Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—011）

天津海泰科技发展股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告 暨关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月3 日以书 面方式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第十五次会议的通知并以电话确认， 于2012 年8 月10 日召开了第七届董事会第十五次会议，本次会议采取通讯方式进 行并做出决议。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，全体监事参与审议，会议 召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉女士 主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 具体修改情况见附件修订说明及《公司章程》（修订稿）全文。 二、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。 具体修改情况见附件修订说明及《公司股东大会议事规则》（修订稿）全文。 三、审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。 上述第一、二项决议需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年八月十一日

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附件一：

天津海泰科技发展股份有限公司

关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012 年8 月28 日召 开公司2012 年第一次临时股东大会，会议初步安排如下：

• 一、会议召开时间：2012 年8 月28 日 上午10：00

• 二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司

• 三、会议召开方式：现场召开

• 四、会议审议事项：

• 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

• 五、股权登记日：2012 年8 月23 日

• 六、出席会议对象：

• 1、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

• 2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

• 七、会议登记方法：

• 1、符合会议出席条件的股东可于2012 年8 月24 日（上午9：30-11：30，下午

• 1：30-3：30）到公司投资证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。 2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理

• 人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业 执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

• 八、其他事项：

• 1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。

• 2、联系方式：

• 联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部

• 地址：天津华苑产业区海泰西路18 号软件与服务外包产业基地中北楼 电话：022-85689999 转8308 传真：022-85689868

• 联系人：李瑞文

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股东大会出席登记表

兹登记参加天津海泰科技发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会。 姓名或名称： 身份证号或营业执照号： 持股数： 股权证号或股款缴纳凭证号： 联系人： 联系电话： 传 真： 联系地址： 邮政编码：

股东(盖章或签字)： 登记日期：2012 年 月 日

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授权委托书

兹全权委托 （受托人）代表本人（单位）出席天 津海泰科技发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）行 使表决权。

委托人持股数： 股

受托人身份证号码：

受托人身份证复印件：

委托人（签章）：

委托授权有效期： 年 月 日 委托书签发日期： 年 月 日

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附件二：

《天津海泰科技发展股份有限公司公司章程》修订说明

	原条款		修订后的条款	修订说明
	原规则第七十六 条： 股东大会会议 由董事会依法召 集，由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时，由副董 事长或董事长指定 的其他董事主持； 董事长和副董事长 均不能出席会议， 董事长也未指定人 选的，由半数以上 董事共同推举一名 董事主持会议；董 事会未指定会议主 持人的，由出席会 议的半数以上股东 共同推举一名股东 主持会议；如果因 任何理由，股东无 法主持会议，应当 由出席会议的持有 最多表决权股份的 股东或股东代理人 主持。 监事会自行召 集的股东大会,由 监事会主席主持。 监事会主席不能履 行职务或不履行职 务时,由监事会副 主席主持,监事会 副主席不能履行职 务或者不履行职务 时,由半数以上监 事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集 的股东大会,由召		修改后规则第七十六条： 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。	对原规则 中股东大 会召开的 具体表述 做了修 改，与修 订后的公 司股东大 会议事规 则相关条 款对应一 致，满足 上交所 《上市公 司股东大 会规则》 要求。

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原条款		修订后的条款	修订说明
集人推举代表主 持。 召开股东大会 时,会议主持人违 反议事规则使股东 大会无法继续进行 的,经现场出席股 东大会有表决权过 半数的股东同意, 股东大会可推举一 人担任会议主持 人,继续开会。
原规则第八十六 条： 下列事项由股东 大会以特别决议通 过： （一）公司增加或 者减少注册资本； （二）发行公司债 券； （三）公司的分立、 合并、解散和清算； （四）本章程的修 改； （五）回购本公司 股票； （六）股权激励计 划； （七）本章程规定 和股东大会以普通 决议认定会对公司 产生重大影响的、 需要以特别决议通 过的其他事项。		修改后规则第八十六条： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）调整利润分配政策； （八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	对原规则 中需由股 东大会特 别决议通 过事项， 新 增 “（七）调 整利润分 配政策”。
原规则第十三条： 经公司登记机关 核准，公司经营范 围为：向孵化高新 技术成果和创业型 科技企业、高新技 术企业投资并进行 产品的开发、生产、 土地开发、房地产		修改后规则第十三条： 经公司登记机关核准，公司经营范围为：向孵化 高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业投 资并进行产品的开发、生产；土地开发、房地产开 发；技术开发、咨询、转让、服务（电子与信息、 机电一体化、新材料、生物工程及制药、新能源和 节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、 仪器仪表等技术及产品）；物业管理；管理信息咨 询；商品及物资的批发兼零售；科技产品及技术进	修订经营 范围描 述，与公 司最新营 业执照相 统一。

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原条款		修订后的条款		修订说明
开发；技术开发、 咨询、转让、服务 （电子与信息、机 电一体化、新材料、 生物工程及制药、 新能源和节能技 术、环境科学和劳 动保护、新型建筑 材料、仪器仪表等 技术及产品）；物业 管理；管理信息咨 询；商品及物资的 批发兼零售；科技 产品及技术进出口 业务、易货贸易及 转口贸易、保税仓 诸及货运（以上范 围内国家有专营专 项规定的按规定办 理）。		出口业务；易货贸易及转口贸易；保税仓诸；限分 支机构经营 ；货运（以上范围内国家有专营专项规 定的按规定办理）。
原规则第一百九十 四条： 公司股东大会对 利润分配方案作出 决议后，公司董事 会须在股东大会召 开后两个月内完成 股利(或股份)的派 发事项。 原规则第一百九十 五条： 公司可以采取现 金或者股票方式分 配股利，可以进行 中期现金分红。公 司的利润分配政策 应保持连续性和稳 定性。公司应重视 对投资者的合理投 资回报。在实现盈 利的情况下，优先 选择积极的现金分		新增“利润分配”章节，对涉及利润分配的原条款 进行了修改并增加了新的内容。 修改后的《公司章程》第八章第二节利润分配内容 如下： 第二节 利润分配 第一百九十四条 公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百九十五条 公司对利润分配政策的决策和 论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过 程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公 司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事 和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 第一百九十六条 公司充分考虑对投资者的回报， 公司最近三年累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 第一百九十七条 公司可以采用现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分红 条件的情况下，公司将积极采用现金分红的利润分		对照中国 证监会文 件要求， 参考天津 证监局的 修改建 议，新修 订条款细 化了公司 利润分配 的具体政 策，明确 分配方式 与频率， 界定比例 条件，在 满足监管 要求的同 时保障公 司可持续 发展。

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原条款	修订后的条款	修订说明
配方式，公司每连 续三年至少有一次 现金红利分配，具 体分配比例由董事 会根据公司经营状 况和中国证监会的 有关规定拟定，由 股东大会审议决 定。公司董事会将 在定期报告中按照 有关规定对利润分 配方案进行详细披 露。 若董事会未能做 出现金利润分配预 案的，公司将在定 期报告中披露原 因；若公司股东占 用公司资金，公司 在实施现金分配时 应扣减该股东所分 配的现金红利，以 偿还其占用的资 金。	配方式，原则上每三年进行一次现金分红。 第一百九十八条 除本章程另有规定外，在公司最 近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最 近三年经审计后净资产年均值的10%，公司将采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 合并报表公司最近三年实现的归属于上市公司股 东的可分配利润年均值的10%。 第一百九十九条 公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配 利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 第二百条 出现下列情形之一的，公司根据实际情 况可以不进行现金分红： （一）公司回购股份； （二）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具 的不进行现金分红的承诺； （三）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一 期经审计的合并报表净资产的10%、或金额超过 5000 万元的重大投资计划或重大项目现金支出计 划； （四）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产 负债率超过70%以上； （五）连续两年经审计的合并报表或母公司报表的 经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计高 于5000万元； （六）其他经股东大会审议通过不进行现金分红的 情况； （七）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情 况。 第二百零一条 公司董事会在审议利润分配方案 时，需经全体董事过半数同意，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议。 第二百零二条 股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。 第二百零三条 公司因前述的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第二百零四条 公司应保持利润分配政策的持续

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原条款	修订后的条款	修订说明
	和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和 股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一 时，公司可对利润分配政策进行调整。 （一）国家法律法规和证券监管部门对上市公司的 利润分配政策颁布新的规定； （二）公司如进行重大资产重组、合并分立或者因 收购而导致公司控制权发生变更； （三）公司现有利润分配政策已不符合公司外部经 营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要； （四）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 第二百零五条 公司调整利润分配政策应由董事 会进行充分讨论，形成专项决议后，提交股东大会 审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方案做 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利的派发事宜。

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《天津海泰科技发展股份有限公司股东大会议事规则》修订说明

	原条款		修订后的条款	修订说明
	原规则第四十九条： 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主 持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董 事长或其它董事主持；董事 长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选 的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持会议；董事 会未推举会议主持人的，由 出席会议半数以上的股东 共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，无法 推举股东主持会议的，应当 由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事 会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。		修改后规则第四十九条： 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主 持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事 会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	对原规则中股东大会召开 的具体表述做了修改，满足 上交所《上市公司股东大会 规则》要求。

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原条款		修订后的条款	修订说明
原规则第七十四条： 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司与董事、经理和 其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负 责的合同； （七）《公司章程》规定和 股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其 他事项。		修改后规则第七十四条： 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司与董事、经理和 其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负 责的合同； （七）调整利润分配政策； （八）《公司章程》规定和 股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其 他事项。	对原规则中需由股东大会 特别决议通过事项，新增 “（七）调整利润分配政 策”。

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