Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 19, 2012

天津海泰科技发展股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

公司董事会：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、参加会议情况

2011 年度公司董事会召开了六届二十七次至七届十一次共13 次董事会会 议。公司于第六届董事会第二十八次会议举行了董事会换届选举，经公司2010 年年度股东大会审议通过，选举了公司第七届董事会。本人作为公司第七届董事 会新出任的独立董事，亲自出席了2011 年度七届一次至七届五次、七届七次至 七届十一次共10 次董事会会议，委托独立董事李志辉出席了七届六次董事会会 议。其中现场会议3 次，通讯会议8 次，参加的所有会议全部充分了解表决事项 并签署书面意见。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所 需要的情况和资料，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，做好充分的准备 工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一）关于第七届董事会第一次会议聘任公司董事会秘书之独立意见（七届 一次董事会）

• 1、本次聘任的董事会秘书具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

• 2、本次董事会秘书人员的提名、聘任履行了法定程序。

• 3、所聘任董事会秘书具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教

1

• 育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。

同意聘任曲阳先生担任公司董事会秘书。

• （二）对公司收购天津海泰企业孵化服务有限公司股权的关联交易的独立意

• 见（七届五次董事会）

公司参与竞买天津海泰数码科技有限公司在天津产权交易中心挂牌的天津 海泰企业孵化服务有限公司10％股权的事项属于关联交易，交易行为及金额未超 过公司2010年年度股东大会决议的授权范围，竞买将按照天津产权交易中心规定 的法定程序进行，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的 规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、 信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对 中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于公司现有股权投资的进一步梳理优 化。

• （三）关于聘任公司高级管理人员之独立意见（七届七次董事会）

• 1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。 2、本次高管人员的提名、聘任履行了法定程序。

• 3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教育

• 及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。 同意聘任宋克新先生担任公司总经理。

• 同意聘任曲阳先生、刘莉女士、杨宾先生、郭风滨先生担任公司副总经理。 （四）关于公司开展委托贷款业务事项的独立意见（七届十次）

鉴于公司目前现金流状况稳健，在保证流动性和资金安全以及控制风险的前 提下，使用自有闲置资金开展委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效率和 收益，不会对公司经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是 中、小股东利益的情形。董事会会议的召开程序、表决程序符合有关法律、法规 的要求。

我们同意公司使用自有闲置资金开展该笔委托贷款业务。

• （五）关于提名公司董事候选人、收购百竹科技及滨海齐泰公司股权以及向

• 控股股东无息借款关联交易事项的独立意见（七届十一次董事会）

• 1、《关于提名公司董事的议案》：

2

经查阅宋克新先生的履历，并经充分了解，未发现有《公司法》规定不能出 任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形； 其教育背景、专业水准、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求；上述候 选人已同意并签署了《公司第七届董事会董事候选人提名书》，本次提名符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定，其任职资格合法。董事会会议的召开程序、表 决程序符合有关法律、法规的要求。

同意宋克新先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会审议选举。 2、《关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案》：

公司参与竞买天津海泰控股集团有限公司在天津产权交易中心挂牌的天津 百竹科技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技公司”）及天津滨海齐泰投资 有限公司（以下简称“滨海齐泰公司”）100％股权的事项属于关联交易，竞买将 按照天津产权交易中心规定的法定程序进行。上述关联交易符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法 律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损 害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于上市 公司充实土地储备。

3、《关于向控股股东无息借款的议案》：

公司向控股股东天津海泰控股集团有限公司借款2.3亿元人民币的事项属于 关联交易，为支持上市公司发展，该笔借款为无息借款，借款期限为3个月。上 述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会 议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正 的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。上述交易的实施有利于为上市公司提供短期流动资金保障。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况。2011 年度公司能严格按照《股票上市规则》和 《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在 2011 年内能勤 勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设， 募集资金使用、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取

3

做出决策所需要的情况和资料。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011 年度，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。

述职人：李莉 二〇一二年四月十七日

4

天津海泰科技发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

公司董事会：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、参加会议情况

2011 年度公司董事会召开了六届二十七次至七届十一次共13 次董事会会 议。公司于第六届董事会第二十八次会议举行了董事会换届选举，经公司2010 年年度股东大会审议通过，选举了公司第七届董事会。本人作为公司第七届董事 会新出任的独立董事，参加了2011 年度七届一次至七届十一次全部11 次董事会 会议，其中现场会议3 次，通讯会议8 次，所有会议全部充分了解表决事项并签 署书面意见。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要 的情况和资料，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，做好充分的准备工作。 在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董 事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一）关于第七届董事会第一次会议聘任公司董事会秘书之独立意见（七届 一次董事会）

• 1、本次聘任的董事会秘书具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。 2、本次董事会秘书人员的提名、聘任履行了法定程序。

3、所聘任董事会秘书具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教 育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。 同意聘任曲阳先生担任公司董事会秘书。

• （二）对公司收购天津海泰企业孵化服务有限公司股权的关联交易的独立意

5

见（七届五次董事会）

公司参与竞买天津海泰数码科技有限公司在天津产权交易中心挂牌的天津 海泰企业孵化服务有限公司10％股权的事项属于关联交易，交易行为及金额未超 过公司2010年年度股东大会决议的授权范围，竞买将按照天津产权交易中心规定 的法定程序进行，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的 规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、 信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对 中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于公司现有股权投资的进一步梳理优 化。

• （三）关于聘任公司高级管理人员之独立意见（七届七次董事会）

• 1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。 2、本次高管人员的提名、聘任履行了法定程序。

• 3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教育

• 及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。 同意聘任宋克新先生担任公司总经理。

• 同意聘任曲阳先生、刘莉女士、杨宾先生、郭风滨先生担任公司副总经理。 （四）关于公司开展委托贷款业务事项的独立意见（七届十次）

鉴于公司目前现金流状况稳健，在保证流动性和资金安全以及控制风险的前

提下，使用自有闲置资金开展委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效率和 收益，不会对公司经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是 中、小股东利益的情形。董事会会议的召开程序、表决程序符合有关法律、法规 的要求。

我们同意公司使用自有闲置资金开展该笔委托贷款业务。

• （五）关于提名公司董事候选人、收购百竹科技及滨海齐泰公司股权以及向

• 控股股东无息借款关联交易事项的独立意见（七届十一次董事会） 1、《关于提名公司董事的议案》：

• 经查阅宋克新先生的履历，并经充分了解，未发现有《公司法》规定不能出

• 任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形； 其教育背景、专业水准、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求；上述候

6

选人已同意并签署了《公司第七届董事会董事候选人提名书》，本次提名符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定，其任职资格合法。董事会会议的召开程序、表 决程序符合有关法律、法规的要求。

同意宋克新先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会审议选举。 2、《关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案》：

公司参与竞买天津海泰控股集团有限公司在天津产权交易中心挂牌的天津 百竹科技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技公司”）及天津滨海齐泰投资 有限公司（以下简称“滨海齐泰公司”）100％股权的事项属于关联交易，竞买将 按照天津产权交易中心规定的法定程序进行。上述关联交易符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法 律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损 害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于上市 公司充实土地储备。

3、《关于向控股股东无息借款的议案》：

公司向控股股东天津海泰控股集团有限公司借款2.3亿元人民币的事项属于 关联交易，为支持上市公司发展，该笔借款为无息借款，借款期限为3个月。上 述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会 议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正 的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。上述交易的实施有利于为上市公司提供短期流动资金保障。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况。2011 年度公司能严格按照《股票上市规则》和 《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在 2011 年内能勤 勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设， 募集资金使用、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取 做出决策所需要的情况和资料。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

7

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011 年度，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。

述职人：李志辉 二〇一二年四月十七日

8

天津海泰科技发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

公司董事会：

本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、参加会议情况

2011 年度公司董事会召开了六届二十七次至七届十一次共13 次董事会会 议。公司于第六届董事会第二十八次会议举行了董事会换届选举，经公司2010 年年度股东大会审议通过，选举了公司第七届董事会。本人作为公司第七届董事 会新出任的独立董事，参加了2011 年度七届一次至七届十一次全部11 次董事会 会议，其中现场会议3 次，通讯会议8 次，所有会议全部充分了解表决事项并签 署书面意见。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要 的情况和资料，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，做好充分的准备工作。 在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董 事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一）关于第七届董事会第一次会议聘任公司董事会秘书之独立意见（七届 一次董事会）

• 1、本次聘任的董事会秘书具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。 2、本次董事会秘书人员的提名、聘任履行了法定程序。

3、所聘任董事会秘书具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教 育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。 同意聘任曲阳先生担任公司董事会秘书。

• （二）对公司收购天津海泰企业孵化服务有限公司股权的关联交易的独立意

9

见（七届五次董事会）

公司参与竞买天津海泰数码科技有限公司在天津产权交易中心挂牌的天津 海泰企业孵化服务有限公司10％股权的事项属于关联交易，交易行为及金额未超 过公司2010年年度股东大会决议的授权范围，竞买将按照天津产权交易中心规定 的法定程序进行，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的 规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、 信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对 中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于公司现有股权投资的进一步梳理优 化。

• （三）关于聘任公司高级管理人员之独立意见（七届七次董事会）

• 1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。 2、本次高管人员的提名、聘任履行了法定程序。

• 3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，接受的专业教育

• 及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。 同意聘任宋克新先生担任公司总经理。

• 同意聘任曲阳先生、刘莉女士、杨宾先生、郭风滨先生担任公司副总经理。 （四）关于公司开展委托贷款业务事项的独立意见（七届十次）

鉴于公司目前现金流状况稳健，在保证流动性和资金安全以及控制风险的前 提下，使用自有闲置资金开展委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效率和 收益，不会对公司经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是 中、小股东利益的情形。董事会会议的召开程序、表决程序符合有关法律、法规 的要求。

我们同意公司使用自有闲置资金开展该笔委托贷款业务。

• （五）关于提名公司董事候选人、收购百竹科技及滨海齐泰公司股权以及向

• 控股股东无息借款关联交易事项的独立意见（七届十一次董事会） 1、《关于提名公司董事的议案》：

• 经查阅宋克新先生的履历，并经充分了解，未发现有《公司法》规定不能出

• 任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形； 其教育背景、专业水准、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求；上述候

10

选人已同意并签署了《公司第七届董事会董事候选人提名书》，本次提名符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定，其任职资格合法。董事会会议的召开程序、表 决程序符合有关法律、法规的要求。

同意宋克新先生作为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会审议选举。 2、《关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案》：

公司参与竞买天津海泰控股集团有限公司在天津产权交易中心挂牌的天津 百竹科技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技公司”）及天津滨海齐泰投资 有限公司（以下简称“滨海齐泰公司”）100％股权的事项属于关联交易，竞买将 按照天津产权交易中心规定的法定程序进行。上述关联交易符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法 律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损 害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施有利于上市 公司充实土地储备。

3、《关于向控股股东无息借款的议案》：

公司向控股股东天津海泰控股集团有限公司借款2.3亿元人民币的事项属于 关联交易，为支持上市公司发展，该笔借款为无息借款，借款期限为3个月。上 述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会 议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正 的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。上述交易的实施有利于为上市公司提供短期流动资金保障。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、审查公司信息披露情况。2011 年度公司能严格按照《股票上市规则》和 《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在 2011 年内能勤 勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设， 募集资金使用、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取 做出决策所需要的情况和资料。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011 年度，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。

述职人：漆腊水 二〇一二年四月十七日

12