Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2003

Jan 16, 2003

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**ST 海 泰：对外投资

**2003-01-17 05:45   

天津海泰科技发展股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2003年1月14日下午15：00在公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实到9名,全体监事列席了会议。会议由任学锋董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事对议案进行了审议表决,其中9票同意,0票弃权,0票反对,出席会议的全体董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《天津海泰科技发展股份有限公司关于中国证监会天津证管办2002年巡回检查的整改报告》；(详见附件一)

二、审议通过了《关于对天津新技术产业园区海泰数码科技有限责任公司增资的议案》；

同意公司以自有资金1500万元人民币对天津新技术产业园区海泰数码科技有限责任公司(以下简称“海泰数码”)进行单方增资。增资后海泰数码注册资本为2000万元人民币,该公司其他股东原有投资额不变,投资各方所占的股权比例将发生变化,本公司所占股权比例上升为97.6%。

海泰数码是公司的控股子公司,现有注册资本500万元人民币,主要业务范围包括以宽带网络的建设及运营为基础的地方通信业务、移动信息终端产品的开发及销售、弱电系统集成及IT产品代理销售业务。海泰数码掌握着天津新技术产业园区通讯信息领域服务的控制权,营运资源较为丰富,拥有多项业务资质,与中国网通、中国联通、中国铁通等基础通信运营商有着良好的全面合作关系,其建设和运营的“海泰宽带数码港”是天津市第一项大规模投资建设的高速宽带网络工程,是天津新技术产业园区及周边地区的唯一宽带网络运营平台。自本公司控股以来该公司战略目标明确,地方通信服务、系统集成、IT产品代销等主营业务收入大幅增长,新拓展的宽带和软件开发等业务初具规模并步入快速发展阶段,其宽带、软件开发业务扩展资金需求将超过1亿元人民币,第一期投入5500万元人民币。由于该公司业务发展前景良好,对海泰数码进行增资将扩大其资金实力和经营规模,促进其业务层次的全面提升和盈利空间的拓展,同时将增加公司的投资收益。

董事会授权公司经营层负责该决议的具体实施。

三、审议通过了《关于对天津海泰庄和医药科技有限公司进行投资的议案》。

在可行性研究的基础上,同意公司经营层在授权范围内,以自有资金1000万元人民币对天津海泰庄和医药科技有限公司(以下简称“海泰庄和”)投资。投资后海泰庄和注册资本将增加到1500万元人民币,该公司其他股东原有投资额不变,投资各方所占的股权比例将发生变化,本公司所占股权比例为66.67%。

海泰庄和现有注册资本500万元人民币,经营范围包括药品技术开发、转让、咨询及服务。该公司现阶段将致力于生产国家第三类新药证书报批,启动厂房、生产线和甘草基地的建设,以及其他新项目的合作。该公司最终将在天津新技术产业园区建成一个集科研、开发、销售为一体的现代化中药产业基地。该公司的实际技术合作人出身于中医世家,拥有多项中成药及其制备方法专利,中医药生产和研制经验丰富。

对海泰庄和进行投资,使公司产业投资涉足祖国传统医药领域,能够促进和扩大公司孵化事业的产业聚集效应,培育公司医药产业投资体系。

此项投资协议尚未签订,本公司今后将根据此项投资进展做进一步披露。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○三年一月十四日

附件一：天津海泰科技发展股份有限公司关于中国证监会天津证管办2002年巡回检查的整改报告中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室：

2002年11月8日至11月15日,中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室(以下简称“贵办”)对天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查,并于2002年12月17日下发了《限期整改通知书》,文号为津证上市字［2002］37号(以下简称《整改通知》)。

收到《整改通知》后,公司立即将《整改通知》送交公司每位董事、监事、高管人员及天津新技术产业园区海泰数码科技有限责任公司(以下简称“海泰数码”),并进行了认真的学习和讨论。针对《整改通知》中指出的问题,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《企业会计制度》等相关法律、法规和《公司章程》的要求,本着实事求是、规范发展的原则,抱着对股东负责的态度,逐项制定和落实整改措施,形成整改报告,并经2003年1月14日召开的公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。现将公司的整改情况呈报如下：

一、《整改通知》指出：公司董事会、监事会会议记录过于简单,不能完全反映董事会、监事会的情况。

整改措施：

公司已编制了董事会、监事会专用会议记录格式,并安排专人负责会议记录,并在最近几次会议上实行,会议记录已做到完全反映会议情况,准确记录董事、监事的意见。对此,公司将吸取教训,在今后的董事会、监事会工作中将严格按照《天津海泰科技发展股份有限公司董事会工作条例》和《天津海泰科技发展股份有限公司监事会议事规则》进行规范,使董事会、监事会的会议记录更加完整、准确。

二、《整改通知》指出：公司董事会、监事会的召开没有提前10天发出书面通知。

情况说明：

由于公司2001年12月12日进行了整体资产置换,工作人员进行了全面更换。由于工作人员文件制作经验和水平有限,误将个别会议书面通知发送日期打印为会议召开日期。事实上,公司所有董事会、监事会的召开至少提前10天发出书面通知,否则位于天津市以外的董事、监事不会即刻到会参与表决。

整改措施：

公司已安排专人负责“三会”文件档案管理工作,纠正了董事会、监事会书面通知日期存在的问题。今后公司将引以为戒,严格按照《公司章程》和有关规定规范运作,严格履行工作程序,提高“三会”会议文件质量,杜绝此类现象的再次发生。

三、《整改通知》指出截至2002年6月30日,公司本部“预付账款”余额960,550.00元、“在建工程”余额925,000.00元中存在已达到预定可使用状态,但未办理转固手续。

整改措施：

(一)公司本部已将截止到2002年6月30日的预付账款余额960,550.00元相应的分别按规定办理了完工转固手续并计提和补提了折旧或增加商品房的价值。

(二)公司本部已将截止到2002年6月30日的在建工程余额925,000.00元办理了完工转固手续并计提和补提了折旧。

(三)公司今后根据相关规定的要求完善公司资产管理制度和确认手续,做到及时、准确反映公司的资产状况。

四、《整改通知》指出：公司控股子公司海泰数码2002年1-6月累计实现的主营业务收入中,承建的网通集团和海泰大厦的工程收入937,500.00元,确认依据不充分。

整改措施：

(一)对于承建的网通集团和海泰大厦工程,海泰数码已办理了相应的阶段性工程进度验收报告,上述工程收入确认手续已补足。

(二)海泰数码承诺完善财务制度建设和工程验收结算会计手续,保证原始凭证的客观依据充分,确保收入的准确核算。

(三)公司将加强对子公司的指导和监督,规范子公司的财务核算,督促子公司进一步加强财务人员的继续教育,提高财务工作的整体水平。

公司全体董事、监事及高管人员一致认为：贵办对公司的巡检提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解和认识,极大地促进了公司的规范运作,对公司加强基础工作管理和工作制度的完善具有积极的促进作用,对公司未来的健康发展具有重要的指导意义。《整改通知》所指出的意见是正确的、中肯的,我们诚恳的接受并对贵办表示诚挚的感谢。

公司将以贵办此次的巡回检查为契机,不断完善公司法人治理结构,严格按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》等法规制度规范运作,落实整改措施、改正问题,强化基础管理工作、加大财务管理力度,维护全体股东利益,努力实现公司健康、稳定、持续的向前发展。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○三年一月十四日

天津海泰科技发展股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年1月14日下午在公司会议室召开了第四届监事会第四次会议。本次会议应到监事5名,实到5名。会议由公司监事会召集人徐国祥先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的全体监事一致通过如下决议：

通过了《天津海泰科技发展股份有限公司关于中国证监会天津证管办2002年巡回检查的整改报告》。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二○○三年一月十四日

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