Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2013

天津海泰科技发展股份有限公司独立董事

对公司累计和当期对外担保情况的专项说明、利润分配预案及资本 公积金转增股本预案、公司2013年度日常经营性关联交易计划及关 于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金事项的独立意见

一、对照证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题通知》、证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（以下简称《通知》）的要求，作为独立董事我们对公司执行《通知》 规定的对外担保情况进行了严格审慎的核查，现就有关情况说明如下：

规定的对外担保情况进行了严格审慎的核查，现就有关情况说明如下：	规定的对外担保情况进行了严格审慎的核查，现就有关情况说明如下：
公司对子公司的担保情况（单位：人民币 亿元）
报告期内对子公司担保发生额合计	7.34
报告期末对子公司担保余额合计	7.34
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）（单位：人民币 亿元）
担保总额	7.34
担保总额占公司净资产的比例(%)	44.38
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担 保对象提供的债务担保金额	2.94
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	2.94

截止本报告期末，公司无违反《通知》规定的对外担保事项，没有为控股股东 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

二、2013年3月18日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，我们作为公司的独立董事，就公司 此项议案发表独立意见如下：

考虑到公司未来地产项目建设需要大量资金，而在目前的宏观政策环境下，银 行等金融机构针对地产项目的信贷存在较大的不确定性，且成本较高。为了保证公

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司的发展和股东的长远利益，公司2012 年度不分红不转增，剩余未分配利润 423,519,712.01 元转结下一年度。

根据《公司章程》第一百九十六条规定：“公司最近三年累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”《公司章程》第一百九十八条规定：“在 公司最近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均 值的 10%，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表 公司最近三年实现的归属于上市公司股东的可分配利润年均值的 10%。”

公司2011 年度已经进行过利润分配，且最近三年的平均盈利值未超过公司最近 三年经审计后净资产年均值的10%，本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

该分配预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定，有利于公司 的长远发展，对股东的长远利益不会构成损害。我们同意此分配预案。

三、2013年3月18日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司2013年度日常经营性关联交易计划的议案》，我们作为公司的独立董事，就公司 此项议案发表独立意见如下：

我们认真了解上述日常经营性关联交易的预计情况，并在严格审查了相关材料 后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易 均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，相关关联方的日常经营业务与 上市公司日常经营业务密切相关。相关日常经营性关联交易将通过公开招标或遵循 公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格。交易符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求； 关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其 他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于上市公司与相关公司实现 优势互补，提升公司业务的效益。

四、2013年3月18日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们作 为公司的独立董事，就公司此项议案发表独立意见如下：

公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，是公 司基于项目和公司实际情况做出的合理决策，有利于控制投资风险，提高公司募集

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资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募 集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司制度的 规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益的情况。

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（此页仅为公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明、利润分配预 案及资本公积金转增股本预案、公司2013年度日常经营性关联交易计划及关于终止 部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见签字 页，无正文）

独立董事（签字）：

李莉 李志辉 漆腊水

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