Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Oct 26, 2020

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇二〇年第一次临时股东大会 会议资料

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二○二○年十一月

2020 年第一次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间： 2020 年11 月11 日下午 14：00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为2020 年11 月11 日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年11 月11 日的9:15-15:00。

会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2020 年11 月5 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 任宇先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议各项议案：

• 1、《关于公司协议转让齐泰公司 100%股权的议案》

五、股东提问与解答；

• 六、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服

• 务平台合并统计现场与网络表决结果，在统计期间，大会将休会一个半小时）；

• 七、宣布投票表决结果；

八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会法律意见书；

• 十、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

• 十一、宣布大会结束。

• 1 -

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天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二○年十月二十六日

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议案一

《关于公司协议转让齐泰公司 100% 股权的议案》

为盘活公司存量资产，提升公司经营业绩，我公司将全资子公司天津滨海齐泰 投资有限公司（以下简称“齐泰公司”）100%股权协议转让给天津滨海高新区资产管 理有限公司（以下简称“国资公司”）。

依据同致信德（北京）资产评估有限公司所出具的资产评估报告，齐泰公司100% 股权的评估价格为48,499 万元。经与国资公司协商，双方约定本次股权转让价格为 48,499 万元。具体转让方式为双方签订协议后2 个工作日内，国资公司向我公司支 付10,000 万元，我公司向其转让齐泰公司20.6%股权，剩余79.4%股权于2020 年12 月31 日前全部转让完毕；国资公司不晚于2021 年8 月31 日向我司支付29,100 万 元；2021 年8 月31 日前向我司支付4700 万元；2022 年8 月31 日前向我司支付4699 万元。

按照相关上市规则及国有资产管理规定，本次股权转让须经公司董事会、股东 大会审议，同时须履行相关国资管理程序。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○二〇年十月二十六日

附件：《股权转让协议》

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股权转让协议

转让方（甲方）： 天津海泰科技发展股份有限公司 法定代表人 : 任宇

受让方（乙方）： 天津滨海高新区资产管理有限公司 法定代表人：刘红英

目标公司：天津滨海齐泰投资有限公司 法定代表人：郭逸夫

鉴于 :

1. 甲方系依法设立并合法存续的企业法人，公司统一社会信用

代码为 91120000732820119B ；

1. 乙方系依法设立并合法存续的企业法人，公司统一社会信用

代码为 91120116681872524W ；

1. 目标公司系合法存续的企业法人，公司统一社会信用代码为

911201166847154606 。

三方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司 法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目 标公司股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

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甲方持有的目标公司 100% 股权（简称“转让标的”）

第二条 转让方式及价格

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2.1 本次股权转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法 规，属于在国有及国有控股企业之间转让的情形，并已经国资监管 机构批准，故采取非公开协议转让方式进行。

2.2 转让标的转让价格为人民币 48,499 万元，该转让价格为乙 方取得转让标的所需支付的全部费用。

第三条 转让款支付方式、付款时间

双方同意股权转让价款具体付款方式如下：

（ 1 ）本协议签订后 2 个工作日内乙方向甲方支付人民币 10000 万元；

（ 2 ）甲方办理完成房产抵押解除手续后，并向乙方移交产权登 记证书，乙方向甲方支付交易价款人民币 29100 万元（具体支付时 间以乙方获得为履行本协议而申请的银行贷款时间为准，但不晚于 2021 年 8 月 31 日）；

（ 3 ） 2021 年 8 月 31 日前支付人民币 4700 万元；

（ 4 ） 2022 年 8 月 31 日前支付人民币 4699 万元；

甲方指定收款账户信息如下：

户 名：天津海泰科技发展股份有限公司 开户行：交通银行天津广开支行

账 号： 120066035018010107523

第四条 转让标的交割

4.1.1 自本协议生效后 30 个工作日内，甲方完成向乙方转让目 标公司 20.6% 股权的工商变更登记。

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4.1.2 自本协议生效后 30 个工作日内，甲方向乙方移交目标公 司经营权、管理权，包括但不限于财务账目、工程资料、物业资料、 设备清单等，待交接完毕后由甲乙双方签字确认。交接完毕之前上 述费用继续由甲方承担；交接完毕之日起，目标公司产生的水电、 能源、物业管理等费用由乙方承担。

4.2 甲方于 2020 年 12 月 31 日前完成目标公司剩余 79.4% 股权 的工商变更登记。并配合乙方变更目标公司的董事、监事、高级管 理人员及法定代表人。

4.3 甲乙双方办理完毕目标公司 100% 股权变更登记在乙方名下 之日为交割日。

第五条 过渡期

5.1 自本协议生效之日起至交割日期间为过渡期。

5.2 过渡期监管事项

5.2.1 甲乙双方及目标公司承诺在过渡期内，在未经双方事先书 面同意的情况下不得变更注册资本、分配利润以及在目标公司资产 上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权 益，以及不得订立任何损害目标公司利益的合同。

5.2.2 甲乙双方及目标公司不得在目标公司涉及的任何民事、刑 事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付 款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。

5.3 在过渡期内，目标公司订立任何业务经营的合同，需报甲

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乙双方同意后方可签订该合同。

第六条 费用负担

6.1 目标公司现有债务，乙方书面认可的债务，由乙方承担。乙 方未认可的部分由甲方承担。

6.2 交割日前目标公司所开发的渤龙产业园 A 区、 B 区已有的规 划、建设项目尚未完工的，交割日后甲方仍需自担费用予以建设完 毕，直至目标公司取得相应建设项目的产权登记证书，渤龙产业园 C 区不在此范围之内，由乙方自行负责开发建设及承担所有费用。

6.3 股权转让涉及的各项应交税费、工商变更登记产生的各项费 用由各方依法各自缴纳。

6.4 因不可归责于双方的事由导致本协议解除的，双方因开展前 期业务而发生的研究、调查、各项费用由甲方、乙方各自承担。 第七条 陈述和保证

7.1 甲方的陈述和保证

7.1.1 目标公司的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚 假出资或者抽逃注册资本的情况。

7.1.2 甲方是本协议项下转让标的的合法拥有者。转让标的不存 在被司法、行政机关依法冻结、查封的情形，亦未设定任何权益负 担或其他权利限制，且目标公司其他股东均已同意本次转让并放弃 对转让标的的优先购买权。目标公司的各项资产不存在被司法、行 政机关依法冻结、查封的情形，除已告知乙方的房产抵押事项外， 亦未设定任何权益负担或其他权利限制，甲方承诺于 2020 年 12 月

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31 日前将目标公司现有房产抵押解除。

7.1.3 甲方为本次转让标的转让而向乙方及其聘请的会计师、律 师提供的有关目标公司的全部资料真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述、严重误导或重大遗漏；

7.1.4 甲方应配合乙方及时办理转让标的所涉的批准和登记事 宜。

7.1.5 甲方应于交割日前办理完毕目标公司资产权属的登记，以 使目标公司各项资产权属清晰，所产生的费用均由甲方自行承担。 7.2 乙方的陈述和保证

7.2.1 乙方为依法设立并有效存续的有限公司，具体独立法人资 格，具有完全民事权利能力及民事行为能力，合法取得并有效拥有 经营其业务所必须的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执 照等；

7.2.2 甲方为本次转让标的转让而向乙方及其聘请的会计师、律 师提供的有关目标公司的全部资料真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述、严重误导或重大遗漏；

7.2.3 乙方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了 充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款全面履行本协议 项下交易价格的支付义务。乙方承诺于 2020 年 12 月 31 日前启动 银行贷款程序，并按照本协议第三条的约定完成股权转让价款支付。 7.2.4 乙方应积极办理转让标的股权所涉及的批准和登记事宜。 7.3 目标公司的陈述和保证

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目标公司的各项资产不存在被司法、行政机关依法冻结、查封 的情形，除已告知乙方的房产抵押事项外，亦未设定任何权益负担 或其他权利限制。

第八条 保密义务

甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的 属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、 公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业 秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议 项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同 意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的 除外。

第九条 协议的生效、变更、解除

9.1 生效

本协议自甲乙双方盖章后，同时需履行甲方国资程序、董事会 及股东大会审议通过后方可生效。

9.2 补充、变更

本协议任何一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更， 必须由协议双方共同以书面补充协议形式作出方能生效，补充协议 与本协议具有同等法律效力。

9.3 解除

9.3.1 除非经甲乙双方协商一致，任何一方不得擅自解除本协

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议，但本协议另有规定的除外；

9.3.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

（ 1 ）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的 无法实现的；

（ 2 ）另一方丧失实际履约能力的；

（ 3 ）另一方严重违约致使不能实现合同目的。

第十条 违约责任及赔偿

10.1 本协议签署后，各方应严格履行本协议约定，任何一方违 反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失 的，违约方应赔偿其损失。

10.2 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生 逾期，则须按一年期 LPR 利率标准向甲方支付违约金。

10.3 甲方应按照协议约定的时间办理抵押解除及工商变更登 记事项，否则每逾期一天，按照乙方已付款金额一年期 LPR 利率标 准向乙方承担违约责任，逾期超过 60 天的，乙方有权单方解除合同。

10.4 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开 支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、 律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给 守约方。

第十一条 争议的解决

本协议项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，

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任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 其他约定

12.1 本协议未尽事宜，可由双方另行签署补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力；

12.2 本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，其余贰份用于履行 股权转让的政府批准、工商变更等法律手段。

( 以下无正文 )

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（本页为《股权转让协议》签署页）

转让方（甲方）：天津海泰科技发展股份有限公司

法定代表人：

签订日期： 年 月 日

受让方（乙方）：天津滨海高新区资产管理有限公司

法定代表人：

签订日期： 年 月 日

目标公司：天津滨海齐泰投资有限公司

法定代表人：

签订日期： 年 月 日

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