Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 18, 2019

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一八年度股东大会 会议资料

==> picture [220 x 68] intentionally omitted <==

二○一九年五月

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2018 年度股东大会议程

会议召开时间： 2019 年5 月13 日下午 14：00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为2019年5月13日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2019 年5 月13 日的9:15-15:00。

会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2019 年5 月8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 宋克新

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议各项议案：

• 1、《2018 年度董事会工作报告》；

• 2、《2018 年度监事会工作报告》；

• 3、《2018 年度财务决算报告》；

• 4、《2018 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• 5、《2018 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于续聘2019 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

• 7、《关于2019 年度申请综合授信额度的议案》；

• 8、《关于2019 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

• 五、听取公司独立董事2018 年度述职报告

• 六、股东提问与解答；

• 1 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

• 七、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服

• 务平台合并统计现场与网络表决结果，在统计期间，大会将休会一个半小时）；

• 八、宣布投票表决结果；

• 九、宣读股东大会决议；

• 十、宣读本次股东大会法律意见书；

• 十一、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十二、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 2 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案一

《2018 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2017 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 修订）的规定，公司将公布《2018 年度董事会工作报告》（内容详见2018 年年度报 告第四节“经营情况讨论与分析”部分）。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 3 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案二

《2018 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报 告的内容与格式>》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） 和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2018 年度监事会工作报告》。 该议案已经公司第九届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二○一九年四月十九日

附件：《天津海泰科技发展股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》

• 4 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

天津海泰科技发展股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2018 年3 月19 日召开第九届监事 会第七次会议	审议通过了《关于执行新企业会计准 则的议案》。
公司于2018 年4 月25 日召开第九届监事 会第八次会议	审议通过了《2017 年度监事会工作报 告》、《2017 年度财务决算报告》、 《2017 年度利润分配预案及资本公 积金转增股本预案》、 《2017 年年度报 告及其摘要》、《2018 年第一季度报 告》、 《2017 年度内部控制评价报告》。
公司于2018 年8 月30 日召开第九届监事 会第九次会议	审议通过了《2018 年半年度报告及摘 要》。
公司于2018 年10 月29 日召开第九届监 事会第十次会议	审议通过了《2018 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项 决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2018 年度全部董事会会议 并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规 制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事 会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利 益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2018 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查，

• 5 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

审核了公司的定期财务报告。监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、 财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务 规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2018 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司拟以挂牌方式出售资产，转让价格以评估价值为参考依据，符 合有关法律、法规的规定，有利于公司改善经营业绩和现金流状况，符合公司和全 体股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经 营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受 任何损害。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇一九年四月十九日

• 6 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案三

《2018 年度财务决算报告》

公司财务部根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告已完 成《2018 年度财务决算报告》。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十一次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

附件：《天津海泰科技发展股份有限公司2018 年度财务决算报告》

• 7 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

2018 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表的 编制要求，编制的2018 年度财务决算。本次决算范围包括天津 海泰科技发展股份有限公司及下属的全资子公司：天津海泰企 业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津 海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海 泰方通投资有限公司、天津海泰创意科技园投资有限公司、天 津滨海齐泰投资有限公司、天津百竹科技产业发展有限公司和 天津海发物业管理有限公司。

本报告期合并范围与上年同期相比未发生变化。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标	2018 年 2017 年 增幅%
营业收入	78,144 51,197 52.63
利润总额	1,446 1,174 23.18
净利润	1,466 1,428 2.67
归属母公司净利润	1,466 1,428 2.67
总资产	353,386 359,264 -1.64
归属母公司所有者权益	169,587 168,832 0.45

截至2018 年12 月31 日，公司营业收入为7.81 亿元，同比增 长52.63%，主要原因是公司报告期内房产销售收入增长所致。

• 8 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

公司利润总额为1446 万元，同比增长23.18%，净利润和归属 母公司净利润为1466 万元，相比上年同期略有增长，主要原因是 公司报告期内计提所得税项下递延所得税为负数所致。

公司总资产为35.34 亿元，同比下降1.64%，主要原因是报 告期内公司房产销售导致期末存货减少所致。

归属母公司所有者权益为16.96 亿元，同比增长0.45%，主 要原因是报告期内公司盈利所致。

三、财务指标变动情况说明

（一）资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析 单位：万元

项 目	2018 年 2017 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 投资性房地产 固定资产 其他资产	342,581 96.94 349,223 97.21 6,210 1.76 6,447 1.79 412 0.12 427 0.12 4,183 1.18 3,167 0.88
资产合计	353,386 100.00 359,264 100.00
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 少数股东权益	149,452 42.29 163,992 45.65 34,348 9.72 26,440 7.36 169,587 47.99 168,832 46.99
负债及权益合计	353,386 100.00 359,264 100.00

从图表-2 反映出，公司2018 年资本结构与2017 年相比， 资产项目中流动资产比重下降，其他资产比重增长。负债及所 有者权益项目中流动负债比重下降，非流动负债和归属母公司 股东权益比重增长。变化较大的项目变动原因如下：

流动资产比重下降的主要原因是公司报告期内因房产销售 导致期末存货减少所致；

• 9 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

其他资产比重增长的主要原因是公司报告期内递延所得税 增长所致；

流动负债比重下降的主要原因是公司报告期内因归还海泰 集团借款导致其他应付款减少所致；

非流动负责比重增长的主要原因是公司融资租赁业务导致 长期应付款增加所致；

归属母公司股东权益比重增长的主要原因是公司报告期内 盈利导致盈余公积和未分配利润增加所致。

（二）盈利能力分析

1. 营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成 地产销售 房产租赁 商品批发 服务业务	2018 年 2017 年 28,431 7,843 1,979 1,924 47,482 41,190 252 240	增长额 增长率% 20,588 262.50 55 2.86 6,292 15.28 12 4.90
合 计	78,144 51,197	26,947 52.63
毛利构成	2018 年 2017 年	增长额 增长率%
地产销售 房产租赁 商品批发 服务业务	14,994 3,264 1,112 1063 214 97 29 -469	11,729 359.30 48 4.54 118 121.42 498 不适用
合 计	16,348 3,955	12,393 313.31

• 10 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

图表-4：营业收入增长对比

==> picture [427 x 295] intentionally omitted <==

从图表-3 和图表-4 反映出，2018 年公司各项业务收入均比 上年同期均有所增长，其中地产销售收入比上年同期增长幅度 较大。

其中：

地产销售收入增长的主要原因是公司报告期内公司通过拓 展营销渠道，地产销售成交量增长所致；

商品批发收入增长的主要原因是公司报告期内批发业务市 场需求增加所致。

图表-5：营业毛利增长对比

• 11 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [433 x 264] intentionally omitted <==

从图表-3 和图表-5 反映出，2018 年公司各项业务毛利比上 年同期均有所增长，其中地产销售收入毛利增长较大，服务收 入毛利由负转正。

其中：

地产销售毛利增长的主要原因是公司报告期内地产销售收 入增加所致；

服务业务毛利由负转正的主要原因是公司报告期内服务业 成本合并抵消口径变化所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

	金额（万元）	金额（万元）	增长额	增长率
项目
	2018 年	2017 年	（万元）	%
营业收入	78,144 61,795	51,197	26,946 14,554	52.63
营业成本		47,242		30.81

• 12 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

减：税金及附加	3,708 1,968 1,236 8,788 46 9 -0 834 1,446 1,466	1,406	2,302 44 -74 1,366 210 -3 -7,334 -935 272 38	163.66
销售费用		1,924		2.30
管理费用		1,310		-5.63
研发费用
财务费用		7,422		18.40
资产减值损失		-165		不适用
加：其他收益
投资收益		13		-26.12
资产处臵收益		7,334		-100.00
营业外收支净额		1,770		-52.86
利润总额		1,174		23.18
归属于母公司净利润		1,428		2.67

从图表-6 反映出， 2018 年在资产处臵收益和营业外收支 净额均大幅下降的情况下，利润总额和归属母公司净利润与去 年同期相比均有所增长，其主要原因是：公司毛利率较高的地 产销售收入大幅增长所致。

其他增减变动较大项目原因如下：

营业收入和营业成本增加主要是本期地产销售成交量增长 所致；

税金及附加本报告期较上年同期增加，主要是地产销售成 交量增长，相应计提的土地增值税金额增加所致；

资产减值损失本报告期较上年同期增加，主要是本期计提 坏账准备增加所致；

投资收益本报告期较上年同期减少，主要是本期公司理财 产品投资收益减少所致；

资产处臵收益本报告期较上年同期减少，主要原因是上年

• 13 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

同期处臵国际创业中心房产所致；

营业外收支净额本报告期较上年同期减少，主要是本期公 司收到政府补助减少所致。

天津海泰科技发展股份有限公司 2019 年4 月19 日

• 14 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案四

《 2018 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司母公司实现 净利润223,491.60 元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金22,349.16 元， 公司当年实现的可供分配利润为201,142.44 元，2018 年末母公司未分配利润余额为 446,438,914.91 元。

根据公司2019 年经营计划并结合公司行业特点及发展现状，2019 年公司对经营 性现金流的需求压力较大，为实现公司2019 年经营目标，进一步提升公司竞争实力， 满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2018 年 度不分红不转增，剩余未分配利润446,438,914.91 元转结下一年度。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十一次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 15 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案五

《 2018 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报 告的内容与格式>》(2017 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修 订）的规定，公司将公布《2018 年年度报告及其摘要》。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十一次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 16 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案六

《关于续聘 2019 年度财务审计和内控审计机构的议案》

经2017 年度股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018 年度审计机构，负责公司2018 年度财务审计及内控审计工作。为 保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2019 年度财务报表与内部控制审计机构，由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司2019 年度财务报表进行审计并出具审计报告，对 本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。同时提请 公司股东大会授权公司董事长与审计机构签订2019 年度财务及内控审计合同，综合 市场价格确定2019 年度的审计费用（预计2019 年度财务审计费用不超过40 万元， 内控审计费用不超过20 万元）。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 17 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案七

《关于 2019 年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司及全资子公司2019 年度经营发展需要，保障公司及全资子公司经营 的持续性和各地产项目投资建设的有序推进，2019 年度公司及全资子公司拟向银行 等金融机构申请总额不超过人民币16 亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信 托、委托贷款、融资租赁等融资方式。在上述授信额度范围内，拟提请公司股东大 会做如下批准及授权：

1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。

2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其 它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及全资子公司，按公司或全资子公司的 合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保 合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全 资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、 担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2019 年度股东大会召开日。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 18 -

2018 年度股东大会会议资料

==> picture [109 x 15] intentionally omitted <==

议案八

《关于2019 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、上海证券交易所《关于 规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规 定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2019 年度经营发展需要，公司对2019 年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权 竞买金额进行了合理预计。

经预估测算，2019年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额 为10亿元。在此额度内，提请公司董事会在2018年度股东大会通过之日起至2019年 度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂 牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。 此外提请公司董事会在2018 年度股东大会通过之日起至2019 年度股东大会召开日 之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞 买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10 亿元，公司董事会 将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一九年四月十九日

• 19 -