Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 25, 2018

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一七年年度股东大会 会议资料

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二○一八年五月

2017 年年度股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2017 年年度股东大会议程

会议召开时间： 2018 年5 月16 日下午 14：00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为2017年5月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2016 年5 月19 日的9:15-15:00。

会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2018 年5 月10 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 宋克新

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议各项议案：

• 1、《2017 年度董事会工作报告》；

• 2、《2017 年度监事会工作报告》；

• 3、《2017 年度财务决算报告》；

• 4、《2017 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• 5、《2017 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于续聘2018 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

• 7、《关于2018 年度申请综合授信额度的议案》；

• 8、《关于公司2018 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》；

• 五、听取 2017 年度独立董事述职报告；

• 1 -

2017 年年度股东大会会议资料

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六、股东提问与解答；

• 七、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服

• 务平台合并统计现场与网络表决结果，在统计期间，大会将休会一个半小时）；

• 八、宣布投票表决结果；

九、宣读股东大会决议；

• 十、宣读本次股东大会法律意见书；

十一、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十二、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一八年五月十六日

• 2 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案一

《 2017 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——〈年 度报告的内容与格式〉》（2015 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，公司将公布《2017 年度董事会工作报告》（内容详见2017 年年度 报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）。

公司《2017 年年度报告》已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

• 3 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案二

《2017 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2015 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订）和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2017 年度监事会工作 报告》。报告全文附后。

该议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇一八年五月十六日

• 4 -

2017 年年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2017 年4 月27 日召开第八届监事 会第十一次会议	审议通过了《2016 年度监事会工作报 告》、《2016 年度财务决算报告》、 《2016 年度利润分配预案及资本公 积金转增股本预案》、 《2016 年年度报 告及其摘要》、《2017 年第一季度报 告》、 《2016 年度内部控制评价报告》、 《关于公司监事会换届选举的议 案》、《关于修订<监事会议事规则>的 议案》。
公司于2017 年5 月18 日召开第九届监事 会第一次会议	审议通过了《关于选举公司监事会主 席的议案》。
公司于2017 年8 月30 日召开第九届监事 会第二次会议	审议通过了《2017 年半年度报告及摘 要》。
公司于2017 年10 月29 日召开第九届监 事会第三次会议	审议通过了《2017 年第三季度报告》。
公司于2017 年11 月13 日召开第九届监 事会第四次会议	审议通过了《关于修订<天津海泰科 技发展股份有限公司章程>的议案》。
公司于2017 年11 月29 日召开第九届监 事会第五次会议	审议通过了《关于出售国际创业中心 写字楼的议案》。
公司于2017 年12 月1 日召开第九届监事 会第六次会议	审议通过了《关于国际创业中心写字 楼交易对手方变更的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 5 -

2017 年年度股东大会会议资料

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监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项 决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2017 年度全部董事会会议 并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规 制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事 会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利 益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2017 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查， 审核了公司的定期财务报告。监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、 财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务 规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司以固定资产转让方式出售资产，转让价格以评估价值为参考依 据，符合有关法律、法规的规定，有利于公司改善经营业绩和现金流状况，符合公 司和全体股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经 营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受 任何损害。

• 6 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案三

《2017 年度财务决算报告》

公司已完成《2017 年度财务决算报告》，报告全文附后。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

• 7 -

2017 年年度股东大会会议资料

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2017 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表的编制要求，编制的 2017 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全 资子公司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津 海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、 天津海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司、天津百竹科技产 业发展有限公司和天津海发物业管理有限公司。

本报告期合并范围与上年同期相比未发生变化。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标	2017 年 2016 年 增幅%
营业收入	51,197 70,072 -26.94
利润总额	1,174 -8,182 不适用
净利润	1,428 -8,208 不适用
归属母公司净利润	1,428 -8,208 不适用
总资产	359,264 340,358 5.55
归属母公司所有者权益	168,832 167,404 0.85

截至2017 年12 月31 日，公司营业收入为5.12 亿元，同比下降26.94%，主要原因 是公司报告期内商品批发收入减少所致。

公司利润总额为1174 万元，净利润和归属母公司净利润为1428 万元，相比上年同 期均扭亏为盈，主要原因是：1、报告期内公司毛利率较高的商品房销售收入比上年同 期大幅度增长；2、公司处置固定资产，导致资产处置收益大幅增长；3、报告期内公司 因收到政府补贴，导致报告期营业外收入比上年同期大幅增长所致。

• 8 -

2017 年年度股东大会会议资料

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公司总资产为35.93 亿元，同比增长5.55%，主要原因是报告期末公司收到固定 资产处置收入以及向母公司天津海泰控股集团有限公司借款导致货币资金增加所 致。

归属母公司所有者权益为16.88 亿元，同比增长0.85%，主要原因是报告期内公 司盈利所致。

三、财务指标变动情况说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析 单位：万元

项 目	~~年~~ ~~年~~
	~~2017 ~~ ~~2016 ~~ ~~金额~~ ~~比重~~ ~~金额~~ ~~比重~~
流动资产 投资性房地产 固定资产 ~~其他资产~~	349 223 97 21 326 987 96 07 6 447 1 79 6 695 1 97 427 0 12 3 883 1 14 ~~3167~~ ~~088~~ ~~2792~~ ~~082~~
~~资产合计~~	~~359264~~ ~~10000~~ ~~340358~~ ~~10000~~
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 ~~少数股东权益~~	163 992 45 65 114 328 33 59 26 440 7 36 58 625 17 22 168 832 46 99 167 404 49 18
~~负债及权益合计~~	~~359264~~ ~~10000~~ ~~340358~~ ~~10000~~

从图表-2 反映出，公司2017 年资本结构与2016 年相比，资产项目中流动资产 比重增长，固定资产比重大幅降低。负债及所有者权益项目中流动负债比重增长， 非流动负债和归属母公司股东权益比重降低。变化较大的项目变动原因如下：

流动资产比重增长的主要原因是公司报告期内货币资金增长所致；

固定资产比重降低的主要原因是公司报告期内处置固定资产所致；

流动负债比重增长的主要原因是公司报告期内因收到集团借款导致其他应付款 增加，以及因公司将一年内到期的长期借款和一年内到期的非公开定向债务融资工 具转入一年内到期的非流动负债所致；

非流动负责比重降低的主要原因是公司将一年内到期的长期借款和一年内到期 的非公开定向债务融资工具转入一年内到期的非流动负债所致；

（二）、盈利能力分析

• 9 -

2017 年年度股东大会会议资料

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1. 营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成 地产销售 房产租赁 商品批发 服务业务	2017 年 2016 年 7,843 3,660 1,924 1,810 41,190 64,247 240 356	增长额 增长率% 4,183 114.30 114 6.32 -23,056 -35.89 -116 -32.62
合 计	51,197 70,072	-18,875 -26.94
毛利构成	2017 年 2016 年	增长额 增长率%
地产销售 房产租赁 商品批发 服务业务	3,264 1,243 1,063 887 97 227 -469 -152	2,021 162.55 176 19.88 -130 -57.27 -317 不适用
合 计	3,955 2,205	1,750 79.35

图表-4：营业收入增长对比

• 10 -

2017 年年度股东大会会议资料

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图表-5：营业毛利增长对比

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从图表-3 和图表-4 反映出，2017 年公司地产销售和房产租赁收入比上年同期增 长，商品批发和服务业务收入比上年同期减少。

• 11 -

2017 年年度股东大会会议资料

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其中：

地产销售收入增长的主要原因是公司报告期内公司通过拓展营销渠道，地产销 售成交量增长所致；

房产租赁收入增长的主要原因是公司租赁客户增加所致；

• 商品批发收入减少的主要原因是公司报告期内批发业务市场需求减少所致； 服务业务收入减少的主要原因是公司报告期内咨询服务收入减少所致。

• 从图表-3 和图表-5 反映出，2017 年公司地产销售和房产租赁业务毛利比上年同

• 期有所增长，商品批发和服务业务毛利比上年同期有所减少。

• 其中：

地产销售毛利增长的主要原因是公司报告期内地产销售收入增加所致； 房产租赁毛利增长的主要原因是公司报告期内租赁收入和毛利率增加所致； 商品批发毛利减少的主要原因是公司报告期内批发业务收入减少所致； 服务业务毛利为负数的主要原因是公司报告期内咨询服务收入减少以及物业服 务业务支出增长所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

	金额（万元）	金额（万元）	增长额	增长率
项目
	2017 年	2016 年	（万元）	%
营业收入	51,197 47,242 1,406 1,924 1,310 7,422 -165 13 7,334 1,770 1,174 1,428	70,072	-18,875 -20,625 783 1,032 -377 625 -507 -88 7,334 1,919 9,302 9,636	-26.94
营业成本		67,867		-30.39
减：税金及附加		623		125.59
销售费用		892		115.67
管理费用		1,687		-22.35
财务费用		6,797		9.20
资产减值损失		342		-148.17
加： 公允价值变动收益
投资收益		101		-87.33
资产处置收益				不适用
营业外收支净额		-149		不适用
利润总额		-8,128		不适用
归属于母公司净利润		-8,208		不适用

从图表-6 反映出， 2017 年利润总额和归属母公司净利润与去年同期相比扭亏 为盈，其主要原因是：毛利率较高的地产销售收入增长，资产处置收益和营业外收

• 12 -

2017 年年度股东大会会议资料

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入增加所致。

其他增减变动较大项目原因如下：

税金及附加本报告期较上年同期增加，主要是本期公司计提的土地增值税金额 增加所致。

销售费用本报告期较上年同期增加，主要是本期公司工程项目完工交付使用， 相应的物业费支出增加以及因销售渠道拓展导致销售佣金增加所致。

管理费用本报告期较上年同期减少，主要是本期公司工资性支出减少，以及自 2016 年5 月1 日，原在管理费用核算的房产税、土地使用税、车船使用税及印花税 等相关税费改为在税金及附加项目核算所致。

资产减值损失本报告期较上年同期大幅减少，主要是本期公司应收帐款和其他 应收款数额减少,计提坏账准备减少所致。

投资收益本报告期较上年同期减少，主要是本期公司理财产品投资收益减少所 致。

营业外收支净额本报告期较上年同期增加，主要是本期公司收到政府补助增加 所致。

• 13 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案四

《 2017 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司母公司实现 净利润30,240,389.12 元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金3,024,038.91 元，加年初未分配利润426,128,696.35 元,扣除2016 年度现金红利分配0 元，2017 年度可供分配的利润合计为453,345,046.56 元。

公司拟以2017 年末总股本646,115,826 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利0.11 元（含税），共计分配股利7,107,274.09 元，剩余未分配利润 446,237,772.47 元结转下一年度。公司2017 年度不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

• 14 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案五

《2017 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——〈年 度报告的内容与格式〉》（2015 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年12 月修订）的规定，公司已于2018 年4 月26 日公布了2017 年年度报告及其摘 要。

公司 2017 年年度报告及其摘要已刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

• 15 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案六

《关于续聘 2018 年度财务审计和内控审计机构的议案》

经2016 年度股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2017 年度审计机构，负责公司2017 年度财务审计及内控审计工作。为 保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2018 年度财务报表与内部控制审计机构，由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司2018 年度财务报表进行审计并出具审计报告，对 本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。同时提请 公司股东大会授权公司董事长与审计机构签订2018 年度财务及内控审计合同，综合 市场价格确定2018 年度的审计费用（预计2018 年度财务审计费用不超过40 万元， 内控审计费用不超过20 万元）。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

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• 16 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案七

《关于 2018 年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司及全资子公司2018 年度经营发展需要，保障公司及全资子公司经营 的持续性和各地产项目投资建设的有序推进，2018 年度公司及全资子公司拟向银行 等金融机构申请总额不超过人民币16 亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信 托、委托贷款等融资方式。在上述授信额度范围内，拟提请公司股东大会做如下批 准及授权：

1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。

2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其 它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及全资子公司，按公司或全资子公司的 合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保 合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全 资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、 担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2018 年度股东大会召开日。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

• 17 -

2017 年年度股东大会会议资料

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议案八

《关于2018 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、上海证券交易所《关于 规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规 定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2018 年度经营发展需要，公司对2018 年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权 竞买金额进行了合理预计。

经预估测算，2018年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额 为10亿元。在此额度内，提请公司董事会在2017年度股东大会通过之日起至2018年 度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂 牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

此外提请公司董事会在2017 年度股东大会通过之日起至2018 年度股东大会召 开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权 的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10 亿元，公司董 事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日

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