Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一五年年度股东大会 会议资料

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二○一六年五月

2015 年年度股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2015 年年度股东大会议程

会议召开时间： 2016 年5 月19 日下午 14：00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为2016年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2016 年5 月19 日的9:15-15:00。

会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2016 年5 月12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 宋克新

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议各项议案：

• 1、《2015 年度董事会工作报告》；

• 2、《2015 年度监事会工作报告》；

• 3、《2015 年度财务决算报告》；

• 4、《2015 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• 5、《2015 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于续聘2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

• 7、《关于2016 年度申请综合授信额度的议案》；

• 8、《关于2016 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》；

• 9、《关于2016 年度签署商品房买卖合同相关授权的议案》。

• 1 -

2015 年年度股东大会会议资料

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五、听取 2015 年度独立董事述职报告；

六、股东提问与解答；

• 七、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服

• 务平台合并统计现场与网络表决结果，在统计期间，大会将休会一个半小时）；

• 八、宣布投票表决结果；

九、宣读股东大会决议；

• 十、宣读本次股东大会法律意见书；

十一、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十二、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一六年五月十九日

• 2 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案一

《 2015 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——〈年 度报告的内容与格式〉》（2015 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，公司将公布《2015 年度董事会工作报告》（内容详见2015 年年度 报告第四节“管理层讨论与分析”部分）。

公司《2015 年年度报告》已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一六年五月十九日

• 3 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案二

《2015 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2015 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订）和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2015 年度监事会工作 报告》。报告全文附后。

该议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇一六年五月十九日

• 4 -

2015 年年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	3
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2015 年4 月22 日召开第八届监事会 第四次会议	审议通过了《2014 年度监事会工作报 告》、《2014 年度财务决算报告》、《关 于公司会计政策变更的议案》、《2014 年度利润分配预案及资本公积金转增 股本预案》、《2014 年年度报告及其摘 要》、《2015 年第一季度报告》、《2014 年度内部控制评价报告》。
公司于2015 年8 月27 日召开第八届监事会 第五次会议	审议通过了《2015 年半年度报告及摘 要》。
公司于2015 年10 月29 日召开第八届监事 会第六次会议	审议通过了《2015 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项 决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2015 年度全部董事会会议 并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规 制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事 会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利 益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2015 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查，

• 5 -

2015 年年度股东大会会议资料

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审核了公司的定期财务报告。监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、 财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务 规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经 营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受 任何损害。

• 6 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案三

《2015 年度财务决算报告》

公司已完成《2015 年度财务决算报告》，报告全文附后。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

• 7 -

2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表的编制要求，编制的 2015 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全 资子公司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津 海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、 天津海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司、天津百竹科技产 业发展有限公司和天津海发物业管理有限公司。

本报告期合并范围与上年同期相比未发生变化。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标	2015 年 2014 年 增幅
营业收入	68,375 92,141 -25.79%
利润总额	1,151 5,445 -78.87%
净利润	1,038 4,075 -74.52%
归属母公司净利润	1,038 4,075 -74.52%
总资产	356,737 343,126 3.97%
归属母公司所有者权益	175,612 174,573 0.59%

截至2015 年12 月31 日，公司营业收入为6.84 亿元，同比下降25.79%，主要原因 是公司报告期内地产销售收入减少所致；

利润总额为1151 万元，同比下降78.87%，主要原因是公司报告期内地产销售收 入较上期减少所致；

净利润和归属母公司净利润为1038 万元，同比下降74.52%，主要原因是公司报 告期内利润总额较上期下降所致；

总资产为35.67 亿元，同比增长3.97%，主要原因是报告期内公司货币资金较上 年同期增长所致；

• 8 -

2015 年年度股东大会会议资料

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归属母公司所有者权益为17.56 亿元，同比增长0.59%，主要原因是报告期内公 司盈利导致所有者权益增长所致。

三、财务指标变动情况说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析 单位：万元

项 目	~~年~~ ~~年~~
	~~2015 ~~ ~~2014 ~~ ~~金额~~ ~~比重~~ ~~金额~~ ~~比重~~
流动资产 投资性房地产 固定资产 ~~其他资产~~	342 940 96 13 329 210 95 94 6 962 1 95 7 201 2 10 4 071 1 14 4 179 1 22 ~~2764~~ ~~078~~ ~~2536~~ ~~074~~
~~资产合计~~	~~356737~~ ~~10000~~ ~~343126~~ ~~10000~~
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 ~~少数股东权益~~	135 756 38 05 138 428 40 34 45 369 12 72 30 125 8 78 175 612 49 23 174 573 50 88
~~负债及权益合计~~	~~356737~~ ~~10000~~ ~~343126~~ ~~10000~~

流动资产比重增长的主要原因是公司报告期内货币资金增长所致； 投资性房地产比重下降的主要原因是公司报告期内出租房产计提折旧所致； 固定资产比重下降的主要原因是公司报告期内计提折旧所致；

非流动负责比重增长的主要原因是公司发行长期私募债券所致；

流动负债比重降低的主要原因是公司报告期内支付工程款和归还到期借款导致 应付账款和一年内到期的非流动负债减少所致；

归属母公司股东权益比重降低的主要原因是报告期内负债增长所致。

（二）、盈利能力分析

1. 营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成 2015 年 2014 年 增长额 增长率

• 9 -

2015 年年度股东大会会议资料

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地产销售 房产租赁 商品批发 服务业务	11,123 41,182 1,875 1,888 55,049 48,855 328 216	-30,059 -72.99% -13 -0.69% 6,194 12.68% 112 51.91%
合 计	68,375 92,141	-23,766 -25.79%
毛利构成	2015 年 2014 年	增长额 增长率
地产销售 房产租赁 商品批发 服务业务	5,710 16,347 950 895 41 47 -30 7	-10,637 -65.07% 55 6.11% -6 -12.78% -37 -524.08%
合 计	6,671 17,296	-10,625 -61.43%

图表-4：营业收入增长对比

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41,182
地产销售
11,123
1,888
房产租赁 1,875
2014年
48,855 2015年
商品批发 55,049
216
服务业务 328
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000
----- End of picture text -----

图表-5：营业毛利增长对比

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16,347
地产销售
5,710
895
房产租赁 950
2014年
47 2015年
商品批发 41
7
服务业务 -30 - 10 -
-5000 0 5000 10000 15000 20000
----- End of picture text -----

2015 年年度股东大会会议资料

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从图表-3 和图表-4 可以看出，2015 年公司地产销售和房产租赁收入比上年同期 减少，商品批发和服务业务收入比上年同期增长。

• 其中：

• 地产销售收入减少的主要原因是公司报告期内工业地产市场萎缩，导致地产销

• 售成交量减少所致；

• 房产租赁收入减少的主要原因是公司租赁客户减少所致；

• 商品批发收入增长的主要原因是公司报告期内批发业务需求增长所致；

• 服务业务收入增长的主要原因是公司报告期内孵化服务和物业服务收入增长所 致。

• 从图表-3 和图表-5 可以看出，2015 年公司除房产租赁业务毛利比上年同期有所

• 增长外，其他业务毛利均比上年同期有所减少。 其中：

• 地产销售毛利减少的主要原因是公司报告期内地产销售收入减少所致； 房产租赁毛利增长的主要原因是公司报告期内租赁收入毛利率增加所致； 商品批发毛利减少的主要原因是公司报告期内批发业务毛利率降低所致； 服务业务毛利为负数的主要原因是公司报告期内物业服务支出大于收入所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

	金额（万元）	金额（万元）	增长额	增长率
项目
	2015 年	2014 年	（万元）	%
营业收入	68,375 61,704 1,526 646 1,932 4,783 49 186	92,141	-23,766 -13,141 -5,668 -310 0 1,337 3 -13	-25.79%
营业成本		74,845		-17.56%
减：营业税金及附加		7,194		-78.78%
销售费用		956		-32.38%
管理费用		1,932		-0.04%
财务费用		3,446		38.81%
资产减值损失		46		6.00%
加： 公允价值变动收益
投资收益		199		-6.49%

• 11 -

2015 年年度股东大会会议资料

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营业外收支净额	3,230 1,151 1,038	1,525	1,705 -4,294 -3,037	111.87%
利润总额		5,445		-78.87%
归属于母公司净利润		4,075		-74.52%

从图表-6 可以看出， 2015 年营业收入、利润总额和归属母公司净利润与去年 同期相比有所减少，其主要原因是报告期内地产销售收入减少所致。

其他增减变动较大项目原因如下：

销售费用减少的主要原因是报告期内物业管理费、产权登记费等费用较上年同 期减少所致；

财务费用增长的主要原因是报告期内公司银行贷款和非公开定向债务融资工具 规模增长所致；

营业外收支净额增长的主要原因是报告期内公司收到的政府补助增长，以及公 司收取的购房定金转为违约金收入所致。

• 12 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案四

《 2015 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司母公司实现 净利润301,022.75 元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金30,102.27 元， 公司当年实现的可供分配利润为270,920.48 元，2015 年末母公司未分配利润余额为 497,762,336.44 元。

根据公司2016 年经营计划并结合公司行业特点及发展现状，2016 年公司对经营 性现金流的需求压力较大，为实现公司2016 年经营目标，进一步提升公司竞争实力， 满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2015 年 度不分红不转增，剩余未分配利润497,762,336.44 元转结下一年度。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

• 13 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案五

《2015 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——〈年 度报告的内容与格式〉》（2015 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年12 月修订）的规定，公司已于2016 年4 月29 日公布了2015 年年度报告及其摘 要。

公司 2015 年年度报告及其摘要已刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

• 14 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案六

《关于续聘2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》

经2014 年度股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015 年度审计机构，负责公司2015 年度财务审计及内控审计工作。为 保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2016 年度财务报表与内部控制审计机构，由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司2016 年度财务报表进行审计并出具审计报告，对 本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。同时提请 公司股东大会授权公司董事长与审计机构签订2016 年度财务及内控审计合同，综合 市场价格确定2016 年度的审计费用（预计2016 年度财务审计费用不超过40 万元， 内控审计费用不超过20 万元）。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

• 15 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案七

《关于2016 年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司及全资子公司2016 年度经营发展需要，保障公司及全资子公司经营 的持续性和各地产项目投资建设的有序推进，2016 年度公司及全资子公司拟向银行 等金融机构申请总额不超过人民币14 亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信 托、委托贷款等融资方式。在上述授信额度范围内，拟提请公司股东大会做如下批 准及授权：

1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。

2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其 它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及全资子公司，按公司或全资子公司的 合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保 合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全 资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、 担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2016 年度股东大会召开日。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

• 16 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案八

《关于2016 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、上海证券交易所《关于 规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规 定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2016 年度经营发展需要，公司对2016 年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权 竞买金额进行了合理预计。

经预估测算，2016年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额 为10亿元。在此额度内，提请公司董事会在2015年度股东大会通过之日起至2016年 度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂 牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

此外提请公司董事会在2015 年度股东大会通过之日起至2016 年度股东大会召 开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权 的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10 亿元，公司董 事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

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年年度股东大会会议资料

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议案九

《关于2016 年度签署商品房买卖合同相关授权的议案》

由于公司2015年度业绩基数较小，公司主营业务房地产销售中需签署的商品房 买卖合同存在单笔金额较大的特点，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所临时公告格式指引 第七号 上市公司特别重大合同公告》的相关要求, 为了进一步提高决策效率、更好的完成招商销售工作、规范公司的信息披露行为、 保护投资者合法权益、同时满足公司2016年度经营发展需要，公司董事会提请股东 大会授权公司董事长在2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日之 内，审批并签署单笔金额不超过5,000万元的商品房买卖合同，公司不再逐笔履行相 应的审议程序，公司将按照《上海证券交易所临时公告格式指引 第七号 上市公司 特别重大合同公告》要求对重大合同的相关情况及进展情况进行披露。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

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