Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一四年年度股东大会 会议资料

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二○一五年五月

2014 年年度股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

会议召开时间： 2015 年5 月13 日下午 14：00

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为2015年5月13日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2015 年5 月13 日的9:15-15:00。

会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2015 年5 月6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 宋克新先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

四、审议各项议案：

• 1、《2014 年度董事会工作报告》

• 2、《2014 年度监事会工作报告》

• 3、《2014 年度财务决算报告》

• 4、《2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

• 5、《2014 年年度报告及其摘要》

• 6、《关于续聘2015 年度财务审计和内控审计机构的议案》

• 7、《关于2015 年申请综合授信额度的议案》

• 8、《关于公司2015 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

• 9、《关于苏欣女士辞去公司董事职务的议案》

• 10、《关于选举王鑫先生为公司第八届董事会董事的议案》

• 11、《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

• 1 -

2014 年年度股东大会会议资料

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五、听取2014 年度独立董事述职报告；

六、股东提问与解答；

七、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服

务平台合并统计现场与网络表决结果，在统计期间，大会将休会一个半小时）；

八、宣布投票表决结果；

九、宣读股东大会决议；

• 十、宣读本次股东大会法律意见书；

十一、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；

十二、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

• 2 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案一

《 2014 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年 度报告的内容与格式》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年 修订）的规定，公司将公布《2014 年度董事会工作报告》（内容详见2014 年年度报 告第四节“董事会报告”部分）。

公司《2014 年年度报告》已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

二○一五年五月十三日

• 3 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案二

《 2014 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2014 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订）和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2014 年度监事会工作 报告》。报告全文附后。

该议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议表决。

二○一五年五月十三日

• 4 -

2014 年年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2014 年4 月23 日召开 第七届监事会第十三次会议	审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年 度财务决算报告》、《关于公司2013 年度计提十四项 资产减值准备的议案》、 《2013 年度利润分配预案及资 本公积金转增股本预案》、《2013 年年度报告及其摘 要》、《2014 年第一季度报告》、《公司2013 年度内部 控制评价报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司于2014 年5 月15 日召开 第八届监事会第一次会议	审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
公司于2014 年8 月27 日召开 第八届监事会第二次会议	审议通过了《2014 年半年度报告及其摘要》。
公司于2014 年10 月29 日召 开第八届监事会第三次会议	审议通过了《2014 年第三季度报告》、《关于修订<天 津海泰科技发展股份有限公司证券违法违规行为内 部问责管理制度>的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项 决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2014 年度全部董事会会议 并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规 制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事 会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利 益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2014 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查， 审核了公司的定期财务报告。监事会认为：公司的财务制度健全、财务管理规范、

• 5 -

2014 年年度股东大会会议资料

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财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务 规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2014 年度的财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经 营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受 任何损害。

• 6 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案三

《 2014 年度财务决算报告》

公司已完成《2014 年度财务决算报告》，报告全文附后。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

• 7 -

2014 年年度股东大会会议资料

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2014 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表的编制要求，编制的 2014 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全 资子公司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津 海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、 天津海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司、天津百竹科技产 业发展有限公司和天津海发物业管理有限公司。

本报告期合并范围因设立子公司天津海发物业管理有限公司增加一家公司。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标 单位：万元

指 标	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	92,141	86,984	5.93%
利润总额	5,445	5,435	0.18%
净利润	4,075	4,049	0.64%
归属母公司净利润	4,075	4,049	0.64%
总资产	343,126	313,498	9.45%
归属母公司所有者权益	174,573	170,498	2.39%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司营业收入为 9.21 亿元，同比增长 5.93% ，主要原因 是公司报告期内地产销售收入增长所致；

利润总额为 5445 万元，同比增长 0.18% ，主要原因是公司报告期政府补贴收入 较上期增加所致；

净利润和归属母公司净利润为 4075 万元，同比增长 0.64% ，主要原因是公司报 告期内利润总额较上期增长所致；

总资产为 34.31 亿元，同比增长 9.45% ，主要原因是报告期内公司地产项目开发 建设带动存货增长所致；

• 8 -

2014 年年度股东大会会议资料

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归属母公司所有者权益为 17.46 亿元，同比增长 2.39% ，主要原因是报告期内公 司盈利导致所有者权益增长所致。

三、财务指标变动情况说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析 单位：万元

项 目	2014 年 2013 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 投资性房地产 固定资产 无形资产 其他资产	329,210 95.94 299,338 95.48 7,201 2.10 7,436 2.37 4,179 1.22 4,394 1.40 27 0.01 39 0.01 2,509 0.73 2,291 0.73
资产合计	343,126 100.00 313,498 100.00
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 少数股东权益	138,428 40.34 107,849 34.40 30,125 8.78 35,151 11.21 174,573 50.88 170,498 54.39
负债及权益合计	343,126 100.00 313,498 100.00

从图表 -2 来看，公司 2014 年资本结构与 2013 年相比，资产项目中流动资产比重 增长，投资性房地产和固定资产比重降低；负债及所有者权益项目中流动负债比重 增长，非流动负债和归属母公司股东权益比重降低。变化较大的项目变动原因如下：

流动资产比重增长的主要原因是公司报告期内存货增长所致；

投资性房地产比重下降的主要原因是公司报告期内出租房产计提折旧所致；

固定资产比重下降的主要原因是公司报告期内计提折旧所致；

流动负责比重增长的主要原因是公司应付账款、一年内到期的流动负债和其他 流动负债增加所致；

非流动负债比重降低的主要原因是公司报告期内部分长期借款因还款期不足一 年转为一年内到期的流动负债所致；

归属母公司股东权益比重降低的主要原因是报告期内流动负债比重增长所致。

（二）、盈利能力分析

• 9 -

2014 年年度股东大会会议资料

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1、营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成	2014 年	2013 年	增长额	增长率
地产销售	41,182	29,815	11,367	38.13%
房产租赁	1,888	2,344	-456	-19.45%
商品批发	48,855	54,596	-5,741	-10.52%
服务业务	216	229	-13	-5.68%
合 计	92,141	86,984	5,157	5.93%
毛利构成	2014 年	2013 年	增长额	增长率
地产销售	16,347	12,876	3,471	26.96%
房产租赁	895	1,155	-260	-22.51%
商品批发	47	90	-43	-47.78%
服务业务	7	229	-222	-96.94%
合 计	17,296	14,350	2,946	20.53%

图表-4：营业收入增长对比

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41,182
地产销售
29,815
1,888
房产租赁
2,344
2014年
48,855
2013年
商品批发 54,596
216
服务业务 229
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000
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• 10 -

2014 年年度股东大会会议资料

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图表-5：营业毛利增长对比

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16,347
地产销售
12,876
895
房产租赁
1,155
2014年
47
2013年
商品批发 90
7
服务业务 229
0 5000 10000 15000 20000
----- End of picture text -----

从图表-3 和图表-4 可以看出，2014 年公司地产销售收入比上年同期有所增长， 房产租赁、商品批发和服务业务收入比上年同期有所减少。

其中：

地产销售收入增长的主要原因是公司报告期内地产开发项目完工并实现销售所 致；

房产租赁收入减少的主要原因是公司租赁客户减少所致；

商品批发收入减少的主要原因是公司对批发业务规模进行了控制所致；

服务业务收入减少的主要原因是公司报告期内子公司服务收入减少所致。

从图表-3 和图表-5 可以看出，2014 年公司除地产销售业务毛利比上年同期有所 增长外，其他业务毛利均比上年同期有所减少。

其中：

地产销售毛利增长的主要原因是公司地产销售收入增长所致；

房产租赁毛利减少的主要原因是公司租赁收入毛利率降低所致；

商品批发毛利减少的主要原因是公司批发业务毛利率降低所致；

• 11 -

2014 年年度股东大会会议资料

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服务业务毛利大幅减少的主要原因是公司报告期内合并范围发生变化，新成立 的物业公司初创期物业服务支出较高所致。

2、利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

	金额（万元）	增长额	增长率
项目
	2014 年 2013 年	（万元）	%
营业收入	92,141 86,984 74,845 72,634 7,194 4,606 956 584 1,932 2,195 3,446 1,876 46 16 199 183 1,525 177 5,445 5,435 4,075 4,049	5,157 2,211 2,588 372 -263 1,570 30 16 1,348 10 26	5.93%
营业成本			3.04%
减：营业税金及附加			56.19%
销售费用			63.70%
管理费用			-11.98%
财务费用			83.69%
资产减值损失			187.50%
加： 公允价值变动收益
投资收益			8.74%
营业外收支净额			761.58%
利润总额			0.18%
归属于母公司净利润			0.64%

从图表-6 可以看出， 2014 年营业收入和营业成本与去年同期相比有所增长， 其主要原因是报告期内地产销售收入增加所致。利润总额和归属母公司净利润与上 年基本持平。

其他增减变动较大项目原因如下：

营业税金及附加增加的主要原因是报告期内营业收入中地产销售收入较上年同 期增长，导致相应计提的税金及附加增加所致；

销售费用增长的主要原因是报告期内物业管理费用较上年同期增长所致； 财务费用增长的主要原因是报告期内公司利息支出较上年同期增长所致； 资产减值损失增长的主要原因是公司坏账准备计提增加所致；

营业外收支净额增长的主要原因是报告期内收到的政府补助增长所致。

• 12 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案四

《 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司母公司实现 净利润42,153,078.63 元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金4,215,307.86 元，公司当年实现的可供分配利润为37,937,770.77 元，2014 年末母公司未分配利 润余额为497,491,415.96 元。

根据公司2015 年经营计划并结合公司行业特点及发展现状，2015 年公司对经营 性现金流的需求压力较大，为实现公司2015 年经营目标，进一步提升公司竞争实力， 满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2014 年 度不分红不转增，剩余未分配利润497,491,415.96 元转结下一年度。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

• 13 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案五

《 2014 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年 度报告的内容与格式》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年 修订）的规定，公司已于2015 年4 月23 日公布了2014 年年度报告及其摘要。

2014 年年度报告及其摘要已刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网 站。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

• 14 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案六

《关于续聘 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案》

经2013 年度股东大会审议批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014 年度审计机构，负责公司2014 年度财务审计及内控审计工作。为 保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2015 年度财务报表与内部控制审计机构，由信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）对本公司2015 年度财务报表进行审计并出具审计报告，对 本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。同时提请 公司股东大会授权公司董事长与审计机构签订2015 年度财务及内控审计合同，综合 市场价格确定2015 年度的审计费用（预计2015 年度财务审计费用不超过40 万元， 内控审计费用不超过20 万元）。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

• 15 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案七

《关于 2015 年申请度综合授信额度的议案》

为满足公司及全资子公司2015 年度经营发展需要，保障公司及全资子公司经营 的持续性和各地产项目投资建设的有序推进，2015 年度公司及全资子公司拟向银行 等金融机构申请总额不超过人民币14 亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信 托、委托贷款等融资方式。在上述授信额度范围内，拟提请公司股东大会做如下批 准及授权：

1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。

2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其 它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及全资子公司，按公司或全资子公司的 合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保 合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全 资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、 担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2015 年度股东大会召开日。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

• 16 -

2014 年年度股东大会会议资料

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议案八

《关于公司2015 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、上海证券交易所《关于 规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规 定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2015 年度经营发展需要，公司对2015 年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权 竞买金额进行了合理预计。

经预估测算，2015年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额 为10亿元。在此额度内，提请公司董事会在2014年度股东大会通过之日起至2015年 度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂 牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

此外提请公司董事会在2014 年度股东大会通过之日起至2015 年度股东大会召 开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权 的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10 亿元，公司董 事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案九

《关于苏欣女士辞去公司董事职务的议案》

由于工作原因，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经 苏欣女士本人提出书面辞职申请，辞去其所担任的公司董事职务。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十

《关于选举王鑫先生为公司第八届董事会董事的议案》

公司董事苏欣女士因工作原因，日前向公司董事会提交了辞去其所担任的公司 董事职务的书面申请。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《公司章程》及《公司董 事会议事规则》等有关法律、法规的规定，为填补公司第八届董事会董事人员空缺， 拟选举王鑫先生为公司董事。

王鑫先生简历：

1982 年出生，硕士研究生，中共党员。现任天津海泰控股集团有限公司企业运 营部职员。历任中国国际跨国公司促进会项目经理、天津海泰控股集团有限公司招 商工作部项目经理。

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○一五年五月十三日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案十一

《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

根据天津证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部 问责制度工作指引>（试行）的通知》（津证监上市字【2014】61 号）的要求，公司 对《证券违法违规行为内部问责管理制度》进行了修订。

修订后的《证券违法违规行为内部问责管理制度》已刊载于上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）网站。

该议案已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通 过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一五年五月十三日

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