Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Mar 21, 2013

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一二年度股东大会 会议资料

==> picture [220 x 68] intentionally omitted <==

二○一三年四月

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2012 年度股东大会议程

现场会议召开时间： 2013 年4 月10 日 14：00 网络投票时间： 2013 年4 月10 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。 现场会议召开地点： 天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2013 年4 月2 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 徐蔚莉 会议议程 ：

• 一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答：

• 1、审议《2012 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2012 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2012 年度独立董事述职报告》；

• 4、审议《2012 年度财务决算报告》；

• 5、审议《2012 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• 6、审议《2012 年年度报告及其摘要》；

• 7、审议《关于聘请公司2013 年度审计机构的议案》；

• 8、审议《关于公司及公司全资子公司申请2013 年度综合授信额度的议案》；

• 9、审议《关于公司2013 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》；

• 10、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资

• 金的议案》；

• 11、审议《关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、统计现场投票和网络投票结果；

• 七、宣布投票表决结果；

• 八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 十、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十一、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一三年四月十日

• 1 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案一

《2012 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2012 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年7 月修订）的规定，公司将公布《2012 年度董事会工作报告》（内容详见2012 年年度 报告第四节“董事会报告”部分）。

公司《2012 年年度报告》已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一三年四月十日

• 2 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案二

《2012 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2012 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年7 月修订）和《公司监事会议事规则》的规定，公司将公布《2012 年度监事会工作报 告》。报告全文附后。

该议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇一三年四月十日

• 3 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

天津海泰科技发展股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题内容
公司于2012 年4 月17 日召开第七届监事会 第五次会议	审议通过了《2011 年度监事会工作报 告》、《2011 年度财务决算报告》、《关 于公司2011 年度计提十四项资产减值 准备的议案》、《2011 年度利润分配预 案及资本公积金转增股本预案》、 《2011 年年度报告及其摘要》。
公司于2012 年4 月23 日召开第七届监事会 第六次会议	审议通过了《2012 年第一季度报告》。
公司于2012 年8 月28 日召开第七届监事会 第七次会议	审议通过了《2012 年半年度报告及其 摘要》。
公司于2012 年10 月25 日召开第七届监事 会第八次会议	审议通过了《2012 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项 决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，列席了公司2012 年度全部董事会会议 并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规 制度规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事 会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利 益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司2012 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查， 审核了公司的定期财务报告。监事会认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司2012 年度的财务状 况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2007 年通过非公开发行募集资金87,828.00 万元，扣除发行费用 1,674.99 万元后，募集资金净额为86,153.01 万元。截至目前已累计使用63,840.25 万元，尚未使用22,312.76 万元。报告期内公司不存在违规使用募集资金的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的现象。

• 4 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经 营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受 任何损害。

• 5 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案三

《2012 年度独立董事述职报告》

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》和上海证券交易所《关于做好上市 公司2012 年年度报告工作的通知》的要求，公司独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司独立董事年度述职报告已刊载 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 6 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案四

《2012 年度财务决算报告》

公司已完成《2012 年度财务决算报告》，报告全文附后。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 7 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

2012 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按合并报表的编制要求，编制的2012 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全资子 公司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津海泰 方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天 津海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司和天津百竹科技产业 发展有限公司。

本报告期合并范围与2011 年相同。

二、主要财务指标说明

图表 -1 ：主要财务指标 单位：万元

指 标	2012 年	2011 年	增幅
营业收入	83,893	117,583	-28.65%
利润总额	5,838	11,346	-48.55%
净利润	4,272	8,178	-47.77%
归属母公司净利润	4,272	8,178	-47.77%
总资产	278,845	306,386	-8.99%
归属母公司所有者权益	166,449	165,408	0.63%

截至2012 年12 月31 日，公司营业收入为8.39 亿元，同比下降28.65%，主要原因 是公司报告期内房地产销售收入减少所致；

利润总额为5838 万元，同比下降48.55%，主要原因是公司报告期政府补贴收入 较上期减少所致；

净利润和归属母公司净利润为4272 万元，同比下降47.77%，主要原因是公司报 告期内利润总额较上期减少所致；

总资产为27.9 亿元，同比下降8.99%，主要原因是报告期内公司因偿还债务导 致货币资金减少所致；

归属母公司所有者权益为16.6 亿元，同比增长0.63%，主要原因是报告期内公 司盈利导致所有者权益增长所致。

三、财务指标变动情况说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析 单位：万元

项 目	2012 年 2011 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 长期股权投资 投资性房地产	262,779 94.24 259,061 84.55 100 0.03 9,878 3.54 40,165 13.11

• 8 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

固定资产 无形资产 其他资产	4,626 1.66 4,789 1.56 59 0.02 83 0.03 1,503 0.54 2,188 0.71
资产合计	278,845 100.00 306,386 100.00
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 少数股东权益	96,286 34.53 108,311 35.35 16,110 5.78 32,667 10.66 166,449 59.69 165,408 53.99
负债及权益合计	278,845 100.00 306,386 100.00

从图表-2 来看，公司2012 年资本结构与2011 年相比，资产项目中流动资产和 固定资产比重增长，长期股权投资、投资性房地产、无形资产和其他资产比重降低； 负债及所有者权益项目中流动负债和非流动负债比重降低，归属母公司股东权益比 重增长。变化较大的项目变动原因如下：

流动资产比重增长的主要原因是公司报告期内存货大幅增长所致；

长期股权投资比重降低的原因是报告期内公司控股子公司天津海泰企业孵化服 务有限公司将持有的天津滨海高新区物业管理有限公司股权全部出售所致；

投资性房地产比重下降的主要原因是公司报告期内部分出租房产因持有目的改 变，由投资性房地产转为存货所致；

无形资产比重降低的主要原因是公司报告期内无形资产摊销所致；

其他资产比重降低的主要原因是公司报告期期初预收账款本期结转收入，导致 相应计提的递延所得税资产减少所致；

非流动负债比重下降的主要原因是公司报告期长期借款规模减少所致； 归属母公司股东权益比重增涨的主要原因是报告期内公司盈利导致所有者权益 增长，以及公司因归还债务导致资产总额和负债总额减少所致。

（二）、盈利能力分析

1. 营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成	2012 年	2011 年	增长额	增长率%
商品销售	81,366	115,628	-34,262	-29.63%
房产租赁	2,483	1,917	566	29.53%
服务业务	44	38	6	15.00%
合 计	83,893	117,583	-33,690	-28.65%
毛利构成	2012 年	2011 年	增长额	增长率%
商品销售	10,300	15,588	-5,288	-33.92%
房产租赁	1,397	1,385	12	0.87%
服务业务	44	38	6	15.00%
合 计	11,741	17,011	-5,270	-30.98%

• 9 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

图表-4：营业收入增长对比

==> picture [406 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

115,628
商品销售 81,366
1,917
2011年
房产租赁 2,483
2012年
38
服务业务 44
0 20000 40000 60000 80000 100000 120000
----- End of picture text -----

图表-5：营业毛利增长对比

==> picture [406 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15,588
商品销售
10,300
1,385
2011年
房产租赁 1,397
2012年
38
服务业务 44
0 5000 10000 15000 20000
----- End of picture text -----

从图表-3 和图表-4 可以看出，2012 年公司商品销售比上年同期有所减少，房产 租赁和服务业务收入比上年同期有所增长。

其中：

商品销售收入减少的主要原因是公司报告期上期一次性出售津百商厦房产4.1 亿元，导致本报告期相比上年同期房地产销售收入减少所致；

房产租赁收入增长的主要原因是公司在租房产租赁面积增长所致；

服务业务收入增长的主要原因是公司咨询服务收入增长所致。

从图表-3和图表-5可以看出，2012年公司商品销售毛利均较去年同期有所减少， 房产租赁和服务业务业务毛利比上年同期有所增长。

• 10 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

其中：

商品销售毛利减少的主要原因是公司利润率较高的地产销售收入减少所致； 房产租赁毛利增长的主要原因是公司租赁收入增长所致； 服务业务毛利增长的主要原因是公司咨询服务收入增长所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

	金额（万元）	增长额	增长率
项目
	2012 年 2011 年	（万元）	%
营业收入	83,893 117,583 72,152 100,571 2,470 7,007 503 615 2,389 3,038 1,193 1,216 5 -29 262 227 394 5,955 5,838 11,346 4,272 8,178	-33,690 -28,419 -4,537 -112 -649 -23 34 35 -5,561 -5,508 -3,906	-28.65 -28.26 -64.75 -18.22 -21.36 -1.84 115.96 15.71 -93.38 -48.55 -47.77
营业成本
减：营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加： 公允价值变动收益
投资收益
营业外收支净额
利润总额
归属于母公司净利润

从图表-6 可以看出， 2012 年营业收入和营业成本与去年同期相比有所降低， 其主要原因是报告期内商品房销售收入减少所致。利润总额和归属母公司净利润有 所降低，其主要原因是公司营业外收入减少所致。

其他增减变动较大项目原因如下：

营业税金及附加减少的主要原因是报告期内营业收入中商品房销售收入较上年 同期减少，导致相应的营业税金及附加减少所致；

资产减值损失增加的主要原因是公司坏账准备计提增加所致；

营业外收支净额减少的主要原因是报告期内收到的政府补贴减少所致。

• 11 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案五

《 2012 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012 年度本公司母公司实现净利 润5,307,431.85 元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金530,743.19 元， 公司当年实现的可供分配利润为4,776,688.66 元，2012 年末母公司未分配利润余额 为423,519,712.01 元。

考虑到公司未来地产项目建设需要大量资金，而在目前的宏观政策环境下，银 行等金融机构针对地产项目的信贷存在较大的不确定性，且成本较高。为了保证公 司的发展和股东的长远利益，公司2012 年度不分红不转增，剩余未分配利润 423,519,712.01 元转结下一年度。

根据《公司章程》第一百九十六条规定：“公司最近三年累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”《公司章程》第一百九十八条规定：“在公 司最近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值 的 10%，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表公 司最近三年实现的归属于上市公司股东的可分配利润年均值的 10%。”

公司2011 年度已经进行过利润分配，且最近三年的平均盈利值未超过公司最近 三年经审计后净资产年均值的10%，本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。 该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一三年四月十日

• 12 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案六

《2012 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2012 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年7 月修订）的规定，公司已于2013 年3 月20 日公布了2012 年年度报告及其摘要。 公司 2012 年年度报告及其摘要已刊载于上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）网站。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 13 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案七

《关于聘请公司2013 年度审计机构的议案》

根据公司2013 年第一次临时股东大会决议，公司聘请上海众华沪银会计师事务 所有限公司为公司2012 年度的审计机构。现聘期已满，拟续聘上海众华沪银会计师 事务所有限公司为公司2013 年度审计机构，负责公司2013 年度财务审计及内控审 计工作。2012 年度公司财务审计费用拟定为人民币40 万元，内控审计费用拟定为人 民币20 万元。同时提请公司股东大会授权公司董事长与审计机构签订2013 年度财 务及内控审计合同，并综合市场价格确定2013 年度的审计费用（预计2013 年度财 务审计费用为40 万元左右，内控审计费用为20 万元左右）。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 14 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案八

《关于公司及公司全资子公司申请2013 年度综合授信额度的 议案》

为满足公司2013年度经营发展需要，保障公司经营的持续性和各地产项目投资 建设的有序推进，2013年度公司及公司全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不 超过人民币16亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷款等融资方 式。在上述授信额度范围内，拟提请公司股东大会做如下批准及授权：

1、授权公司董事长徐蔚莉女士确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限 等具体事项。

2、授权公司董事长徐蔚莉女士在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及公司全资子公司，按公司 或公司全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相 关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全 资子公司进行相应担保，并授权公司董事长徐蔚莉女士与银行等金融机构签署相关 的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2013年度股东大会召开日。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 15 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案九

《关于公司2013 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订）、上海证券交易所《关 于规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关 规定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2013 年度经营发展需要，公司对2013年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权 竞买金额进行了合理预计。

经预估测算，2013年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额 为10亿元。在此额度内，提请公司董事会在2012年度股东大会通过之日起至2013年 度股东大会召开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂 牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

此外提请公司董事会在2012 年度股东大会通过之日起至2013 年度股东大会召 开日之内，授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权 的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10 亿元，公司董 事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 16 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案十

《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》

公司于2007 年通过非公开发行募集资金87,828.00 万元，扣除发行费用 1,674.99 万元后，募集资金净额为86,153.01 万元。此次募集资金投资项目共有两 项：项目一为投资开发海泰绿色产业基地三期项目；项目二为收购并增资控股天津 红磐房地产开发有限公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目。

其中，项目二募集资金已于2007 年依计划全部投入完毕，并于2009 年通过项 目公司股权转让实现利润约4,000 万元。

项目一投资开发海泰绿色产业基地三期项目，截至目前项目配套、基础设施的 建设施工已累计投入募集资金9,887.25 万元，剩余22,312.76 万元尚未使用。由于 项目一所在地块内拆迁工作一直未能彻底完成，导致项目的主体施工迟迟未能展开， 因此，严重影响了项目的计划工期。对此，公司自2011 年半年报开始，均在定期报 告中对此予以专项披露，并多次要求尽快完成拆迁。但至今为止，项目地块仍未彻 底完成拆迁。项目主体工程建设仍未开展。

募投项目迟迟未能开工，其周围500 米内公司拥有的其他项目陆续建成，合计 约35.5 万平方米。在这一现状下，该募投项目的继续建设势必造成公司产品的自我 竞争。以目前房地产市场的销售情况，即使募投项目建成，也会面临一个较长的销 售周期。同时剩余募集资金及利息补充流动资金可满足银行对于项目贷款自有资金 比例需达30%以上的要求，为公司拥有的周边其他更为成熟的项目取得银行贷款提供 保障，而这些项目在资金投入后也将较迅速地产生投资回报，有利于公司长远发展 及为股东创造更大的经济效益。

鉴于此，公司拟终止该募投项目的建设，将尚余的22,312.76 万元募集资金及 利息用于永久补充流动资金的用途，待该地块拆迁完成，具备项目实施条件后，公 司将结合实际情况及市场状况，确定是否继续进行项目建设并制定具体方案。

本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，是公司 基于项目和公司的实际情况而做出的决定,有利于控制投资风险,提高公司募集资金 的使用效率，降低财务成本。公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后 的12 个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人 提供财务资助。

该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议审议 通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 17 -

2012 年度股东大会会议资料

==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==

议案十一

《关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案》

日前，曲阳先生本人因工作原因提出书面辞职申请，辞去其所担任的公司董事 职务，其所担任的公司董事会审计委员会委员一职也一并辞去。根据《公司法》、《公 司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定，该事项需经过公司 董事会及股东大会的批准。

在公司股东大会批准曲阳先生辞去董事职务前，在此期间曲阳先生将继续履行 公司董事职权。辞去公司董事职务后，曲阳先生仍然担任公司董事会秘书一职。 该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

• 18 -