Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 17, 2012

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一二年第一次临时股东大会 会议资料

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二○一二年八月

2012 年第一次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

会议时间 ：2012 年8 月28 日上午10：00

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2012 年8 月23 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级 管理人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 徐蔚莉 会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答：

• 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一二年八月二十八日

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、津证监上市字[2012]49 号《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通 知》和津证监上市字[2012]62 号《关于推动辖区上市公司落实有关现金分红有关工 作的通知》要求，为了更好地回报股东，维护广大投资者的利益，公司拟对现行《公 司章程》中，包括分红政策条款在内的部分内容进行修改完善，具体修改情况如下：

	原条款		修订后的条款	修订说明
	原规则第七十六条： 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主 持。董事长因故不能履行职 务时，由副董事长或董事长 指定的其他董事主持；董事 长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选 的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的，由 出席会议的半数以上股东 共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股 份的股东或股东代理人主 持。 监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经		修改后规则第七十六条： 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主 持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事 会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。	对原规则中股东大会召开 的具体表述做了修改，与修 订后的公司股东大会议事 规则相关条款对应一致，满 足上交所《上市公司股东大 会规则》要求。

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原条款		修订后的条款	修订说明
现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。
原规则第八十六条： 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）本章程规定和股东大 会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。		修改后规则第八十六条： 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）调整利润分配政策； （八）本章程规定和股东大 会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	对原规则中需由股东大会 特别决议通过事项，新增 “（七）调整利润分配政 策”。
原规则第十三条： 经公司登记机关核准，公 司经营范围为：向孵化高新 技术成果和创业型科技企 业、高新技术企业投资并进 行产品的开发、生产、土地 开发、房地产开发；技术开 发、咨询、转让、服务（电 子与信息、机电一体化、新 材料、生物工程及制药、新 能源和节能技术、环境科学 和劳动保护、新型建筑材 料、仪器仪表等技术及产 品）；物业管理；管理信息 咨询；商品及物资的批发兼 零售；科技产品及技术进出 口业务、易货贸易及转口贸 易、保税仓诸及货运（以上 范围内国家有专营专项规 定的按规定办理）。		修改后规则第十三条： 经公司登记机关核准，公 司经营范围为：向孵化高新 技术成果和创业型科技企 业、高新技术企业投资并进 行产品的开发、生产；土地 开发、房地产开发；技术开 发、咨询、转让、服务（电 子与信息、机电一体化、新 材料、生物工程及制药、新 能源和节能技术、环境科学 和劳动保护、新型建筑材 料、仪器仪表等技术及产 品）；物业管理；管理信息 咨询；商品及物资的批发兼 零售；科技产品及技术进出 口业务；易货贸易及转口贸 易；保税仓诸；限分支机构 经营 ；货运（以上范围内国 家有专营专项规定的按规 定办理）。	修订经营范围描述，与公司 最新营业执照相统一。
原规则第一百九十四条： 公司股东大会对利润分		新增“利润分配”章节， 对涉及利润分配的原条款	对照中国证监会文件要求， 参考天津证监局的修改建

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原条款	修订后的条款	修订说明
配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 原规则第一百九十五条： 公司可以采取现金或者 股票方式分配股利，可以进 行中期现金分红。公司的利 润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司应重视对投 资者的合理投资回报。在实 现盈利的情况下，优先选择 积极的现金分配方式，公司 每连续三年至少有一次现 金红利分配，具体分配比例 由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规 定拟定，由股东大会审议决 定。公司董事会将在定期报 告中按照有关规定对利润 分配方案进行详细披露。 若董事会未能做出现金 利润分配预案的，公司将在 定期报告中披露原因；若公 司股东占用公司资金，公司 在实施现金分配时应扣减 该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	进行了修改并增加了新的 内容。 修改后的《公司章程》第 八章第二节利润分配内容 如下： 第二节 利润分配 第一百九十四条 公司的 利润分配政策保持连续性 和稳定性，重视对投资者的 合理投资回报，兼顾全体股 东的整体利益及公司的可 持续发展。 第一百九十五条 公司对 利润分配政策的决策和论 证应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 公司董事会在有关利润分 配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站 上的投资者关系互动平台 等方式，与独立董事、中小 股东进行沟通和交流，充分 听取独立董事和中小股东 的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 第一百九十六条 公司充 分考虑对投资者的回报，公 司最近三年累计分配的利 润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 第一百九十七条 公司可 以采用现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配 利润，在满足现金分红条件 的情况下，公司将积极采用 现金分红的利润分配方式， 原则上每三年进行一次现 金分红。 第一百九十八条 除本章 程另有规定外，在公司最近 三年连续盈利且三年的平 均盈利值超过公司最近三	议，新修订条款细化了公司 利润分配的具体政策，明确 分配方式与频率，界定比例 条件，在满足监管要求的同 时保障公司可持续发展。

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原条款	修订后的条款	修订说明
	年经审计后净资产年均值 的10%，公司将采取现金 方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于合并报 表公司最近三年实现的归 属于上市公司股东的可分 配利润年均值的10%。 第一百九十九条 公司可 以在满足上述现金分红比 例的前提下，同时采取发放 股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时，应当 充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远 利益。 第二百条 出现下列情形 之一的，公司根据实际情况 可以不进行现金分红： （一）公司回购股份； （二）公司因发行证券、债 券或其他融资而需出具的 不进行现金分红的承诺； （三）公司在未来十二个月 内存在超过公司最近一期 经审计的合并报表净资产 的10%、或金额超过5000 万元的重大投资计划或重 大项目现金支出计划； （四）当年经审计的合并报 表或母公司报表的资产负 债率超过70%以上； （五）连续两年经审计的合 并报表或母公司报表的经 营活动产生的现金流量净 额为负数并且累计高于 5000万元； （六）其他经股东大会审议 通过不进行现金分红的情

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原条款	修订后的条款	修订说明
	况； （七）法律、法规规定的其 他不进行现金分红的情况。 第二百零一条 公司董事 会在审议利润分配方案时， 需经全体董事过半数同意， 经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 第二百零二条 股东大会 在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东所 持表决权的过半数通过。 第二百零三条 公司因前 述的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披 露。 第二百零四条 公司应保 持利润分配政策的持续和 稳定。公司利润分配政策的 调整，属于董事会和股东大 会的重要决策事项，在发生 以下情况之一时，公司可对 利润分配政策进行调整。 （一）国家法律法规和证券 监管部门对上市公司的利 润分配政策颁布新的规定； （二）公司如进行重大资产 重组、合并分立或者因收购 而导致公司控制权发生变 更； （三）公司现有利润分配政 策已不符合公司外部经营 环境或自身经营状况的要 求和长期发展的需要； （四）法律、行政法规、部 门规章规定的其他情形。 第二百零五条 公司调整 利润分配政策应由董事会

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原条款	修订后的条款	修订说明
	进行充分讨论，形成专项决 议后，提交股东大会审议。 股东大会审议时，应经出席 股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零六条 公司股东 大会对利润分配方案做出 决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完 成股利的派发事宜。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十八日

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议案二

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

根据监管部门的要求，公司拟对现行《公司章程》部分内容进行修改，为了与 《公司章程》对照一致，拟依照最新监管规则对现行《公司股东大会议事规则》部 分内容一并进行修订完善，具体修改情况如下：

	原条款		修订后的条款	修订说明
	原规则第四十九条： 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主 持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董 事长或其它董事主持；董事 长和副董事长均不能出席 会议，董事长也未指定人选 的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持会议；董事 会未推举会议主持人的，由 出席会议半数以上的股东 共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，无法 推举股东主持会议的，应当 由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事 会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东		修改后规则第四十九条： 股东大会会议由董事 会依法召集，由董事长主 持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股 东大会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事 会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时,会议 主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	对原规则中股东大会召开 的具体表述做了修改，满足 上交所《上市公司股东大会 规则》要求。

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原条款		修订后的条款	修订说明
大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
原规则第七十四条： 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司与董事、经理和 其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负 责的合同； （七）《公司章程》规定和 股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其 他事项。		修改后规则第七十四条： 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、 解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司与董事、经理和 其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负 责的合同； （七）调整利润分配政策； （八）《公司章程》规定和 股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其 他事项。	对原规则中需由股东大会 特别决议通过事项，新增 “（七）调整利润分配政 策”。

该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年八月二十八日

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