Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 25, 2012

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一一年度股东大会 会议资料

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二○一二年五月

2011 年度股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2011 年度股东大会议程

会议时间 ：2012 年5 月9 日上午10：00 会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室 会议出席人 ：2012 年5 月4 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 徐蔚莉 会议议程 ： 一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法； 三、推举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答：

1、审议《2011 年度董事会工作报告》；

2、审议《2011 年度监事会工作报告》；

3、审议《2011 年度独立董事述职报告》；

4、审议《2011 年度财务决算报告》；

5、审议《2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

6、审议《2011 年年度报告及其摘要》；

• 7、审议《关于聘请公司2012 年度财务审计机构的议案》；

8、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

• 9、审议《关于公司2012 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》； 10、审议《关于公司2012 年度日常经营性关联交易计划的议案》。 五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果； 七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一二年五月九日

• 1 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案一

2011 年度董事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）的规定，公司《2011 年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第十三 次会议审议通过，具体内容详见公司《2011 年年度报告》第八部分“董事会工作报 告”。

公司《2011 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

• 2 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案二

2011 年度监事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）的规定，公司《2011 年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第五次 会议审议通过，具体内容详见公司《2011 年年度报告》第九部分“监事会工作报告”。 公司《2011 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

• 3 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案三

2011 年度独立董事述职报告

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》和上海证券交易所《关于做好上市公 司2011 年年度报告工作的通知》的要求，公司独立董事应当向公司股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司《2011 年度独立董事述职报告》 已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年五月九日

• 4 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案四

2011 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按合并报表的编制要求，编制的2011 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的控股公 司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津海泰方 成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天津 海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司和天津百竹科技产业发 展有限公司。

本报告期合并范围增加 3 家公司，减少 1 家公司。根据公司 2011 年 12 月 23 日与 天津海泰控股集团有限公司签署的股权转让协议，天津海泰控股集团有限公司将所 持有的子公司天津滨海齐泰投资有限公司 100%的股权，以及天津百竹科技产业发展 有限公司 100%的股权转让给本公司。

公司于 2011 年 7 月 7 日投资 3,000 万元成立天津海泰创意科技园投资有限公司， 本年度将该公司纳入合并范围。

2011 年 12 月 28 日，本公司完成了对天津海泰方达投资有限公司的清算，本年度 不再将该公司纳入合并范围。

二、主要财务指标说明

图表 -1 ：主要财务指标 单位：万元

指标	2011 年	2010 年	增幅
营业收入	117,583	84,269	39.53%
利润总额	11,346	9,124	24.36%
净利润	8,178	6,656	22.87%
归属母公司净利润	8,178	6,657	22.84%
总资产	306,386	311,943	-1.78%
归属母公司所有者权益	165,408	173,232	-4.52%

截至2011 年12 月31 日，公司营业收入为11.76 亿元，同比增长39.53%，主要原 因是公司报告期内商品房销售收入的增加所致；

利润总额为11346 万元，同比增长24.36%，主要原因是公司报告期内政府补贴 收入增长所致；

归属母公司净利润为8178 万元，同比增长22.84%，主要原因是公司利润总额增 长所致；

总资产为30.6 亿元，同比下降1.78%，主要原因是报告期内公司收购控股股东 天津海泰控股集团有限公司下属子公司天津滨海齐泰投资有限公司和天津百竹科技 产业发展有限公司，根据同一控制下企业合并会计政策，公司所有者权益减少所致；

归属母公司所有者权益为16.5 亿元，同比下降4.52%，主要原因是报告期内公 司收购控股股东天津海泰控股集团有限公司下属子公司天津滨海齐泰投资有限公司 和天津百竹科技产业发展有限公司，根据同一控制下企业合并会计政策，公司资本 公积减少所致；

三、财务指标说明

• 5 -

2011 年度股东大会会议资料

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（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重对比 单位：万元

项 目	2011 年 2010 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 其他资产	259,061 84.55 256,358 82.18 100 0.03 100 0.03 40,165 13.11 48,117 15.42 4,789 1.56 6,023 1.93 83 0.03 125 0.04 2,188 0.71 1,220 0.39
资产合计	306,386 100.00 311,943 100.00
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 少数股东权益	108,311 35.35 112,322 36.01 32,667 10.66 26,270 8.42 165,408 53.99 173,232 55.53 119 0.04
负债及权益合计	306,386 100.00 311,943 100.00

从图表-2 来看，公司2011 年资本结构与2010 年相比，资产项目中流动资产比 重增长，长期股权投资比重保持不变，投资性房地产比重降低；负债及所有者权益 项目中流动负债比重降低，非流动负债比重增长,归属母公司股东权益比重降低。

流动资产比重增长的主要原因是公司报告期内销售收入增长导致货币资金和其 他流动资产增长所致；

投资性房地产比重下降的主要原因是公司报告期内部分出租房产转为存货出售 所致；

流动负债比重下降的主要原因是公司归还到期贷款和支付工程款，使一年内到 期的非流动负债和应付账款减少所致；

非流动负债比重增长的主要原因是公司长期借款规模增长所致；

归属母公司股东权益比重下降的主要原因是报告期内公司收购控股股东天津海 泰控股集团有限公司下属子公司天津滨海齐泰投资有限公司和天津百竹科技产业发 展有限公司，根据同一控制下企业合并会计政策，公司资本公积减少所致。

（二）、盈利能力分析

1. 营业收入、毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成	2011 年 2010 年	增长额 增长率%
商品销售 服务业务 房产租赁	115,628 77,952 38 196 1,917 6,121	37,676 48.33% -159 -80.61% -4,203 -68.68%
合 计	117,583 84,269	33,314 39.53%

• 6 -

2011 年度股东大会会议资料

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毛利构成	2011 年 2010 年	增长额 增长率%
商品销售 服务业务 房产租赁	15,588 7,538 38 196 1,385 4,424	8,050 106.79% -158 -80.61% -3,039 -68.69%
合 计	17,011 12,158	4,853 39.92%

图表-4：营业收入增长对比

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115,628
商品销售 77,952
38
2011年
服务业务 196
2010年
图表-5：营业毛利增长对比
1,917
房产租赁
6,121
0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

15,588
商品销售 7,538
38 2011年
服务业务 196 2010年
1,385
房产租赁
4,424
- 5,000 10,000 15,000 20,000
----- End of picture text -----

从图表-3 和图表-4 可以看出，2011 年公司商品销售比上年同期大幅增长，服务 业务和房产租赁收入比上年同期有所减少。

其中：

• 商品销售收入增长的主要原因是公司地产销售收入增长所致；

• 7 -

2011 年度股东大会会议资料

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• 服务业务收入减少的主要原因是公司咨询服务收入减少所致；

• 房产租赁收入减少的主要原因是公司部分在租房产转为出售所致。

• 从图表-3和图表-5可以看出，2011年公司商品销售毛利均较去年同期大幅增长，

• 服务业务和房产租赁业务毛利比上年同期有所下降。其中：

• 商品销售毛利增长的主要原因是公司利润率较高的地产销售收入增长所致；

• 服务业务毛利下降的主要原因是公司咨询服务收入减少所致；

• 房产租赁毛利下降的主要原因是公司租赁收入减少所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表 单位：万元

项目	金额（万元）	增长额	增长率
	2011 年 2010 年	（万元）	%
营业收入	117,583 84,269 100,571 72,111 7,007 2,043 615 867 3,038 2,572 1,216 590 -29 -273 -103 227 2,213 5,955 653 11,346 9,124 8,178 6,657	33,314 28,460 4,964 -252 466 626 244 103 -1,986 5,302 2,222 1,521	39.53 39.47 242.98 -29.07 18.12 106.20 -89.43 -100.00 -89.76 812.18 24.36 22.84
营业成本
减：营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加： 公允价值变动收益
投资收益
营业外收支净额
利润总额
归属于母公司净利润

从图表-6 可以看出， 2011 年营业收入和营业成本与去年同期相比大幅增长， 其主要原因是报告期内商品房销售收入的增加所致。归属母公司净利润有所增长， 其主要原因是公司营业外收入增长所致。

• 其他增减变动较大项目原因如下：

• 营业税金及附加增长的主要原因是报告期内营业收入中商品房销售金额较 上年同期增长，导致相应的营业税金及附加增长；

• 销售费用降低的主要原因是公司销售推广费减少，以及因房屋销售增长带 来空房减少，支付给物业公司的空房物业费减少所致；

• 财务费用增长的主要原因是报告期内部分地产项目完工，贷款利息停止资 本化，以及银行贷款增加、贷款利率上涨所致；

• 资产减值损失增加的主要原因是公司上年同期坏账准备转回较本期增加所 致；

• 公允价值变动收益增加的主要原因是上年度将货币基金收益由公允价值变 动收益转入投资收益所致；

• 投资收益降低的主要原因是上年度转让控股子公司股权取得投资收益所 致；

• 8 -

2011 年度股东大会会议资料

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• 营业外收支净额增长的主要原因是报告期内收到政府补贴增加所致。

该议案已经第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

• 9 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案五

2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011年度本公司母公司实现净利润 37,487,891.85元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金3,748,789.19元， 加年初未分配利润417,309,711.99元，扣除2010年度现金红利分配0元，2011年度可 供分配的利润合计为451,048,814.65元。

公司拟以2011年末总股本646,115,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.5元（含税），共计分配股利32,305,791.3元，剩余未分配利润418,743,023.35 元结转下一年度。公司2011年度不进行资本公积金转增股本。

该议案已经第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议审议通过， 请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年五月九日

• 10 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案六

2011 年年度报告及其摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）的规定，经第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议审议通 过，公司已于2012 年4 月19 日公布了2011 年年度报告及其摘要。

公司2011 年年度报告及其摘要刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 网站。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一二年五月九日

• 11 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案七

关于聘请公司2012 年度财务审计机构的议案

根据公司2010 年年度股东大会决议，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公 司为公司2011 年度的审计机构。现聘期已满，拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限 公司为公司2012 年度审计机构。2011 年度审计费用拟定为人民币40 万元。 该议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

• 12 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司向银行申请授信额度的议案

根据公司2012 年度经营发展需要，为保障公司经营的持续性和各地产项目投资 建设的有序推进，依据2012 年度经营和投资计划，公司拟申请包括短期贷款、长期 贷款等在内的总额不超过人民币12 亿元的贷款，担保方式为信用担保或自有资产抵 押。

2012 年度在总额不超过人民币12 亿元的贷款授权额度范围内，拟全权委托公司 董事长徐蔚莉女士在2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会召开日之 内，确定银行授信具体额度和期限，并按公司合同管理制度规定的程序与银行等金 融机构签署《贷款合同》以及与贷款相关的《抵押合同》《反担保合同》等法律文书， 公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

• 13 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司 2012 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、上海证券交易所《关于 规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规 定，为进一步规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，同时满足公司2012 年度经营发展需要，公司对2012年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权 竞买金额进行了合理预计。

经公司预估测算，2012年度公司预计可能发生的土地竞拍总金额为10亿元。在 此额度内，提请股东大会授权公司董事会在2011年度股东大会通过之日起至2012年 度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关 活动并办理相关事宜。

此外提请股东大会在总金额不超过人民币10 亿元的额度内，授权公司董事会在 2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相 关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。

该议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

• 14 -

2011 年度股东大会会议资料

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议案十

关于公司 2012 年度日常经营性关联交易计划的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，上市公司需合理预计日常经营 性关联交易全年发生额。根据公司日常经营业务情况,公司预计2012 年度可能发生 的日常经营性关联交易情况如下:

一、公司预计 2012 年度可能发生的日常经营性关联交易的基本情况

交易类别	关联方名称	2012 年度预计发生 额(单位:万元)
配套设备采购	天津海泰公共保税仓库有限公司	1,500
景观绿化工程	天津海泰市政绿化有限公司	2,500
智能化工程	天津海泰数码科技有限公司	1,500
内檐装修工程	天津滨海高新区装饰工程有限公司	2,500
合计		8,000

二、关联方介绍及关联关系

• 1、天津海泰公共保税仓库有限公司

住所：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰华科五路1 号 法人代表姓名：任建成

注册资本：壹仟壹佰伍拾伍万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：保税和非保税物资的仓储、分拨、配送、简单加工及其咨询；机械 设备、电器设备、电子元器件、金属材料、建筑材料批发兼零售；高新技术产品展 览展示服务；进出口商品的买断；国际货运代理；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（国家有专项专营规定 的按规定执行）

关联关系：受同一控股股东天津海泰控股集团有限公司控制

2、天津海泰市政绿化有限公司

住所：华苑产业区华天道科馨别墅83 号 法人代表姓名：王晓峰

注册资本：柒仟陆佰玖拾贰万壹仟伍佰壹拾捌元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；园林绿化、景观工程、市政工

程、土木工程、装饰工程的设计、施工、监理；安全技术防范系统工程设计、施工； 绿化养护、花卉组培；苗木繁育；花卉租赁；花卉、苗木批发兼零售；劳务服务； 房屋租赁；机械设备租赁；保洁服务；市政设施维护、管理。（经营活动中凡有国家 有专项专营规定的，按规定执行）

关联关系：受同一控股股东天津海泰控股集团有限公司控制

• 3、天津海泰数码科技有限公司

住所：华苑产业区物华道2 号海泰火炬创业园C 座3 层 法人代表姓名：于利军 注册资本：壹亿叁仟零贰万柒仟陆佰元人民币 公司类型：有限责任公司

• 15 -

2011 年度股东大会会议资料

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经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光机电一体化的技术 及产品）；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成 （以资质证为准）；因特网接入服务、信息服务业务（以许可证为准、有效期至2012 年12 月27 日）；代理通信业务和代收款项目；代理移动通信业务和代收款项目；电 信工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；安全技术防范系 统工程设计、施工；互联网上网服务（限分支经营）。（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 关联关系：受同一控股股东天津海泰控股集团有限公司控制 4、天津滨海高新区装饰工程有限公司 住所：华苑产业区华天道6 号海泰大厦B 座601b 室 法人代表姓名：马中斌 注册资本：壹仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建筑材料、电子与信 息、机电一体化的技术及产品）；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、 装饰装修材料批发兼零售；室内外装饰；广告（专项专营项目以许可证资质证有效 期限为准）。

关联关系：受同一控股股东天津海泰控股集团有限公司控制

三、关联交易的定价原则

公司将根据相关法规要求，通过公开招标或遵循公平合理的原则根据市场行情 协商确定最终价格。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，上述关联方 的日常经营业务与公司日常经营业务密切相关。上述交易有利于公司与相关公司实 现优势互补，提升公司业务的效益。

该议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》及有关法律、法规的规定，上 述事项构成关联交易，请与会关联股东回避表决，其他非关联股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年五月九日

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