Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—004）

天津海泰科技发展股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

暨关于召开2011 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年4 月3 日以书 面形式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第十三次会议的通知，并于2012 年 4 月17 日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名， 全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 会议由董事长徐蔚莉女士主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过 了如下决议：

一、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》。

二、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》。

三、审议通过了《2011 年度财务决算报告》。

四、审议通过了《关于公司2011 年度计提十四项资产减值准备的议案》。 按照公司坏账准备计提政策，当期计提坏账准备-289,043.48 元。其中前期计 提的坏账准备当期转回340,100.40 元，当期增加坏账准备51,056.92 元。其他各项 资产不计提减值准备。

五、审议通过了《2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011年度本公司母公司实现净利润

37,487,891.85元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金3,748,789.19元， 加年初未分配利润417,309,711.99元，扣除2010年度现金红利分配0元，2011年度可 供分配的利润合计为451,048,814.65元。

为积极回报投资者，根据公司实际经营情况，拟以2011 年末总股本646,115,826 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计分配股利 32,305,791.3 元，剩余未分配利润418,743,023.35 元结转下一年度。公司2011 年 度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该分配预案发表了意见，认为该分配预案是从确保公司正常和 长远发展的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不会 构成损害。同意此分配预案。

六、审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》。

公司全体独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明，认为公 司无违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中规定的对外担保 事项，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。

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七、审议通过了《关于聘请公司2012 年度财务审计机构的议案》。

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机构。 2011 年度的审计费用为40 万元。

八、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

同意公司2012 年度申请包括短期贷款、长期贷款等在内的总额不超过人民币12 亿元的贷款，担保方式为信用担保或自有资产抵押。

在总额不超过人民币12 亿元的贷款授权额度范围内，全权委托公司董事长徐蔚 莉女士在2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会召开日之内，按公司 合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署《贷款合同》以及与贷款相关的《抵 押合同》《反担保合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

九、审议通过了《关于公司2012 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》。 同意公司2011年度土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内，授权公司经营层在 2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相 关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐 笔形成董事会决议。

此外授权公司经营层在2011 年度股东大会通过之日起至2012 年度股东大会召 开日之内，参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动 并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10 亿元，公司董事会将不再逐笔 形成董事会决议。

十、审议通过了《关于公司2012 年度日常经营性关联交易计划的议案》。

同意公司2012 年度日常经营性关联交易的预计情况。因交易对方均受上市公司 控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，为上市公司关联法人，所涉及交易构成 关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了 回避表决职责。

交易类别	关联方名称	2011 年度预计发生 额(单位:万元)
配套设备采购	天津海泰公共保税仓库有限公司	1,500
景观绿化工程	天津海泰市政绿化有限公司	2,500
智能化工程	天津海泰数码科技有限公司	1,500
内檐装修工程	天津滨海高新区装饰工程有限公司	2,500
合计		8,000

公司全体独立董事认真了解了上述日常经营性关联交易的预计情况，在严格审 查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为： 上述关联交易均属公司正常经营将会发生的日常经营性关联交易，相关关联方的日 常经营业务与上市公司日常经营业务密切相关。相关日常经营性关联交易将通过公 开招标或遵循公平合理的原则根据市场行情协商确定最终价格。交易符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合 法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损 害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于上市公司与相 关公司实现优势互补，提升公司业务的效益。

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十一、审议通过了《关于戴文斌先生辞去公司证券事务代表职务的议案》。

由于个人原因，根据其本人所提辞职申请，同意戴文斌先生辞去其所担任的公 司证券事务代表职务。

公司董事会对戴文斌先生担任公司证券事务代表期间为公司做出的贡献表示感

谢。

十二、审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十项决议需提交公司股东大会审议 通过。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一二年四月十九日

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附件：

天津海泰科技发展股份有限公司

关于召开2011 年年度股东大会的通知

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012 年5 月9 日召 开公司2011 年年度股东大会，会议初步安排如下：

• 一、会议召开时间：2012 年5 月9 日 上午10：00

• 二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司

• 三、会议召开方式：现场召开

• 四、会议审议事项：

• 1、《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度独立董事述职报告》；

• 4、《2011 年度财务决算报告》；

• 5、《2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

• 6、《2011 年年度报告及其摘要》；

• 7、《关于聘请公司2012 年度财务审计机构的议案》；

• 8、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

• 9、《关于公司2012 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》；

• 10、《关于公司2012 年度日常经营性关联交易计划的议案》。

• 五、股权登记日：2012 年5 月4 日

• 六、出席会议对象：

• 1、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

• 2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师。

• 七、会议登记方法：

• 1、符合会议出席条件的股东可于2012 年5 月7 日（上午9：30-11：30，下午

• 1：30-3：30）到公司投资证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。 2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理

• 人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业 执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

• 八、其他事项：

• 1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。

• 2、联系方式：

• 联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部

• 地址：天津华苑产业区海泰西路18 号软件与服务外包产业基地中北楼 电话：022-85689999 转8308 传真：022-85689868

• 联系人：李瑞文

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股东大会出席登记表

兹登记参加天津海泰科技发展股份有限公司2011 年年度股东大会。 姓名或名称： 身份证号或营业执照号： 联系人： 联系电话： 传 真： 联系地址： 邮政编码：

股东(盖章或签字)： 登记日期：2012 年 月 日

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授权委托书

兹全权委托 （受托人）代表本单位出席天津海泰 科技发展股份有限公司2011 年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。 委托单位持股数 股

受托人身份证号码：

受托人身份证复印件：

委托单位（签章）

委托授权有效期： 年 月 日 委托书签发日期： 年 月 日

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