Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Dec 8, 2011

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一一年第三次临时股东大会 会议资料

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二○一一年十二月

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会议程

会议时间 ：2011 年12 月19 日上午10：00 会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室 会议出席人 ：2011 年12 月15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 徐蔚莉 会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法； 三、推举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答：

1、审议《关于董建新先生辞去公司董事职务的议案》；

2、审议《关于提名公司董事的议案》；

3、审议《关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案》；

• 4、审议《关于向控股股东无息借款的议案》；

• 5、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

6、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

• 7、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一一年十二月十九日

• 1 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案一

关于董建新先生辞去公司董事职务的议案

由于董建新先生本人因工作原因提出辞职申请，根据《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，经董建新先生本人提出书面辞职申请，辞去其所担任 的公司董事职务。

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十九日

• 2 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案二

关于提名公司董事的议案

由于董建新先生辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》有关规定， 为填补公司第七届董事会董事人员空缺，拟选举宋克新先生为公司第七届董事会董 事。

公司独立董事对上述议案进行了认真审核并发表独立意见认为，经查阅宋克新 先生的履历，并经充分了解，未发现有《公司法》规定不能出任董事的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形；其教育背景、专业水准、 工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求；上述候选人已签署了《公司第七届 董事会董事候选人提名书》，本次提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，其 任职资格合法。

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议表决。

宋克新先生简历

宋克新，男，41岁，硕士，中共党员。现任天津海泰科技发展股份有限公司总 经理。历任天津海泰建设开发有限公司董事总经理、天津海泰建设开发有限公司副 总经理、天津海泰环保科技有限公司董事长（兼任）。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一一年十二月十九日

• 3 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案三

关于收购百竹科技公司及滨海齐泰公司股权的议案

为了充实公司土地储备，公司拟参与竞买天津产权交易中心挂牌的天津百竹科 技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技公司”）100％股权及天津滨海齐泰投资 有限公司（以下简称“滨海齐泰公司”）100%股权。上述标的的转让方为天津海泰控 股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）。上述股权挂牌信息受让方资格条件 中规定，受让方受让海泰控股集团所持有的滨海齐泰公司100%股权的同时，必须同 时受让海泰控股集团所持有的百竹科技公司100%股权，本次转让不接受联合受让。

公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易 符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、 表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公 允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施 有利于上市公司充实土地储备。

目前该交易尚未签定正式合同，摘牌成功后公司将按照天津产权交易中心制式 合同样本与交易对方签定正式合同（制式合同），并办理相关后续事宜。 一、交易标的基本情况

1、百竹科技公司基本情况 标的企业名称：天津百竹科技产业发展有限公司 住所：华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦1810 室 法定代表人：李林 注册资本：62,936,739 元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：数字媒体、游戏动漫、生物晶片技术开发、咨询、服务、转让；投 资信息咨询、服务；自有房屋租赁及维修；物业服务；建筑设计；利用自有资金对 房地产项目进行投资；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。） 挂牌价格：人民币14,703.19 万元

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至2011 年10 月31 日，百竹科技公司净资产的评估值为人民币14,703.19 万元。

根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2011 年10 月31 日，百竹科技公司总资产账面值为人民币5,772.33 万元，负债总额账面值为 人民币1,334.23 万元，净资产账面值为人民币4,438.10 万元；2011 年1-10 月，百 竹科技公司净利润为人民币-16.14 万元。

根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2010 年12 月31 日，百竹科技公司总资产账面值为人民币5,025.42 万元，负债总额账面值为人民币 571.18 万元，净资产账面值为人民币4,454.24 万元；2010 年度净利润为人民币 -11.65 万元。

2、滨海齐泰公司基本情况 标的企业名称：天津滨海齐泰投资有限公司 住所：华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦1807 室 法定代表人：李林 注册资本：7000 万元人民币

• 4 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：利用自有资金对高新技术项目进行投资。（国家有专项专营规定的， 按规定执行。）

挂牌价格：人民币7,303.93 万元

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至2011 年10 月31 日，滨海齐泰公司净资产的评估值为人民币7,303.93 万元。

根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2011 年10 月31 日，滨海齐泰公司总资产账面值为人民币7,649.40 万元，负债总额账面值为 人民币657.62 万元，净资产账面值为人民币6,991.78 万元；2011 年1-10 月，滨海 齐泰公司净利润为人民币-6.28 万元。

根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2010 年12 月31 日，滨海齐泰公司总资产账面值为人民币11,539.19 万元，负债总额账面值为人民 币10,541.16 万元，净资产账面值为人民币998.03 万元；2010 年度净利润为人民币 -1.97 万元。

二、交易对方基本情况 企业名称：天津海泰控股集团有限公司 住所：天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层 法定代表人：宗国英 注册资本：224,153 万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物 资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基 础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服 务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理）

截至2011 年9 月30 日，海泰控股集团总资产为人民币2,641,939.28 万元，负 债总额为人民币1,826,346.39 万元，净资产为人民币815,592.89 万元；2011 年1-9 月份净利润为人民币4,847.10 万元。（以上数据未经审计）

根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2010 年12 月31 日，海泰控股集团总资产为人民币2,417,591.13 万元，负债总额为人民币 1,609,734.43 万元，净资产为人民币807,856.70 万元；2010 年度净利润为人民币 22,106.10 万元。

三、交易定价原则

本次交易标的股权已在天津市产权交易中心公开挂牌拍卖，交易价格将通过公 开竞拍确定。

四、交易的目的及对上市公司的影响

百竹科技公司及滨海齐泰公司名下土地能够充实公司未来开发建设的土地储 备。

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及有关法律、 法规的规定，上述事项构成关联交易，请与会关联股东回避表决，其他非关联股东 审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十九日

• 5 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案四

关于向控股股东无息借款的议案

为了补充公司流动资金，公司拟向控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下 简称“海泰控股集团”）借款人民币2.3 亿元，为支持上市公司发展，该笔借款为无 息借款，借款期限为3 个月（借款起始日期以合同实际签订时间为准）。

公司全体独立董事已对此项关联交易事项发表了独立意见，认为该项关联交易 符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、 表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公 允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易的实施 有利于为上市公司提供短期流动资金保障。

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及有关法律、 法规的规定，上述事项构成关联交易，请与会关联股东回避表决，其他非关联股东 审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十九日

• 6 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案五

关于修改《公司章程》的议案

为加强和规范公司内部控制，完善公司治理机制，进一步提高公司经营管理水 平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《公司法》等有关法律法规和《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关制度的规定，公司结合实 际情况，拟对现行的《公司章程》进行修改，具体修改情况如下：

1、原规则第四十二条为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改为：

“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者 其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会 审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。 一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持 公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，董事会应通过变现其所持公司股份 偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占 公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪 的，移送司法机关处理。”

2、原规则第四十四条为：

“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

• 7 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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修改为：

“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的30%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

• 3、原规则第八十七条为：

“公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台：

（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会 认可的其他品种。

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价比所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• （三）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （四）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （五）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。”

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。”

修改为：

“公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台：

（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会 认可的其他品种。

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金；

• （四）公司股权激励计划；

• （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

• （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （七）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。”

• 4、原规则第一百三十六条为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定10,000 万元人民币以内的公司长期投资与资产经营项目；决定公司 对外担保总额未超过最近一期经审计总资产30%，单笔担保额未超过最近一期经审计 净资产10%，且担保金额在10,000 万元人民币以内的担保事项。

对担保对象提供担保时，涉及金额在董事会决策权限内，必须取得董事会全体 成员三分之二以上签署同意方可实施；超过董事会决策权限的，经董事会审议通过 后，须经股东大会批准后方可实施。

• 8 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。

公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，以及执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 修改为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资 产经营项目；决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产30%，单笔担保额 未超过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1 亿元人民币以内的担保事项。

对担保对象提供担保时，涉及金额在董事会决策权限内，必须取得董事会全体 成员三分之二以上签署同意方可实施；超过董事会决策权限的，经董事会审议通过 后，须经股东大会批准后方可实施。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力。

公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，以及执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十九日

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2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案六

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

为加强和规范公司内部控制，完善公司治理机制，进一步提高公司经营管理水 平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《公司法》等有关法律法规和《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关制度的规定，公司结合实 际情况，拟对现行的《公司股东大会议事规则》进行修改，具体修改情况如下： 1、原规则第七十五条：

“公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台：

（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会 认可的其他品种。

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价比所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• （三）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （四）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （五）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。”

修改为：

“公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台：

（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会 认可的其他品种。

• （二）公司重大资产重组；

• （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动

• 资金；

• （四）公司股权激励计划；

• （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

• （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

• （八）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。”

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议表决。

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2011 年第三次临时股东大会会议资料

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议案七

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

为加强和规范公司内部控制，完善公司治理机制，进一步提高公司经营管理水 平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《公司法》等有关法律法规和《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关制度的规定，公司结合实 际情况，拟对现行的《公司董事会议事规则》进行修改，具体修改情况如下：

1、原规则第三十条第（一）项第3 点：

• “3、决定金额在1 亿元以上或公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 总资产的30%，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保事项；” 修改为：

• “3、决定金额在1 亿元以上或公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 净资产的30%，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保事项；”

• 2、原规则第三十一条：

“对公司财务管理的职权：

• （一）须经股东大会批准的职权：

• 1、审议公司的年度财务预算、决算方案；

• 2、制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；

• 3、审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案；

• 4、审议价值1 亿元人民币以上的长期投资和资产经营项目；

• 5、制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案。

• （二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：

• 1、在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、担保计划、

• 项目投资计划；

• 2、决定1 亿元人民币以内的对外长期投资和资产经营项目；

• 3、决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产30%，单笔担保额未超

• 过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1 亿元人民币以内的担保事项。” 修改为：

• “对公司财务管理的职权：

• （一）须经股东大会批准的职权：

• 1、审议公司的年度财务预算、决算方案；

• 2、制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；

• 3、审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案；

• 4、审议价值达到公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资产经营项

• 目；

• 5、制订公司聘用或解聘外部会计师事务所的方案。

• （二）无须股东大会审批，董事会独立行使的职权：

• 1、在股东大会批准年度财务预算范围内，决定公司年度贷款计划、担保计划、

• 项目投资计划；

• 2、决定低于公司最近一期经审计净资产30%的公司长期投资与资产经营项目； 3、决定公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产30%，单笔担保额未超

• 过最近一期经审计净资产10%，且担保金额在1 亿元人民币以内的担保事项。”

• 11 -

2011 年第三次临时股东大会会议资料

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3、原规则第三十四条，董事会授予总经理的职权第（三）项：

“（三）决定1000 万元以内的长期对外投资及资产经营项目，1000 万元以内的 担保事项；本项授权内事项属关联交易的按照《上市规则》执行；” 修改为：

“（三）决定交易金额低于公司最近一期经审计净资产10%以内的日常生产经营 事项, 1000 万元以内的公司长期投资及除对外担保和资产抵押、质押以外1000 万元 以内的资产经营项目；本项授权内事项属关联交易的按照《上市规则》执行；”。

该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二〇一一年十二月十九日

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