Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Sep 10, 2009

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○九年第三次临时股东大会 会议资料

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二○○九年九月

2009 年第三次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会议程

会议时间 ：2009 年9 月18 日上午10:00

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2009 年9 月11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师。

会议主持人 ：董事长 杨川先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

四、股东审议议案，提问与解答：

• 1、审议《关于对公司银行借款担保方进行反担保的议案》；

• 2、审议《关于控股子公司转出及新摘土地使用权的关联交易》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年九月十八日

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2009 年第三次临时股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

2009 年第三次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会审议两项议案，依照《公司章程》规定，两项议案均做普通 决议，由参加表决的有表决权股东所持表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员及监票人员。监票人经董事会提名，并提交参加投票表决的 股东和股东代理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。 监票人职责如下：

• 1、主持公司2009 年第三次临时股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对议案进行表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”；

4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○九年九月十八日

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2009 年第三次临时股东大会会议资料

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议案一

《关于对公司银行借款担保方进行反担保的议案》

2009 年4 月9 日公司召开2008 年度股东大会审议通过的《关于公司向银行申请 授信额度的议案》，同意公司董事会根据2009 年度经营和投资计划，审议批准公司 2009 年度所需贷款额度，其中包括短期贷款、长期贷款等，前述贷款总额度不超过 人民币12 亿元。同时，在该贷款授权额度范围内，全权委托公司董事长杨川先生在 2008 年度股东大会通过之日起至2009 年度股东大会召开日之内，确定银行授信具体 额度和期限，并按公司合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签定《贷款合同》 等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

在上述决议授信额度范围内，公司控股股东海泰集团将为公司部分银行借款进 行担保。根据国有资产管理的有关规定，公司将对海泰控股集团上述担保进行反担 保，并提请股东大会授权公司董事长杨川先生在已获得股东大会通过的2009 年度授 信额度12 亿范围内的贷款，如需要海泰控股集团提供担保时，按照公司合同管理制 度规定的程序，由公司董事长杨川先生全权签署公司与海泰控股集团有关反担保事 项的法律文件。

该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。鉴于本议案容涉及本公 司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股集团回 避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

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议案二

《关于控股子公司转出及新摘土地使用权的关联交易》

一、关联交易情况概述

鉴于滨海高新区华苑科技园产业发展招商布局变化调整，公司控股子公司海泰 方圆投资有限公司（以下简称“海泰方圆”）名下的09-04 地块已不在适用公司正在 着力打造软件产业专业园的开发规划。为进一步扩大公司目前开发的BPO 基地的整 体开发规模，提升该项目的产业聚集效应和规模效应，根据滨海高新区管委会有关 文件要求，公司进行了土地储备整合，制定了控股子公司转出及新摘土地使用权的 整体交易方案，即将控股子公司海泰方圆名下的09-04 地块回售给天津海泰控股集 团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）；同时以竞买方式取得天津土地交易中心 挂牌的，与BPO 基地临近的05-03 地块的土地使用权。

本次交易分为两个步骤：

1、海泰方圆向海泰控股集团回售土地。

海泰方圆与海泰控股集团签订收回土地使用权协议，将海泰方圆所持有的位于 天津滨海高新区华苑科技园（环外部分）09-04 地块，宗地编号为“园2007-014”， 面积为119,491.6平方米的土地以前期支付的受让该宗土地的成本价格100,372,944 元回售给海泰控股集团。

2、海泰方圆以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌土地。

根据公司2008 年第一次临时股东大会的相关授权，公司参与了天津土地交易中 心挂牌的位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面积101,456.1 平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26 号的国有建设用地使用权的拍卖，并以 6,850 万元的价格成功竞得上述资产。

二、关联方基本情况

海泰控股集团是公司控股股东。

住所：天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层；

法定代表人：宗国英； 注册资本：187,023 万元；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

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2009 年第三次临时股东大会会议资料

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经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物 资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基 础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服 务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

根据天津津评协通会计师事务所出具的津评协通审内（2009）第078 号审计报 告，截至2008 年12 月31 日，海泰控股集团的净利润为人民币31,845.40 万元。

截至2009 年6 月30 日，海泰控股集团的总资产为人民币1,064,744.15 万元, 净资产为人民币497,318.82 万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况

1、海泰方圆向海泰控股集团回售土地情况。

（1）交易标的基本情况：公司控股子公司天津海泰方圆投资有限公司名下的位 于天津滨海高新区华苑科技园（环外部分）09-04 地块，宗地编号为“园2007-014”， 面积为119,491.6 平方米的土地

（2）交易标的主要评估数据：经天津华夏金信资产评估有限公司评估，截止2009 年2 月28 日，标的土地账面价值为人民币10,338.41 万元，评估价值为人民币 9,959.39 万元。

2、海泰方圆以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌土地情况。

（1）交易标的基本情况：经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准，并 经天津滨海该新技术产业开发区国土资源和房屋管理局备案，天津土地交易中心负 责组织实施拍卖的津高新（拍）G2009-26 号宗地的国有建设用地使用权。该地块坐 落于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧。

（2）拍卖地块土地使用条件：该地块出让土地总面积101,456.1 平方米，土地 用途为工业，容积率≦1.5，建筑密度≦45%，绿地率≧25%。该项目用地土地投资强 度≧5,913 万元人民币/公顷。

四、相关协议主要内容

1、海泰方圆向海泰控股集团回售土地情况。

收回土地使用权协议主要内容：

甲方：天津海泰控股集团有限公司

乙方：天津海泰方圆投资有限公司

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2009 年第三次临时股东大会会议资料

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（1）转让价款及支付方式

甲方同意以乙方前期支付的受让该宗土地的成本价格100,372,944 元（大写： 壹亿零叁拾柒万贰仟玖佰肆拾肆元整）回购该宗土地。在双方签订协议后五日内， 甲方向乙方支付总价款的50%，即50,186,472 元。2009 年5 月10 日前，甲方向乙 方支付总价款的余款，即50,186,472 元。

（2）违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条 款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付 本协议项下交易额之3%的违约金。

上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续 履行本协议。

2、海泰方圆以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌土地情况

8 月24 日天津土地交易中心出具了拍卖地块成交确认书，确认海泰方圆以总价 人民币6,850 万元竞得位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面 积101,456.1 平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26 号的国有建设用地使用权。 海泰方圆将于15 日内与天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签订 《天津市国有建设用地使用权出让合同》。

五、本次关联交易对公司的影响

1、作为天津市20 个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家 软件及服务外包产业基地核心区项目(以下简称“BPO 基地”）”是目前公司建设运营 的重点项目之一，本次交易的实施有利于公司“BPO 基地”建设成片开发，提升产业 聚集效应，有利于该项目的长远发展。

2、保证了公司土地储备的相对稳定，同时降低了土地开发成本。

该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。鉴于本议案容涉及本公 司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股集团回 避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

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