Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Aug 13, 2009

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○九年第二次临时股东大会 会议资料

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二○○九年八月

2009 年第二次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议程

会议时间 ：2009 年8 月20 日下午2:00

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2009 年8 月11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师；独立财务顾问机构代表。

会议主持人 ：董事长 杨川先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

四、股东审议议案，提问与解答：

• 1、审议《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

• 3、审议《关于<天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

• 报告书>及其摘要的议案》。

• 4、审议《关于签署<天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限

• 公司之发行股份购买资产协议>的议案》。

• 5、审议《关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议

• 案》。

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联

• 交易相关事项的议案》。

• 7、审议《天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣布投票表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

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• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年八月二十日

• 2 -

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天津海泰科技发展股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会共审议七项议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定，除议案七《天津海泰科技发展股份有限公司章 程修正案》外，其余议案均涉及与天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控 股集团”）的关联交易，请与会关联股东海泰控股集团回避表决，其他与会非关联股 东进行表决。依照《公司章程》规定，本次股东大会所有议案均需经出席股东大会 有表决权的股东或股东代理人所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员及监票人员。监票人经董事会提名，并提交参加投票表决的 股东和股东代理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。

监票人职责如下：

• 1、主持公司2009 年第二次临时股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

四、现场会议投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对议案进行表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”；

4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

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2009 年第二次临时股东大会会议资料

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议案一

《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定，经公司律师及独立财务顾问核查，并经公司对照自查, 公司发行股份购买 资产符合相关法律、法规规定。

一、符合《重组办法》第十条的要求

（一）本次交易符合相关政策法规

本次资产购买所涉及的目标公司滨海颐和、滨海思纳已按照规范的“招拍挂” 程序取得相关地块的国有土地使用权证，房地产开发资质证明正在办理之中；目标 公司拟开发建设的住宅及商业金融类房地产项目将为滨海新区提供相关配套服务， 符合相关政策导向；目标公司的经营活动不存在违反环境保护、土地管理等法律、 法规的规定。因此，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易的发行对象为公司控股股东海泰控股集团，不会导致公司控制权发生 变化。本次非公开发行股份购买资产前，海泰控股集团持有本公司股份154,149,372 股，占本公司股份总数的23.86%。发行后将增加海泰控股集团的持股数量和持股比 例，海泰控股集团持有本公司的股份数量将增加到283,394,450 股，占发行后总股 本的36.55%。同时，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记 载，满足《公司法》、《证券法》以及上证所《上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市的条件。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

1、本次资产收购定价公允

（1）本次拟购买的目标资产已经具备证券从业资格的天津华夏金信资产评估有 限公司进行评估。天津华夏金信资产评估有限公司及其经办评估师与海泰控股集团、 滨海颐和、滨海思纳及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立

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性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）本次拟购买的目标资产的评估方法主要使用的是成本法、收益法，最终评 估机构采用的是成本法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择 适当。

（3）本次拟购买的目标资产的评估价值已得到天津市国资委核准。

2、本次资产收购程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审 计、评估、法律、财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理依据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定， 遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序。标的资产的定价以评估值为依据 确定，并报天津市国资委核准，不会损害海泰发展股东的利益。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况

经核查，本次非公开发行股份购买资产所涉及的滨海颐和及滨海思纳股权，产 权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受 到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务 的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次非公开发行股份购买资产的目标公司滨海颐和、滨海思纳具有较丰富的土 地储备，本次资产收购完成后，公司的房地产业务将拥有更广阔的发展前景，有利 于公司增强抵御风险的能力并在长期内提升盈利水平。本次交易符合国家有关产业 政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。 本次交易完成后，公司的资本实力将显著提高，自身的持续经营能力也进一步得以 加强，因此不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份购买资产前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法 人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。本次发行股份购买资产完成后，公司仍将保持业务、资产、 财务、人员、机构的独立。

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本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构

本次重大资产重组前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，并已先后建立健全了《公司章程》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、 《投资者关系管理办法》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理办法》、《公司重 大事项报告制度》、《公司关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会审计 委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略决策委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度， 并能够在日常经营中严格按照制度规范运作。本次重大资产重组完成后，公司的控 股股东、实际控制人并未发生变更，董事会、高管人员将保持相对稳定，因此不会 影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司组织机构的设置和职能将与重大资 产重组前基本保持不变，各相关职能部门将根据主营业务范围的扩大相应的调整其 日常的经营活动，以适应公司发展所带来的变化，保证公司健康、持续、稳定的经 营，保持健全有效的法人治理结构。

二、符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、 减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

公司目前的房地产业务主要集中于工业地产的开发运营，通过本次发行股份购 买资产，将滨海高新区内优质的商住类房地产资产置入上市公司，能够有效提升上 市公司资产质量，优化上市公司业务结构，稀缺土地储备资源的注入将在长期内消 除土地储备资源有限对上市公司未来发展的限制和瓶颈作用，提升公司的持续盈利 能力和抗风险能力，从本质上改善公司的财务状况。

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告

鹏城会计师事务所对公司2008 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告，因此，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计

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师出具非标准无保留意见的情形。

（三）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

公司本次非公开发行股份购买资产的目标资产为滨海颐和100%股权及滨海思纳 100%股权。滨海颐和及滨海思纳目前的主要资产为滨海高新区待开发土地资源，是 优质的商业金融及住宅类房地产经营性资产，具备开发条件和持续经营能力；海泰 控股集团拥有滨海颐和及滨海思纳股权的完整所有权，产权清晰、权属明确；滨海 颐和、滨海思纳股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受 到限制的情况，根据附条件生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、 第四十一条的全部要求和规定。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。鉴于本议案部分内容涉 及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股 集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

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议案二

《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司拟向控股股东海泰控股集团发行股份购买其相关资产，具体方案如下：

1 、交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海泰控股集团。

2 、交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为海泰控股集团所持滨海颐和 100%股 权、滨海思纳 100%股权。

3 、发行股票的种类和面值

本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。

4 、发行方式及认购方式

本次公司向海泰控股集团发行股票的方式为非公开发行。海泰控股集团以其持 有的滨海颐和 100%股权、滨海思纳 100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。

5 、定价基准日及发行价格

本次向海泰控股集团发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会（即 公司第六届董事会第十三次会议）决议公告日。

本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价，即 7.42 元/股。如公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转 增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。

6 、交易标的的定价

本次交易标的滨海颐和、滨海思纳 100%股权的交易价格分别以天津华夏金信资 产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2009）113 号资产评估报告及华夏金信评报 字（2009）114 号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。滨海颐和 100％股权净资产评估值总计人民币 37,265.55 万元 ，滨海思纳 100％ 股权净资产评估值总计人民币 58,634.30 万元。上述评估结果已取得天津市国有资产 监督管理委员会的核准。

7 、发行数量

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本次公司向海泰控股集团非公开发行股份数量为 12,924.51 万股。

8 、锁定期安排

本次向海泰控股集团发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

9 、上市地点

本次向海泰控股集团非公开发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市 交易。

10 、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理

交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。 11 、发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案

本次公司向海泰控股集团发行股份购买资产完成后，公司全体股东按照发行后 持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

12 、决议有效期限

本次发行股份购买资产决议的有效期限为议案经股东大会审议通过起 12 个月 内。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。鉴于本议案部分内容涉 及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股 集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年八月二十日

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议案三

《关于 < 天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书 > 及其摘要的议案》

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2008 年5 月）》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的 规定，公司应编制并披露发行股份购买资产报告书。公司已编制完成《天津海泰科 技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，并于2009 年 7 月28 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。鉴于本议案部分内容涉 及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股 集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○九年八月二十日

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议案四

《关于签署 < 天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股 集团有限公司之发行股份购买资产协议 > 的议案》

根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司于7 月25 日与海泰控股集团签署了附带生效条件的《天津海泰科技发展股份有限公司与天津 海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。鉴于本议案部分内容涉 及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股 集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

附件：《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购 买资产协议》

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天津海泰科技发展股份有限公司

与

天津海泰控股集团有限公司

之

发行股份购买资产协议

2009 年 7 月 25 日

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发行股份购买资产协议

本协议由以下双方于 2009 年 7 月 25 日在中国天津市签署。

股份发行人：天津海泰科技发展股份有限公司（资产受让方）

住所：天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 11 层

法定代表人：杨川

股份发行对象：天津海泰控股集团有限公司（资产转让方）

住所：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层 法定代表人：宗国英

鉴于：

1、海泰发展系一家依据中国法律在中国天津市合法设立并有效存续且在上海证 券交易所挂牌上市的股份有限公司，其《企业法人营业执照》注册号为 120000000003673，股票代码为 600082。

2、海泰控股集团系一家依据中国法律在中国天津市合法设立并有效存续的国有 独资有限责任公司，其《企业法人营业执照》注册号为 120000000002494。海泰控股 集团现拥有海泰发展 23.86%的股份，计 154,149,372 股，为海泰发展的控股股东。

3、滨海颐和系一家依据中国法律在中国天津市合法设立并有效存续的有限责任 公司，其《企业法人营业执照》注册号为 120193000022905。海泰控股集团现持有滨 海颐和 100%的股权。

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4、滨海思纳系一家依据中国法律在中国天津市合法设立并有效存续的有限责任 公司，其《企业法人营业执照》注册号为 120193000022850。海泰控股集团现持有滨 海思纳 100%的股权。

5、海泰发展拟向特定对象海泰控股集团发行股份，用以购买海泰控股集团持有 的滨海颐和 100%的股权和滨海思纳 100％的股权，海泰控股集团同意以上述股权作 为对价认购海泰发展本次发行的全部股份。

基于上述，为明晰本次发行股份购买资产的交易内容，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，双方经共同协商订立本协 议：

第一条 释义

除非本协议具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义： 中国 指中华人民共和国。 本协议 指本《股份发行购买资产协议》。 海泰发展 指天津海泰科技发展股份有限公司。 海泰控股集团 指天津海泰控股集团有限公司。 滨海颐和 指天津滨海颐和投资有限公司。 滨海思纳 指天津滨海思纳投资有限公司。 标的公司 指滨海颐和和滨海思纳。 标的资产 指海泰控股集团拥有的标的公司滨海颐和和滨海思纳 100%股 权。

本次交易 指海泰发展根据本协议条款向海泰控股集团发行股份购买资产 的行为。 交易价格 指经天津国资委核准的，以天津华夏金信资产评估有限公司对 标的资产的评估值为准确定的，标的资产的转让价格。

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发行价格 指海泰发展向海泰控股集团定向发行股份的价格，即每股人 民币 7.42 元。 双方 指海泰发展和海泰控股集团。 天津国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 元 指人民币元。

第二条 发行股份购买资产之约定

1、海泰发展同意按本协议的约定向特定对象海泰控股集团发行股份 129,245,078 股，用以购买标的资产，即海泰控股集团持有的滨海颐和 100%的股权和滨海思纳 100 ％的股权。

2、海泰控股集团同意按本协议的约定以标的资产，即海泰控股集团持有的滨海 颐和 100%的股权和滨海思纳 100％的股权，作为对价认购海泰发展本次发行的全部 股份。

第三条 标的资产的交易价格及定价依据

1、双方同意，以2009 年6 月30 日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业 资格的资产评估公司对标的资产进行评估，出具《资产评估报告书》，并报天津国资 委核准。标的资产的最终交易价格以天津国资委核准的评估结果为准。

2、根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]113 号《天 津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海颐和投资有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》，滨海颐和的股东全部权益经成本法评估测算，评 估值为372,655,525.83 元，该评估值已经天津国资委核准。故海泰控股集团持有的 滨海颐和100%股权交易价格为372,655,525.83 元。

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3、根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]114 号《天 津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海思纳投资有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》，滨海思纳的股东全部权益经成本法评估测算，评 估值为586,342,957.06 元，该评估值已经天津国资委核准。故海泰控股集团持有的 滨海思纳的100%股权的交易价格为586,342,957.06 元。

第四条 海泰发展股份的非公开发行

• 1、发行股份种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

• 2、发行股份面值：每股面值1 元。

3、发行方式：向特定对象非公开发行。

• 4、发行对象：海泰控股集团。

5、定价基准日：海泰发展审议相关议案的首次董事会，即海泰发展第六届董事 会第十三次会议决议公告日。

6、发行价格：前述定价基准日前20 个交易日海泰发展股票交易均价，即7.42 元人民币/股。如海泰发展股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息 事项，则海泰发展有权对该发行价格进行相应调整。

7、发行数量：根据标的资产的交易价格958,998,482.89 元及发行价格7.42 元 /股计算，本次发行股份数量为129,245,078 股（最终发行的数量以中国证监会核准 的股数为准）。标的资产交易价格折股数不足一股的余额由海泰发展以现金向海泰控 股集团补足。

• 8、发行目的：购买标的资产。

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9、认购方式：海泰控股集团以其合法拥有的标的资产，即滨海颐和100%股权和 滨海思纳100%股权，全额认购本次海泰发展向其非公开发行的股份。

10、上市地点：上海证券交易所上市交易。

第五条 锁定期安排

海泰控股集团承诺因本次发行股份购买资产事项所认购的海泰发展的股份，在 本次定向发行结束之日起36 个月内，不以任何方式转让，也不由海泰发展回购该部 分股份。

第六条 资产交割

1、在本协议签署之后至交割之前，如发生任何情形而可能对本次交易或标的资 产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不 限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对海泰控股集团或标的公司提起的诉 讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门发出的可能影响本次交易完成的批文 或指示，或任何标的资产的灭失或毁损。如果发生上述情况，由双方另行协商确定 是否进行交割。

2、自本协议生效之日起90 日内，海泰控股集团应协助完成标的资产交割即完 成标的资产过户至海泰发展的工商登记手续。如果因为海泰控股集团的过错导致标 的资产未能在90 日内完成权属变更手续，海泰控股集团应当承担由此给海泰发展造 成的损失。

3、海泰发展实际控制和取得标的资产的所有权或/及收益权以及基于该等权利 而享有和承担的全部权利和义务、并取得标的资产的所有文件、档案及记录之日， 为标的资产交割完毕之日。上述文件、档案及记录包括但不限于营业执照、章程、 土地使用证书、房屋产权证、业务许可证、账务账册、业务资料、员工资料、公司 印章、合同文件等。

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• 4、自标的资产交割完毕之日起，海泰发展作为标的公司的股东，行使股东权利。

5、自本协议生效之日起90 日内，海泰发展向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理新发股份登记手续，将向海泰控股集团发行的新股登记在其名下。

第七条 期间损益处理

1、标的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享 有。

• 2、本协议双方委托经双方认可的合格的会计师事务所就有关期间损益数的相关

• 事宜于交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告。

• 3、对于自评估基准日至交割日期间形成的标的资产损益，应在期间损益数专项

• 审计报告出具之日起15 日内由协议双方以人民币现金方式结清。

第八条 过渡期的安排

1、本协议书签订之日起至交割日为过渡期间，在过渡期间内，海泰控股集团应 负责维持标的公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，海 泰控股集团应保证标的公司：

（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

• （2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

• （3）不得从事任何导致标的公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任

• 何交易、行为。

2、在过渡期间内，海泰控股集团不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何 形式的他项权利，不得从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变 化的任何交易、行为。

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2009 年第二次临时股东大会会议资料

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第九条 与资产相关的人员安排

• 1、本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不因股权转让而发

• 生变化。

2、截至标的资产交割完毕之日，海泰控股集团应通过必要程序免去其委派至标 的公司的高级管理人员的任职；资产交割完毕之日后，标的公司按照相关法律法规 及《公司章程》的规定，安排该等职位的聘任。

• 3、本次发行股份购买资产不导致其他的人员安置问题。

第十条 债权债务及履行中的合同或协议的处理

• 1、本次交易完成后，标的公司承继其在本次交易完成前的原有全部债权债务。 2、本次交易完成后，标的公司继续履行其在本次交易完成前签订的合同和协议。

第十一条 税费的承担

因本协议而发生的税负及费用，由双方按照法律法规的相关规定各自承担；法 律法规未就该等税负和费用承担做明确规定的，由双方分别承担50%。

第十二条 资产减值补偿的特别约定

1、双方确认：截至本协议签署日，标的公司拥有国有土地使用证共计13 项， 分别为：滨海颐和拥有的津字第116050900031 号国有土地使用证；滨海思纳拥有的 津字第116050900017 号、津字第116050900019 号、津字第116050900020 号、津字 第116050900021 号、津字第116050900022 号、津字第116050900023 号、津字第 116050900024 号、津字第116050900025 号、津字第116050900026 号、津字第 116050900027 号、津字第116050900028 号、津字第116050900029 号国有土地使用

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证，涉及的土地使用权面积合计为514753.1 平方米。

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]113 号《天津 海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海颐和投资有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》，滨海颐和拥有的土地使用权的评估价值为人民币 371,600,668.10 元，评估基准日为2009 年6 月30 日。根据华夏金信评报字[2009]114 号《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海思纳投资有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》，滨海思纳拥有的土地使用权的评估价值为 584,949,526.85 元，评估基准日为2009 年6 月30 日。

2、本协议生效且标的资产交割完毕后三年内，海泰发展每年进行年度审计的同 时，将对上述标的公司拥有的土地使用权进行减值测试。双方同意：如上述土地使 用权经减值测试发生减值，海泰控股集团按照减值准备的应计提数额对海泰发展予 以等额现金补偿。

第十三条 保密条款

双方应对本协议所涉及以发行股票购买资产事宜采取严格的保密措施，除依法 律法规的规定或本次发行工作的需要外，不得以任何方式向任何他方披露本次交易 及交易对方的任何情况。

第十四条 违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议或存在虚假不实陈述或 违反其承诺，即构成违约。违约方应当依据守约方的要求继续履行义务、采取补救 措施并承担违约责任。

• 2、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成

• 实际损失时，违约方应对此足额进行赔偿。

第十五条 不可抗力

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• 1、发生不可抗力事件，致使一方不能如期履行本协议项下义务，该方无需承担

• 任何违约责任。在不可抗力影响所及的事件范围内，履行期间应自动延长。

2、主张受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并在合理期间内提供发 生不可抗力的证明。主张受不可抗力影响的一方还须尽一切合理的努力，消除、减 轻或控制该不可抗力所造成的不利影响。

第十六条 争议的解决

因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不 成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十七条 生效条件

• 1、本协议的生效应满足下列条件：

• （1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自的公司公章；

• （2）本次发行股份购买资产事项获得海泰发展董事会、股东大会的授权和批准；

• （3）本次发行股份购买资产事项获得海泰控股集团董事会的授权和批准；

• （4）天津国资委批准本次发行股份购买资产所涉及国有资产转让事项；

• （5）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；

• （6）本次发行股份购买资产触发海泰控股集团的要约收购义务获得中国证监会

• 的豁免；

• (7) 获得其他有权机关的同意或批准（如适用）。

• 2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正

• 常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

第十八条 协议的变更和解除

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• 1、双方协商一致可以书面形式变更或者解除本协议。

• 2、一方严重违反本协议，损害其他方利益，另一方有权书面通知该方解除协议

• 并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。

• 3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：

• （1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双

• 方无法履行其在本协议项下的义务；

• （2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，

• 且双方未就解决这一问题达成一致。

第十九条 其他

• 1、本协议的未尽事项由双方协商确定并另行签署补充协议，补充协议具有与本

• 协议相同的法律效力。

• 2、本协议正本一式捌份，双方各持贰份，其余用于办理与本次交易有关的审批、

• 登记或备案，每份具有相同法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司 之发行股份购买资产协议》签署页）

甲方：天津海泰科技发展股份有限公司

法定代表人或授权代表：杨川

2009 年7 月25 日

乙方：天津海泰控股集团有限公司

法定代表人或授权代表：宗国英

2009 年7 月25 日

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议案五

《关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出 要约的议案》

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2008 年5 月）》的规定，上市公 司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照 《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股 份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股 东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的 同时，提出豁免要约义务的申请。

海泰控股集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时本次 认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，可以向中国证监会提出免 于以要约方式增持股份的申请。公司提请股东大会批准海泰控股集团免于以要约方 式增持公司股份，由其向中国证监会提出豁免申请。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。鉴于本议案部分内容涉 及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股 集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

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议案六

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产暨关联交易相关事项的议案》

根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次 非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关 的全部事宜，包括但不限于：

• 1 、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包

• 括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。

• 2 、授权签署本次发行股份购买资产过程中的重大合同。

• 3 、授权办理本次发行股份购买资产申报事项。

• 4 、根据本次实际发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》相应条款、办理

• 工商变更登记及有关备案手续。

5 、授权在发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所 上市事宜。

• 6 、如证券监管部门对重大资产重组和非公开发行政策有新的规定，授权董事会

• 根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

7 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与发 行股份购买资产有关的其它事项。

• 8 、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

前述第4 条授权在经过2009 年第二次临时股东大会审议通过后，即视同公司董 事会同意授权公司经营层负责具体办理该条相关事宜。

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。鉴于本议案部分内容涉 及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股 集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年八月二十日

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2009 年第二次临时股东大会会议资料

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议案七

《天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案》

由于实施2008 年度利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本发生变化，公 司拟对《公司章程》进行修改，现就修改事项说明如下：

对公司章程第一章第六条、第三章第十九条、第二十条进行修改。

1、原第一章第六条“公司注册资本为人民币323,057,913 元”。修改为:“公司 注册资本为人民币646,115,826 元。”

2、在原第三章第十九条增加“2009 年5 月5 日，根据2008 年年度股东大会决 议，公司实施了向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），资本公积金转增 10 股的分配方案。公司总股本从323,057,913 股增至646,115,826 股。”

3、原第三章第二十条“公司股份总数为普通股323,057,913 股。”修改为:“公 司股份总数为普通股646,115,826 股。”

该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年八月二十日

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