Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Mar 25, 2009

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○八年度股东大会 会议资料

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二○○九年三月

2008 年度股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2008 年度股东大会议程

会议时间 ：2009 年4 月9 日上午10：00 会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2009 年4 月6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 杨川

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答：

• 1、《2008 年度董事会工作报告》；

• 2、《2008 年度监事会工作报告》；

• 3、《2008 年度财务决算报告》；

• 4、《2008 年度利润分配预案》；

• 5、《2008 年度资本公积转增股本预案》；

• 6、《2008 年年度报告及其摘要》；

• 7、《关于聘请公司2009 年度财务审计机构的议案》；

• 8、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 9、《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣布投票表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司 200 8 年度股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会共审议九项议案，其中《议案八》需作特别决议，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，需由出席本 次大会表决股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。 其余议案均作普通决议，由出席本次大会表决股东（包括股东代理人）所持表决权 总数的二分之一以上同意即为通过。

• 二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，

• 每一股份享有一票表决权。

• 三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表

• 决工作设计票工作人员及监票人员。监票人经董事会提名，并提交参加投票表决的 股东和股东代理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。 监票人职责如下：

• 1、主持公司2008 年度股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

• 4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

• 四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对各项议案进行逐项表决；

• 3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代

• 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

• 4、对同一议案表示两种不同意见或均不表示意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案一

2008 年度董事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 公司《2008 年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过， 具体内容详见公司《2008 年年度报告》第八部分。

公司《2008 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏。（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案二

2008 年度监事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 公司《2008 年度监事会工作报告》已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，具 体内容详见公司《2008 年年度报告》第九部分。

公司《2008 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案三

2008 年度财务决算报告

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司的决算基础上，按合并报表的编制要求，编制的2008 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的控股公 司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业培训中心、天津海泰企业家俱乐 部有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津红磐房地产开发有限公司、天津海 泰方通投资有限公司。

本报告期合并范围减少2 家公司。因出售股权导致本报告期不再纳入合并范围 的公司有天津南大海泰科技有限公司、天津津微软件技术有限公司。

二、主要财务指标说明

图表 -1 ：主要财务指标 单位：万元

指标		2008 年	2007 年	增幅
营业收入		69,075	83,561	-17.34%
利润总额		17,991	16,083	11.86%
净利润		13,631	10,005	36.24%
归属母公司净利润		13,733	10,647	28.98%
扣除非经常性损益后归属母公
司净利润		8,135	2,754	195.39%
总资产		335,972	191,866	75.11%
归属母公司所有者权益		160,216	149,864	6.91%
基本每股收益		0.43	0.38	13.16%
扣除非经常性损益后基本每股
		0.25	0.10	150.00%
收益
净资产收益率（全面摊薄）		8.57%	7.10 %	20.70%
扣除后净资产收益率（摊薄）		5.08%	1.83 %	177.60%

截至2008 年12 月31 日，公司营业收入为6.9 亿元，同比下降17.34%，主要原 因是公司2008 年末出售部分子公司股权，使销售收入额大但毛利率低的IT 分销业 务随之转出所致；总资产达到33.6 亿元，同比增长75.11%，主要原因是公司报告期 房地产项目开工建设和贷款增加所致；利润总额为1.8 亿元，同比增长11.86%，主

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2008 年度股东大会会议资料

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要原因是公司利润率较高的工业地产销售收入和销售利润率大幅度提高所致；归属 母公司净利润为1.37 亿元，同比增长28.98%，主要原因是公司地产业务利润增长和 所得税税率下降所致；扣除非经常性损益后净利润为8135 万元，同比增长195.39%， 主要原因是公司地产业务利润增长所致；归属母公司所有者权益为1.6 亿元，同比 增长6.91%，主要原因是地产收入和利润率增长所致；基本每股收益为0.43 元，同 比增长13.16%，主要原因是地产收入和利润率增长所致；净资产收益率（全面摊薄） 为8.57%，同比增长20.70%，主要原因是地产收入和利润率增长所致；扣除后净资 产收益率（摊薄）为5.08，同比增长177.60%，主要原因是地产业务利润增长所致。

三、财务指标说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重对比 单位：万元

项 目	2008 年 2007 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 可供出售金融资产 长期投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 其他资产	282,431 84.06 133,750 69.71 3,142 0.94 5,754 3.00 17,893 5.33 1,034 0.54 25,724 7.66 33,494 17.46 6,399 1.90 7,733 4.03 269 0.08 9,849 5.13 114 0.03 252 0.13
资产合计	335,972 100 191,866 100
流动负债 非流动负债 归属母公司股东权益 少数股东权益	105,183 31.31 31,687 16.52 70,095 20.86 8,870 4.62 160,216 47.69 149,864 78.11 478 0.14 1,445 0.75
负债及权益合计	335,972 100 191,866 100

从图表-2 来看，公司2008 年资本结构与2007 年相比，资产项目中流动资产和 长期股权投资的比重有所增长，投资性房地产和固定资产的比重有所下降；负债及 所有者权益项目中流动负债和非流动负债比重大幅增长，资产负债率由2007 年的 21.14%增长为52.17%。

流动资产增长的主要原因是本年度地产项目开发，土地使用权和工程款记入存 货所致；长期投资增长的主要原因是公司本期购入的天津华鼎置业有限公司股权所 致；投资性房地产比重降低的主要原因是公司部分房产由租转售所致；固定资产比 重降低的主要原因是公司出售子公司股权导致合并报表合并范围发生变化所致；无 形资产比重降低的主要原因是公司BPO 项目开始建设，将土地使用权转入开发成本 所致；资产负债率上升的主要原因是公司因地产项目开工相应增加银行融资长所致。

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2008 年度股东大会会议资料

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（二）、盈利能力分析

1. 营业收入、毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表 单位：万元

收入构成	2008 年 2007 年	增长额 增长幅度 -1,122 -20.66% -1,936 -54.81% -5,085 -96.75% -6,343 -9.15% -14,486 -17.34%
租赁业务 孵化服务 技术及集成 商品销售	4,307 5,429 1,596 3,532 171 5,256 63,001 69,344
合 计	69,075 83,561
毛利构成	2008 年 2007 年	增长额 增长幅度 -666 -17.48% -679 -31.68% -1,009 -85.54% 6,289 100.10% 3,935 29.34%
租赁业务 孵化服务 技术及集成 商品销售	3,141 3,807 1,464 2,143 171 1,180 12,572 6,283
合 计	17,348 13,413

图表-4：营业收入增长对比

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2008 年度股东大会会议资料

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图表-5：营业毛利增长对比

从图表-3和图表-4可以看出，2008年公司各项收入均较去年同期有所下降。 其中：

• 租赁业务收入下降的主要原因是公司可供出租的厂房面积减少所致；

• 孵化服务收入下降的主要原因是公司孵化业务服务期缩短所致；

• 技术及集成收入下降的主要原因是上年同期公司通信管网销售产生了大额 收入，而本报告期没有通信管网销售所致；

• 商品销售收入下降的主要原因是公司出售子公司股权，导致IT 分销业务随 之转出所致。

从图表-3 和图表-5 可以看出，2008 年公司除商品销售外，各项收入毛利均较去 年同期有所下降，其中：

• 租赁业务、孵化服务、技术及集成业务毛利下降的主要原因是收入减少。

• 商品销售毛利增长的主要原因是公司工业地产收入毛利率增长，并且在商品 销售收入中所占比重增长所致。

2. 利润构成分析

图表-6：利润构成表

项目	金额（万元）	增长额	增长率
	2008 年 2007 年	（万元）	%
营业收入	69,075 83,561 17,348 13,413 2,012 1,432 947 1,371	-14,486 3,935 580 -424	-17.34% 29.34% 40.50% -30.93%
营业毛利
减：营业税金及附加
销售费用

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2008 年度股东大会会议资料

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管理费用	2,393 1,598 54 -61 2,730 4,977 17,991 13,733	3,705	-1,312 645 -361 -61 -8,000 5,161 1,908 3,086	-35.41% 67.68% -86.99% -74.56% -2804.89% 11.86% 28.98%
财务费用		953
资产减值损失		415
加： 公允价值变动收益
投资收益		10,730
营业外收支净额		-184
利润总额		16,083
归属于母公司净利润		10,647

从图表-6 可以看出， 2008 年营业收入与去年同期相比有所降低，但公司利润 总额和归属母公司净利润均有不同程度增长，其主要原因是公司毛利率和营业外收 入的增长。毛利率增长来自于报告期公司地产业务利润率的提高，营业外收入的增 长来自于公司获得政府补贴的增加。

其他增减变动较大项目原因如下：

• 营业税金的增加主要原因是毛利较高的地产销售收入增长所致；

• 财务费用增长的主要原因是公司流动资金贷款增加，部分工程项目完工后 期贷款利息计入当期损益所致；

• 投资收益大幅下降的主要原因是2007 年公司出售了四个子公司股权所致；

• 营业外收支净额增加的主要原因是公司收到的园区政府给予财政补贴所 致。

2008 年度公司实现归属于母公司股东的净利润13,733 万元，与2007 年同期相 比增加了3086 万元，增长率为28.98%，业绩增长显著。

公司《2008 年度财务决算报告》已经第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

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2008 年度股东大会会议资料

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议案四

2008 年度利润分配预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2008 年度本公司母公司实现净利润 127,059,289.22 元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金12,705,928.92 元，加年初未分配利润232,297,118.07 元，扣除2007 年度现金红利分配 32,305,791.30 元，2008 年度可供分配的利润合计为314,344,687.07 元。

公司拟以2008 年末总股本323,057,913 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利0.5 元（含税），共计分配股利16,152,895.65 元，剩余未分配利润 298,191,791.42 元结转下一年度。

公司《2008 年度利润分配预案》已经第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案五

2008 年度资本公积转增股本预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2008 年度本公司母公司实现净利润 127,059,289.22 元，根据《公司章程》提取10％的法定盈余公积金12,705,928.92 元，加年初未分配利润232,297,118.07 元，扣除2007 年度现金红利分配 32,305,791.30 元，2008 年度可供分配的利润合计为314,344,687.07 元。

公司拟以2008 年末总股本323,057,913 股为基数，向全体股东进行资本公积转 增股本，按照每10 股转增10 股，共计转增的股本数额为323,057,913 股。

公司《2008 年度资本公积转增股本的预案》已经第六届董事会第十一次会议和 第六届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案六

2008 年年度报告及其摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 经第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司已于2009 年3 月20 日公布了《2008 年年度报告及其摘要》。

公司《2008 年年度报告及其摘要》刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 网站和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）。

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案七

关于聘请公司 2009 年度财务审计机构的议案

根据公司2007 年年度股东大会决议，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公 司为公司2008 年度的审计机构，并支付2008 年度审计费用人民币40 万元。现聘期 已满，拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构，并提请 股东大会授权董事会决定深圳市鹏城会计师事务所有限公司2009 年度的审计费用。 该议案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案八

关于修改 < 公司章程 > 的议案

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规 定，为促进公司的规范运作，公司拟对《公司章程》的相应条款做如下修改：

《公司章程》原第一百九十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司应重视对投资者的合理投资回报，在报告期内实现盈利的情况下，优先选择积 极的现金分配方式。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行 详细披露。”

修改为第一百九十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行 中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应重视对投资者 的合理投资回报。在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连 续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将在定期报告中按照有 关规定对利润分配方案进行详细披露。”

该议案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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2008 年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司向银行申请授信额度的议案

根据公司2009 年度经营发展需要，为保障公司经营的持续性和各地产项目投资 建设的有序推进， 2009 年度公司拟根据经营和投资计划申请包括短期贷款、长期贷 款等在内的总额不超过人民币12 亿元的贷款。同时在该贷款授权额度范围内，拟全 权委托公司董事长杨川先生在2008 年度股东大会通过之日起至2009 年度股东大会 召开日之内，确定银行授信具体额度和期限，并按公司合同管理制度规定的程序与 银行等金融机构签定《贷款合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会 决议。

该议案已经第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年四月九日

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