Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Jan 14, 2009

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○九年第一次临时股东大会 会议资料

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二○○九年一月

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程

会议时间 ：2009 年1 月21 日上午10:00

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2009 年1 月19 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师。

会议主持人 ：董事长 杨川先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、股东审议议案，提问与解答：

《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○九年一月二十一日

• 1 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

200 9 年第一次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会审议一项议案，依照《公司章程》规定，该议案做普通决议， 由参加表决的有表决权股东所持表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员及监票人员。监票人经董事会提名，并提交参加投票表决的 股东和股东代理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。

监票人职责如下：

1、主持公司2009 年第一次临时股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对议案进行表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

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• 2 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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议案

《关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权的议案》

一、交易情况概述

公司拟与天津开发区永泰房地产开发有限公司（以下简称“永泰公司”）签订股 权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津红磐房地产开发有限公司（以下简称 “红磐公司”）98.95％股权以39,000 万元的价格转让给永泰公司。本次股权转让完 成后，永泰公司持有红磐公司98.95％的股权，公司将不再持有红磐公司股权，其他 股东持股比例不变。

二、红磐公司股权初始投资概述

红磐公司系公司2007 年非公开发行募集资金投资项目公司。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津海泰科技发展股份有限公司非公 开发行股票的通知》（证监发行字[2007]227 号），2007 年9 月，公司非公开发行股 票成功实施，共发行有限售条件流通股54,892,500 股，发行价格均为人民币16.00 元/股，募集资金87,828.00 万元，扣除发行费用1,674.99 万元后，募集资金净额 为86,153.01 万元。北京五洲联合会计师事务所（现五洲松德联合会计师事务所） 出具了五洲验字（2007）1-0009 号验资报告，经验证上述募集资金已到位并存入公 司募集资金专用账户中。上述募集资金中35,000 万元计划用于收购并增资控股红磐 公司，该公司将开发领世郡高档居住区海泰高层项目。

2007 年11 月，公司与天津市红磡房地产开发有限公司、天津红磡投资发展股份 有限公司签订《股权转让暨增资协议书》，以募集资金35,000 万元收购并增资红磐 公司。至此该募投项目已实施，募集资金35,000 万元投入到位。

三、对外转让的原因

红磐公司开发的领世郡高档居住区海泰高层项目投资开发进展正常，但2008 年下半年以来，由于宏观经济形势的变化和民用住宅房地产行业发展趋势的持续回 落，项目面临的市场状况有了较大的改变。通过对未来房地产行业的预判，为了降 低投资风险，确保资金安全，故进行本次股权转让事项。

四、交易对方基本情况

名称：天津开发区永泰房地产开发有限公司

• 3 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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住所：天津开发区第一大街翠园公寓304 室

法定代表人：李德福 注册资本：壹亿壹仟万元人民币 公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨

询；自建小区停车服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

五、交易标的基本情况

名称：天津红磐房地产开发有限公司

住所：津南区长青科工贸园区（微山路） 法定代表人：温健

注册资本：叁亿伍仟叁佰柒拾贰万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、咨 询；小区停车服务。（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0769 号审计报告， 截至2007 年12 月31 日，红磐公司帐面资产总额为人民币354,996,217.66 元，负 债总额为人民币1,666,203.31 元，净资产为人民币353,330,014.35 元。2007 年度 无营业收入，净利润为人民币-389,985.65 元。截至2008 年10 月31 日，红磐公司 帐面资产总额为人民币604,902,412.29 元，负债总额为人民币255,203,555.06 元， 净资产为人民币349,698,857.23 元。2008 年1-10 月份无营业收入，净利润为人民 币-3,631,157.12 元。

红磐公司以其所有的土地及在建工程为其工商银行2.5 亿元贷款做抵押。红磐 公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。公 司不存在为红磐公司提供担保、委托红磐公司理财的情况。红磐公司不存在占用上 市公司资金的情况。

红磐公司目前正在开发建设总建筑面积为134,994 平方米，目前部分楼盘已取 得销售许可证且二次结构已完成，并申报主体验收备案。

六、股权转让协议主要内容

甲方：天津海泰科技发展股份有限公司

乙方：天津开发区永泰房地产开发有限公司

• 4 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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1、转让的股权及转让价款

（1）甲方将其持有的红磐公司98.95%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股 权。

（2）甲方和乙方一致确定上述股权转让价款为人民币39,000 万元。

2、转让款的支付

（1）本协议签署前，乙方已向甲方支付预付转让款人民币10,294 万元，甲方 已收到前述预付款项；

（2）本协议签署之日，乙方向甲方支付定金人民币3,000 万元，做为乙方履行 本条第3 款约定之付款义务的担保；

（3）2009 年1 月25 日前，乙方应向甲方支付转让款人民币12,000 万元，本次 付款宽限期为15 天，如乙方未能在2009 年1 月25 日前向甲方付款，在宽限期内， 每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过 15 日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第16 日起每日向甲方支付相当 于应付未付款的千分之二作为违约金；如乙方超过宽限期后应付未付款超过人民币 6,000 万元，甲方有权解除本协议，已收取的3,000 万元定金不予返还，本协议自乙 方收到甲方的解除通知之日起解除。如甲方选择解除本协议，在本协议解除之日起 15 日内，应向乙方返还已收取的预付转让款，否则，每迟延一日，应向乙方支付相 当于应付未付款的千分之二作为违约金。乙方付清本款约定的人民币12,000 万元之 日，乙方支付的人民币3,000 万元定金自动转为股权转让款。

（4）股权转让款余款人民币13,706 万元中的9,706 万元，于2009 年3 月15 日前支付，本次付款宽限期为30 日，如乙方未能在2009 年3 月15 日前向甲方付款， 在宽限期内，每迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用 费，迟延超过30 日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第31 日起每日 向甲方支付相当于应付未付款的千分之二作为违约金。

（5）剩余4,000 万元人民币股权转让款应于2009 年6 月20 日前支付，本次付 款宽限期为15 日，如乙方未能在2009 年6 月20 日前向甲方付款，在宽限期内，每 迟延一日，乙方应向甲方支付应付未付款的万分之三作为资金占用费，迟延超过15 日后，除支付宽限期内的资金占用费外，乙方应自第16 日起每日向甲方支付相当于 应付未付款的千分之二作为违约金。

3、股权转让的工商变更登记

• 5 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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甲乙双方同意共同委托红磐公司总经理于甲方依据本协议第二条第3 款收到人 民币12,000 万元之日起2 个工作日内完成工商变更登记的申请手续，甲方应配合提 供应由甲方提供的办理工商变更登记所需的一切文件及手续。甲方履行前述义务的 宽限期为5 日，如甲方未能在收到本协议第二条第3 款约定的人民币12,000 万元之 日起两个工作日内完整、准确提供应由甲方提供的办理工商变更登记所需的一切文 件及手续，在宽限期内，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于人民币25,294 万元 的万分之三作为资金占用费，迟延超过5 日后，除支付宽限期内的资金占用费外， 甲方应自第6 日起每日向乙方支付相当于人民币25,294 万元的千分之二作为违约 金。同时，乙方有权顺延本协议第二条第4 款和第5 款约定的股权转让款支付时间。 如甲方迟延超过30 日，乙方有权解除本协议，本协议自甲方收到乙方的解除通知之 日起解除。如乙方选择解除本协议，在本协议解除之日起15 日内，甲方应向乙方返 还已收取的股权转让款人民币25,294 万元，并向乙方支付违约金人民币3,000 万元， 否则，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让款人民币25,294 万元中的应 返还但未返还款的千分之二作为违约金。

4、违约责任

（1）本协议签订后，各方应按本协议约定履行本方义务，违约方按本协议约定 承担相应的违约责任。对本协议未约定违约责任的违约行为，违约方应赔偿因违反 本协议约定而给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方可 获得的预期利益。

（2）除本协议另有约定外，一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协 议。

七、转让的定价依据及相关收益

根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2008]0769 号审计报告及 交易双方进行的商业谈判结果作为交易定价依据。本次交易约产生利润4,000 万元。 该议案已经第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，请 各位股东审议表决。

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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审计报告

五洲松德审字[2008]0769 号

五洲松德联合会计师事务所

• 7 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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审计报告

五洲松德审字 [2008]0769 号

天津海泰科技发展股份有限公司：

我们审计了后附的天津红磐房地产开发有限公司（以下简称红磐公司）财务报表， 包括 2008 年 10 月 31 日的资产负债表、2008 年度1-10 月利润表和现金流量表以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是红磐公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 8 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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三、审计意见

我们认为，红磐公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了红磐公司2008年10月31日的财务状况以及2008 年度1-10 月的经营成果和现金流量。

五洲松德联合会计师事务所

中国注册会计师：尹琳

中国 天津 2008 年11 月11 日

中国注册会计师：梁雪萍

• 9 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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资产负债表

2008 年10 月31 日

编制单位：天津红磐房地产开发有限公司 单位：人民币元

资 产	附 注	期末数	期初数	负债和股东权益	附 注	期末数	期初数
流动资产：				流动负债：
货币资金	1	85,922,337.43	90,272,649.35	短期借款
交易性金融资产				交易性金融负债
应收票据				应付票据
应收账款				应付账款	5	3,403,555.06	1,516,203.31
预付款项	2	274,778,317.00	121,720,000.00	预收款项		1,350,000.00
应收利息				应付职工薪酬
应收股利				应交税费
其他应收款				应付利息
存货	3	244,062,249.62	142,991,768.31	应付股利
一年内到期的非流动 资产				其他应付款	6	450,000.00	150,000.00
其他流动资产				一年内到期的非流动 负债
				其他流动负债
流动资产合计		604,762,904.05	354,984,417.66	流动负债合计		5,203,555.06	1,666,203.31
非流动资产：				非流动负债：
可供出售的金融资产				长期借款	7	250,000,000.00
持有至到期投资				应付债券
长期应收款				长期应付款
长期股权投资				专项应付款
投资性房地产				预计负债
固定资产	4	139,508.24	11,800.00	递延所得税负债
在建工程				其他非流动负债
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产				非流动负债合计		250,000,000.00	0.00
油气资产				负债合计		255,203,555.06	1,666,203.31
无形资产				股东权益（或股东权 益）：
开发支出				实收资本（或股本）	8	353,720,000.00	353,720,000.00
商誉				资本公积
长期待摊费用				减：库存股
递延所得税资产				盈余公积
其他非流动资产				未分配利润	9	-4,021,142.77	-389,985.65
				归属于母公司股东权 益合计		349,698,857.23	353,330,014.35
				少数股东权益

• 10 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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非流动资产合计		139,508.24	11,800.00	所有者权益（或股东权 益）合计		349,698,857.23	353,330,014.35
资产总计		604,902,412.29	354,996,217.66	负债和所有者权益（或 股东权益）合计		604,902,412.29	354,996,217.66

法定代表人：温健 主管会计工作的公司负责人：张新勇 公司会计机构负责人：张新

利润表

2008 年1-10 月

2008 年1-10 月	2008 年1-10 月	2008 年1-10 月	2008 年1-10 月
编制单位:天津红磐房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目	附注	本期数	上期数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用		4,257,024.00
管理费用		66,154.26	411,118.73
财务费用	10	-695,178.14	-21,133.08
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-3,628,000.12	-389,985.65
加：营业外收入
减：营业外支出	11	3,157.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-3,631,157.12	-389,985.65
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-3,631,157.12	-389,985.65
（一）归属于母公司所有者的净利润
（二）少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

法定代表人： 温健 主管会计工作的公司负责人：张新勇 公司会计机构负责人：张新勇

• 11 -

2009 年第一次临时股东大会会议资料

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现金流量表

2008 年1-10 月

编制单位： 天津红磐房地产开发有限公司 单位：人民币元

编制单位： 天津红磐房地产开发有限公司			单位：人民币元
项 目	行次	本期数	上期数
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2	1,350,000.00
收到的税费返还	3
收到其他与经营活动有关的现金	4	248,000,045.34	23,844.74
经营活动现金流入小计	5	249,350,045.34	23,844.74
购买商品、接受劳务支付的现金	6	255,385,350.56	225,195,565.00
支付给职工以及为职工支付的现金	7
支付的各项税费	8		121,355.70
支付其他与经营活动有关的现金	9	248,175,206.70	29,148,011.26
经营活动现金流出小计	10	503,560,557.26	254,464,931.96
经营活动产生的现金流量净额	11	-254,210,511.92	-254,441,087.22
二、投资活动产生的现金流量：	12
收回投资所收到的现金	13
取得投资收益所收到的现金	14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	16
收到其他与投资活动有关的现金	17
投资活动现金流入小计	18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19	139,800.00	11,800.00
投资支付的现金	20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	21
支付其他与投资活动有关的现金	22
投资活动现金流出小计	23	139,800.00	11,800.00
投资活动产生的现金流量净额	24	-139,800.00	-11,800.00
三、筹资活动产生的现金流量：	25
吸收投资收到的现金	26		343,720,000.00
收到少数股东投入的现金	27
取得借款收到的现金	28	250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	29
筹资活动现金流入小计	30	250,000,000.00	343,720,000.00
偿还债务支付的现金	31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32
支付的其他与筹资活动有关的现金	33
筹资活动现金流出小计	34
筹资活动产生的现金流量净额	35	250,000,000.00	343,720,000.00
四、汇率变动对现金的影响	36
减：因合并报表范围变更影响数
五、现金及现金等价物净增加额	37	-4,350,311.92	89,267,112.78
加：期初现金及现金等价物余额	38	90,272,649.35	1,005,536.57
六、期末现金及现金等价物余额	39	85,922,337.43	90,272,649.35
法定代表人：温健 主管会计工作的公司负责人： 张新勇 公司会计机构负责人：张新勇

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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现金流量表

2008 年1-10 月

编制单位： 天津红磐房地产开发有限公司 单位：人民币元

编制单位： 天津红磐房地产开发有限公司			单位：人民币元
补充资料	行次	本期数	上期数
1、将净利润调节为经营活动现金流量：	40
净利润	41	-3,631,157.12	-389,985.65
加：少数股东损益	42
资产减值准备	43
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产的损失	44	12,091.76
无形资产摊销	45
长期待摊费用摊销	46		8,911.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	47
固定资产报废损失（减：收益）	48
公允价值变动损失（减：收益）	49
财务费用	50
投资损失（减：收益）	51
递延所得税资产减少（减：增加）	52
递延所得税负债增加（减：减少）	53
存货的减少（减：增加）	54	-100,949,125.61	-142,991,768.31
经营性应收项目的减少（减：增加）	55	-153,058,317.00	-112,720,000.00
经营性应付项目的增加（减：减少）	56	3,415,996.05	1,651,755.31
其他	57
经营活动产生的现金流量净额	58	-254,210,511.92	-254,441,087.22
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	59
债务转为资本	60
一年内到期的可转换公司债券	61
融资租入固定资产	62
3、现金及现金等价物净变动情况：	63
现金的期末余额	64	85,922,337.43	90,272,649.35
减：现金的期初余额	65	90,272,649.35	1,005,536.57
加；现金等价物的期末余额	66
减：现金等价物的期初余额	67
现金及现金等价物净增加额	68	-4,350,311.92	89,267,112.78

法定代表人：温健 主管会计工作的公司负责人： 张新勇 公司会计机构负责人：张新勇

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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财务报表附注

2008 年10 月31 日

一、企业的基本情况

天津红磐房地产开发有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于2006 年11 月20 日，在天津市工商行政管理局津南分局登记注册，2007 年11 月12 日取 得变更后注册号为120112000006138 的《企业法人营业执照》。公司注册资本35,372 万元，法定代表人温健。

公司经营范围：房地产开发、经营、出租；商品房销售与代理；房屋中介服务、 咨询；小区停车服务。

二、财务会计报表编制基础

公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月印发的《企业会计准则》，本 报告所载2008 年1 月1 日至2008 年10 月31 日之财务信息按《企业会计准则》所 列各项会计政策编制。

三、遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、财务报表采用的重要会计政策和会计估计

1、企业会计准则和会计制度

执行《企业会计准则》及其补充规定。

2、会计年度

采用公历制，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本， 对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素 金额能够取得并可靠计量为基础。

5、外币业务核算方法

在资产负债表日采用的折算方法：

• （1）对于外币货币性项目，因汇率波动而产生的汇兑差额作为财务费用处理，

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同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。

（2）对于非币货币性项目：

①对于以历史成本计量的外币非货币性项目，已在交易发生日按当日即期汇率 折算，资产负债表日不改变其原记账本位币金额，不产生汇兑差额。

②对于以公允价值计量的股票、基金等非货币性项目，如果期末的公允价值以 外币反映，则应当先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币 金额，在与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动损益，计入当期 损益。

6、现金等价物的确定标准

以持有的期限短（一般是指从购买之日起三个月到期），流动性强，易于转换为 已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。

7、金融资产和金融负债的核算方法

（1）金融资产和金融负债的分类：

金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。

金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融 负债。

（2）金融工具确认依据和计量方法

①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该 金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融 资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债 或其中一部分。

②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价 值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该项权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

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c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金 融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金 融资产的公允价值。

④本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外： a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不 扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负 债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负 债的账面价值。

c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量：

（a）按照或有事项准则确定的金额。

（b）初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计摊销后的余额。

⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，按照下列规定处理：

a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变 动形成的利得或损失，计入当期损益；

b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币 性金融资产形的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入 当期损益。

⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在 终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果 计入当期损益。

（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定：

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃起市场的报价确定其公允价值，

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活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格：不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备

期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在 具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

主要金融资产计提减值准备方法分别如下：

①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以 预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计 入当期损益。

②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

8、坏账核算方法

（1）坏账的确认标准为：

①对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

②对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。

③对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账

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准备。

（2）坏账损失核算采用备抵法。

公司计提坏账准备比例： 应收账款：

① 因债务单位发生破产、资不抵债、现金流量严重不足、遭受严重的自然灾害 导致停产等情况而在可预见的未来时间内无法收回债务，或有确凿证据证明不能收 回的应收账款以及账龄在5 年以上的应收账款按100%计提坏账准备。

②不符合第①条计提坏账准备标准，但回收风险较大的应收账款或账龄在3 年 以上5 年以下的应收账款，按50%计提坏账准备。

③账龄在2 年以上3 年以下的应收账款按30%计提坏账准备。

④账龄在1 年以上2 年以下的应收账款按10%计提坏账准备。

⑤账龄在1 年以内的应收账款按5%计提坏账准备。

9、存货核算方法

（1）存货主要为开发成本。取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号- 借款费用》处理。投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。提供劳务所发生的从事劳务提供人员的直接 人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。发出存货的成本以加 权平均法计算确定。低值易耗品采用一次摊销法核算。

（2）由于存货遭受毁损、全部或部 分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造 成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，计提存 货跌价准备，计入当期损益。

10、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为生产商品提供劳务、出租或经 营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其 他设备。

（2）固定资产计价方法：本公司改制时股东投入的固定资产，按评估确认 的价值入账；本公司成立后新增的固定资产，分别以下情况计价：

a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支

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出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入账价值； b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出作为入账价值；

c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值 计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出 资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计 价。

d、融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者作为入账价值；

e、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值；

①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格 估计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；

②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该盘盈的固定资产的预计未来 现金流量现值作为入账价值。

f、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额 加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺 序确定其入账价值：

①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格 估计的金额，加上应支付的相关税费作为入账价值；

②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计 未来现金流量现值作为入账价值。

g、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权 换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。 （3）固定资产按取得时的实际成本计价，折旧采用平均年限法。固定资产的分 类、计提折旧年限、折旧率、残值率如下：

固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率% 房屋建筑物 40 5% 2.375% 运输设备 8 5% 11.875% 机器设备 10 5% 9.50%

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电子设备	5	5%	19.00%
办公设备	5	5%	19.00%
土地	50	0%	2.00%

（4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏及长期闲置等原因，导致固定资 产可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定 资产减值准备。固定资产减值准备，按单项资产计提。

11、在建工程核算方法

（1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的固定资产已达到预定 可使用状态时，按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固 定资产。

（2）期末对在建工程进行全面检查，对由于在性能、技术上已经落后或长期停建并且 预计在3 年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程 减值准备。

12、借款费用的会计处理方法

（1）借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到

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预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。

（3）资本化率的确定

①为购建固定资产而借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

②为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均 利率。

（4）暂停资本化

若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（5）停止资本化

购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款 费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者 可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。

13、无形资产计价和摊销方法

（1）无形资产的计价

①外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到 预定用途所发生的实际成本入账；

②投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价；

③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开 发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：

a、开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的 产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够 的技术支持）。

b、该无形资产的开发支出能够可靠的计量。

（2）无形资产摊销方法

使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊 销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

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无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

（3）无形资产摊销年限

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定 的受益年限；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的， 摊销年限不超过法律规 定的有效年限；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年 限和有效年限二者之中较短者。

如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

若预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期管理费用。

14、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期限内平均摊销。

15、收入确认原则

（1）提供劳务：提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到 价款或取得收取价款的证据时确认劳务收入。如果劳务的开始和完成分属于不同的会 计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠的估计的，应按完工百分比 法确认收入。

（2）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并 且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。

（3）让渡资产使用权：利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确 定；使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可 靠的计量。

（4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项应确认为负债；回购价格大 于原售价的，差额应在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明 售后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购

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的商品作为购进商品处理。

（5）采用售后租回方式销售商品的，售后租回交易认定为经营租赁的，对售 价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一 致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。有确凿证据表明售后租回交易是按照 公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益。

16、政府补助

政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。

五、税项

主要税种和税率如下:

要税种和税率如下:
税 种	税率
1、增值税	17%
2、城市维护建设税	7%
3、教育费附加	3%
4、所得税	25%
5、营业税	5%

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六、会计报表主要项目注释 货币单位：人民币元

1．货币资金

1．货币资金
项目	期末账面余额	期初账面余额
现金	478,754.70	28,659.00
银行存款	85,443,582.73	90,243,990.35
合计	85,922,337.43	90,272,649.35

说明：货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制情况。

2．预付账款

2．预付账款
账龄结构	期末账面余额	比例	期初账面余额	比例
1年以内（含1年）	274,778,317.00	100%	121,720,000.00	100%
1年至2年（含2年）
2年至3年（含3年）
3年以上
合 计	274,778,317.00	100%	121,720,000.00	100%

预付账款期末余额中应收关联方单位的款项如下：	预付账款期末余额中应收关联方单位的款项如下：
关联方名称	期末账面余额	比例%
天津市红勘房地产开发有限公司	121,720,000.00	44.30%

3．存货

3．存货
存货种类	期初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
开发成本	142,991,768.31	91,857,473.61	0.00	234,849,241.92
开发间接费	0.00	9,213,007.70	0.00	9,213,007.70
合计	142,991,768.31	101,070,481.31	0.00	244,062,249.62

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4．固定资产

4．固定资产
项 目 一、原价合计 机器设备 运输设备 二、累计折旧合计 机器设备 运输设备 三、固定资产减值准备累计金额合计 机器设备 运输设备 四、固定资产账面价值合计 机器设备 运输设备	期初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
	11,800.00	139,800.00		151,600.00
	11,800.00	3,800.00		15,600.00
		136,000.00		136,000.00
		12,091.76		12,091.76
		2,666.96		2,666.96
		9,424.80		9,424.80
	11,800.00	127,708.24		139,508.24
	11,800.00	1,133.04		12,933.04
		126,575.20		126,575.20

5．应付账款：

5．应付账款：
单位	期初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
天津市红勘房地产开发有限公司	1,516,203.31	0.00	0.00	1,516,203.31
天津博嘉建筑工程有限公司	0.00	59,605.30	59,605.30	0.00
厦门徒图环境艺术设计有限公司	0.00	8.00	0.00	8.00
天津青龙建筑安装工程有限公司	0.00	25,027,343.75	25,000,000.00	27,343.75
新乡市建筑(集团)有限责任公司	0.00	1,860,000.00	0.00	1,860,000.00
东莞市沙田唐意木制品加工点	0.00	140,000.00	140,000.00	0.00
合计	1,516,203.31	27,086,957.05	25,199,605.30	3,403,555.06

应付账款期末余额中应收关联方单位的款项如下：

关联方名称	期末账面余额	比例%
天津市红勘房地产开发有限公司	1,516,203.31	44.5%

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6．其他应付账款：

单位	期初账面余额	本期增加额	本期增加额	本期减少额	本期减少额	期末账面余额
天津市红勘房地产开发有限公司	150,000.00	147,000,000.00		147,300,000.00		450,000.00
其他应付账款期末余额中应收关联方单位的款项如下：
关联方名称			期末账面余额		比例%
天津市红勘房地产开发有限公司			450,000.00		100%

7．长期借款

期末账面余额	担保抵押物	贷款期限 2008年7月8日至2011年7月7日
250,000,000.00	普雅花园土地使用权
250,000,000.00

8. 实收资本

8. 实收资本
企业名称	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
天津市红磡房地产开发有限公司	3,720,000.00	0.00	0.00	3,720,000.00
天津海泰科技发展股份有限公司	350,000,000.00	0.00	0.00	350,000,000.00
合计	353,720,000.00	0.00	0.00	353,720,000.00

9. 未分配利润

9. 未分配利润
	本期	上期
期初未分配利润	-389,985.65	0.00
加：本期净利润	-3,631,157.12	-389,985.65
期末可供分配的利润	-4,021,142.77	-389,985.65

10. 财务费用

10. 财务费用
项 目	本期发生额	上期发生额
一、利息支出
二、利息收入	700,045.34	23,844.74
三、手续费	4,867.20	2,711.66
合计	-695,178.14	-21,133.08

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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11．营业外支出：

11．营业外支出：
项 目	本期发生额	上期发生额
罚款损失	3,157.00	0.00

九、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称	注册地点	成立日期	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定代表人
天津市红磡房地 产开发有限公司	开发区第二大 街27 号	2003-4-21	房地产开发	母公司	有限责任	夏慈涛
天津海泰科技发 展股份有限公司	华苑产业园区	1992-11-28	高新科技	母公司	股份有限公司	杨川

2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
天津市红磡房地产开发有限公司	3,720,000.00	0.00	0.00	3,720,000.00
天津海泰科技发展股份有限公司	350,000,000.00	0.00	0.00	350,000,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化:

企业名称 天津市红磡房地 产开发有限公司 天津海泰科技发 展股份有限公司

企业名称	期初账面余额	期初账面余额	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末账面余额	期末账面余额
	金 额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
天津市红磡房地 产开发有限公司	3,720,000.00	1.05%	0.00		0.00		3,720,000.00	1.05%
天津海泰科技发 展股份有限公司	350,000,000.00	98.95%	0.00		0.00		350,000,000.00	98.95%

（二）关联方往来

项目	关联方名称	期末账面余额	比例%	期初账面余额	比例%
预付账款	天津市红磡房地产开发有限公司	121,720,000.00	44.30%	121,720,000.00	100%
应付账款	天津市红磡房地产开发有限公司	1,516,203.31	44.55%	1,516,203.31	100%
其他应付款	天津市红磡房地产开发有限公司	450,000.00	100%	150,000.00	100%

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2009 年第一次临时股东大会会议资料

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十、或有事项

无

十一、承诺事项

无

十二、资产负债表日后事项中的非调整事项

无

十三、其他重要事项

无

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