Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Dec 15, 2008

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○八年第二次临时股东大会 会议资料

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二○○八年十二月

2008 年第二次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会议程

会议时间 ：2008 年12 月25 日上午10:00

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2008 年12 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师。

会议主持人 ：董事长 杨川先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、股东审议议案，提问与解答：

《关于转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○八年十二月二十五日

• 1 -

2008 年第二次临时股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

200 8 年第二次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会审议一项议案，依照《公司章程》规定，该议案做普通决议， 由参加表决的有表决权股东所持表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员、监票人员。监票人经董事会提名，并提交参加投票表决的 股东和股东代理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。

监票人职责如下：

1、主持公司2008 年第二次临时股东大会投票表决工作；

2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

四、投票表决办法：

1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对议案进行表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

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2008 年第二次临时股东大会会议资料

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议案

《关于转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权的议案》

一、交易概述

公司拟与高银地产控股有限公司签订股权转让框架协议及以此为基础的系列股 权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津华鼎置业有限公司（以下简称“华鼎 公司”）100％股权分两步以共计39,000 万元的价格转让给高银地产控股有限公司或 其指定的控股子公司，具体情况如下:

第一阶段：双方签署股权转让框架协议同时签署第一阶段股权转让协议，转让 51.28％的华鼎公司股权。

第二阶段：双方签署第二阶段股权转让协议，一次性转让华鼎公司剩余股权。 双方在每阶段签署的股权转让协议中约定股权转让比例、转让价格、付款方式 及工商变更登记的办理。

第一阶段股权转让协议中，公司拟以人民币20,000 万元的价格向高银地产控股 有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司转让所持有的华鼎公司51.28%的股 权。

协议双方同意，虽然两个阶段之标的股权转让系分别进行并独立签订股权转让 协议，但两阶段转让系按同一整体计划安排的，彼此不可分割，任何一方均不得单 方部分终止该整体计划安排，直至标的股权转让全部完成。

本次交易不构成关联交易，不涉及可能产生同业竞争的情况，不涉及人员安置、 土地租赁、债务重组等情况。

二、交易对方基本情况

股权转让框架协议交易对方情况：

名称：高银地产控股有限公司

注册办事处：香港中环金融街8 号国际金融中心二期22 楼

董事会主席兼行政总裁：潘苏通

高银地产控股有限公司系一家根据香港特别行政区法律合法设立并存续且在香 港联合交易所挂牌上市的股份有限公司。

第一阶段股权转让协议交易对方情况：

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2008 年第二次临时股东大会会议资料

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名称：广东高银房地产有限公司

住所：韶关市南郊五公里松日科技城二楼 法定代表人：许家辉 注册资本：肆仟玖佰玖拾伍万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：投资酒店娱乐业、会议中心、房地产项目。

三、交易标的基本情况

名称：天津华鼎置业有限公司 住所：华苑产业区物华道2 号B 座527 室 法定代表人：李华茂 注册资本：壹亿元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发（以资质证书许可为准、有效期至2009 年2 月28 日）； 商品房销售；建筑材料、五金、交电批发兼零售。

截至2007 年12 月31 日，天津华鼎置业有限公司帐面资产总额为人民币 300,562,269.69 元，负债总额为人民币222,854,412.25 元，净资产为人民币 77,707,857.44 元。2007 年度无营业收入，净利润为-17,943,779.20 元。

截至2008 年11 月30 日，天津华鼎置业有限公司帐面资产总额为人民币 356,105,429.9 元，负债总额为人民币258,807,421.96 元，净资产为人民币 97,298,007.94 元。2008 年1－11 月份无营业收入，净利润为-162,449.93 元。

华鼎公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施的情况。公司不存在为华鼎公司提供担 保、委托华鼎公司理财的情况。华鼎公司不存在占用上市公司资金的情况。

四、股权转让框架协议主要内容

（一）股权转让价格及付款方式

经双方协商确定，华鼎公司100％股权转让价格为39,000 万元。双方在本框架 协议约定的时间内完成两个阶段的股权转让，并分别签署股权转让协议，在股权转 让协议中具体约定每个阶段股权转让的比例、转让价格及付款方式。

（二）第一阶段股权转让之先决条件

协议双方同意，在完成第一阶段股权转让之前须满足下述的先决条件：

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1、协议双方获得各自的股东大会之有效批准（根据各自的公司章程或者对双方 各自有管辖权的交易所之规定，如有需要）；

2、高银地产满意其对标的股权、华鼎公司、标的地块及标的经营权的尽职调查 结果；

• 3、获得相关政府部门之有效批准(如有需要)。

（三）违约条款

1、除非本协议另有规定，协议双方中任何一方违反本协议的任何规定，即构成 违约；守约方有权要求违约方立即采取充分、有效和及时的措施消除违约后果，并 赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、本协议签署生效，且协议双方已按本协议约定顺利完成华鼎公司第一阶段股 权转让后，因协议任何一方原因致使双方未能在2009 年6 月20 日或之前签署华鼎 公司剩余股权的转让协议，自2009 年6 月21 日起，每迟延一日，违约方须向守约 方支付相当于本协议约定的剩余股权转让价格万分之四的违约金，违约金的赔付直 至标的股权转让工商变更登记办理完毕之日为止。

五、第一阶段股权转让协议主要内容 （一）交易标的 公司持有的华鼎公司51.28％股权。 （二）交易双方

甲方：天津海泰科技发展股份有限公司

乙方：广东高银房地产有限公司

（三）股权转让价格

协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币20,000 万元。

（四）股权转让价款的支付方式

本协议签订之日起两个工作日内，乙方将全部股权转让价款人民币20,000 万元 付至甲方指定帐户。

（五）标的股权之交割

1、在甲方收到乙方缴付的全部标的股权转让价款之同时，甲、乙双方须签署所 有关于标的股权转让之工商变更登记的相关文件并及时启动标的股权转让之工商变 更登记等相关手续。

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• 2、目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。 （六）违约责任

• 1、本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔

• 偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守 约方预期可获得的利益。

2、一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日，须 向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金，直至乙方向甲方足额支付 股权转让款为止。迟延超过15 日，甲方有权解除本协议，乙方需向甲方赔偿2000 万元人民币。

4、若乙方已按本协议约定按期、足额地向甲方支付了股权转让款，因甲方原因 导致本协议项下标的股权转让未能在45 天之内完成工商变更登记，则每延迟一日， 甲方须向乙方承担本协议项下标的股权转让价款按每日万分之四计算的违约金，直 至完成工商变更登记为止。迟延超过15 日，乙方有权解除本协议，甲方需无条件向 乙方退还标的股权转让款，并向乙方赔偿2000 万元人民币。

六、交易定价依据

本次交易参照华鼎公司财务状况及交易双方协商结果作为交易定价依据。

七、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财 务状况及经营成果的影响

该交易第一阶段股权转让预计使公司本期利润增加约2,000 万元，现金增加 20,000 万元。本次交易有利于公司在目前的市场环境下降低经营风险，充实运营资 金，为公司已有工业地产项目的开发建设提供充分的资金保证。

公司董事会提请股东大会授权董事会按照股权转让框架协议实施第二阶段股权 转让的具体事宜。

该议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议表决。

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