Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Dec 10, 2007

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○七年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [205 x 50] intentionally omitted <==

二○○七年十二月

2007 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会议程

会议时间 ：2007 年12 月21 日上午10:30

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2007 年12 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师。

会议主持人 ：董事长 杨川先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

• 四、审议《关于转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、

天津津微软件技术有限公司股权及出售通信管道的议案》，股东提问与解答：

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○七年十二月二十一日

• 1 -

2007 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

天津海泰科技发展股份有限公司

200 7 年第二次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会仅审议《关于转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码 科技有限公司、天津津微软件技术有限公司股权及出售通信管道的议案》，由于该议 案为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、 法规的规定，请与会关联股东天津海泰控股集团有限公司回避表决，其他与会非关 联股东进行表决。依照《公司章程》规定，该议案做普通决议，由参加表决的有表 决权股东所持表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员2 名，监票人3 人，其中一名为总监票人。监票人经董事会 提名，由一名公司监事和两名股东代表组成，并提交参加投票表决的股东和股东代 理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。

监票人职责如下：

• 1、主持公司2007 年第二次临时股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

• 4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

• 四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对议案进行表决；

• 3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代

• 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

  • 4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

• 2 -

2007 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○七年十二月二十一日

议案

《关于转让控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、天 津津微软件技术有限公司股权及出售通信管道的议案》

公司拟将所持有的控股子公司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司（以 下简称“海泰数码”）、天津津微软件技术有限公司（以下简称“津微软件”）的股权 转让给天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”），并将公司通信管 道出售给海泰控股集团，具体方案如下：

1、海泰数码注册资本2,000 万元，公司持股比例为97.6％。公司拟以4,574.73 万元的价格向海泰控股集团转让所持有的全部海泰数码股权。

经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007 年10 月31 日，海泰数 码账面净资产为4,687.23 万元，公司所持有的海泰数码股权账面净值为4,574.73 万元（依公司持股比例计算），资产总额为8,982.18 万元，负债总额为4,294.96 万 元，2007 年1 月至10 月营业收入为3,712.71 万元，净利润为88.48 万元。

截至2006 年12 月31 日，海泰数码账面净资产为4,598.75 万元，资产总额为 9,482.51 万元，负债总额为4,883.77 万元，2006 年度营业收入为6,066.05 万元， 净利润为1,225.17 万元。

2、津微软件注册资本400 万元，公司持股比例为82.5％。公司拟以516.76 万 元的价格向海泰控股集团转让所持有的全部津微软件股权。

经北京五洲联合会计师事务所天津分所审计，截至2007 年10 月31 日，津微软 件账面净资产为626.37 万元，公司所持有的津微软件股权账面净值为516.76 万元 （依公司持股比例计算），资产总额为971.32 万元，负债总额为344.95 万元，2007 年1 月至10 月营业收入为5,707.52 万元，净利润为-153.08 万元。

截至2006 年12 月31 日，津微软件账面净资产为779.46 万元，资产总额为779.40 万元，负债总额为-0.06 万元，2006 年度营业收入为572.89 万元，净利润为57.70 万元。

• 3 -

2007 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

3、将公司存货中，承揽的通信管道铺设业务形成的华苑产业区环外部分区域435 孔公里的通信管道出售给海泰控股集团。该交易为日常关联交易，将增加主营业务 收入5486 万元，形成营业利润约3017 万元，毛利率约55%。

海泰控股集团基本情况：

住所：天津华苑产业区梅苑路6 号海泰大厦11-12 层；

法定代表人：宗国英； 注册资本：伍亿元；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物 资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基 础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服 务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

截至2007 年8 月31 日，海泰控股集团的总资产为896,011.04 万元人民币，净 资产为237,687.30 万元人民币（以上数据未经审计）,2006 年度净利润为5,048.87 万元人民币。

该议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，该董事会决议公告及关联 交易公告已于2007 年12 月6 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 请各位股东审议表决。鉴于本议案内容涉及本公司与控股股东海泰控股集团之间构 成的关联交易，故与会关联股东海泰控股集团回避表决，请其他与会非关联股东进 行表决。

• 4 -

2007 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○七年十二月二十一日

• 5 -