Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Mar 23, 2007

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○七年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [205 x 50] intentionally omitted <==

二○○七年四月

2007 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议程

会议时间 ：2007 年4 月6 日上午10:30

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2007 年3 月30 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师。

会议主持人 ：董事长 杨川先生

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

三、推举监票人；

四、审议《关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的议案》，股东 提问与解答：

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○七年四月六日

• 1 -

2007 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

天津海泰科技发展股份有限公司

200 7 年第一次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会仅审议《关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用 权的议案》，由于该议案为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及有关法律、法规的规定，请与会关联股东天津海泰控股集团有限公司回避 表决，其他与会非关联股东进行表决。依照《公司章程》规定，该议案做普通决议， 由参加表决的有表决权股东所持表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员2 名，监票人3 人，其中一名为总监票人。监票人经董事会 提名，由一名公司监事和两名股东代表组成，并提交参加投票表决的股东和股东代 理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。

监票人职责如下：

• 1、主持公司2007 年第一次临时股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

• 4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

• 四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对议案进行表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天信和律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○七年四月六日

• 2 -

2007 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

议案

《关于购买天津海泰控股集团有限公司部分土地使用权的议案》

一、关联交易情况概述

公司拟购买天津海泰控股集团有限公司“11-02”和“09-04”号地块土地的使 用权，上述地块规划面积分别约为68,397 平方米和119,492 平方米，土地用途为工 业用地，转让价格840 元人民币/平方米，土地使用权转让金分别约为5,745.4 万元 和10,037.3 万元人民币。

根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字(2007)第 017 号评估报告，以2007 年2 月28 日为基准日，上述地块评估单价为852.5 元人民 币/平方米，地块评估值分别为5,830.88 万元和10,186.66 万元人民币，评估总值 为16,017.54 万元人民币。

二、关联方基本情况

海泰控股集团是唯一持有公司5%以上股份的股东，其成立于1997 年1 月28 日， 是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位，主要负责授权范围内国有资产的 经营管理和保值增值。

海泰控股集团法定代表人：宗国英先生

注册资本：5 亿元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围:技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、 新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物 资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基 础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理）。

三、关联交易标的基本情况

• 1、华苑产业区（环外部分）“11-02”地块，规划面积约68,397 平方米。

• 2、华苑产业区（环外部分）“09-04”地块，规划面积约 119,492 平方米。

四、土地转让协议主要内容

1、“11-02”地块：

• 3 -

2007 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [107 x 32] intentionally omitted <==

双方商定：上述土地为工业用地，用于海泰绿色产业基地的建设。海泰控股集 团按规划面积840 元人民币/平方米向海泰发展转让该宗土地使用权；海泰发展向海 泰控股集团支付转让金总计约5,745.4 万元人民币（最终以该地块核定用地图面积 为准，多退少补）。

2、“09-04”地块：

双方商定：上述土地为工业用地，用于海泰绿色产业基地的建设。海泰控股集 团按规划面积840 元人民币/平方米向海泰发展转让该宗土地使用权；海泰发展向海 泰控股集团支付转让金总计约10,037.3 万元人民币（最终以该地块核定用地图面积 为准，多退少补）。

五、本次关联交易对公司的影响

该交易的实施将进一步扩大公司的土地储备，有利于扩展公司工业地产业务发 展的空间，提高公司工业地产开发经营规模和盈利水平。

该议案已经第五届董事会第十七次会议审议通过，该董事会决议公告已于2007 年3 月14 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请各位股东审议 表决。鉴于本议案内容涉及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易， 故与会关联股东海泰控股集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○七年四月六日

• 4 -