Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Dec 7, 2006

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○六年第一次临时股东大会会议资料

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二○○六年十二月

2006 年第一次临时股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会议程

会议时间 ：2006 年12 月28 日下午2:00

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2006 年12 月21 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理 人员；本公司聘请的律师；保荐机构代表。

会议主持人 ：董事长 王卫东

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

• 2、审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 3、审议《关于投资开发海泰绿色产业基地三期项目的议案》；

• 4、审议《关于合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目的议案》；

• 5、审议《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

• 6、审议《关于建立公司募集资金管理制度的议案》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣布投票表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○六年十二月二十八日

• 1 -

2006 年第一次临时股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司

200 6 年第一次临时股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会共审议六项议案，其中《关于公司非公开发行A 股股票方案 的议案》为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，请与会关联股东天津海泰控股集团有限公司回避表决，其他与 会非关联股东进行表决。依照《公司章程》规定，第二项议案需经参加表决的有表 决权股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均做普通决议，由参加表决的 有表决权股东所持表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，大会投票表 决工作设计票工作人员2 名，监票人3 人，其中一名为总监票人。监票人经董事会 提名，由一名公司监事和两名股东代表组成，并提交参加投票表决的股东和股东代 理人现场举手通过；计票工作人员由董事会指定。

监票人职责如下：

• 1、主持公司2006 年第一次临时股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

• 4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

• 四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对各项议案进行逐项表决；

3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

4、对同一议案表示两种不同意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○六年十二月二十八日

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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议案一

《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

公司已于2006 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的基 本条件。

该议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○六年十二月二十八日

• 3 -

2006 年第一次临时股东大会会议资料

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议案二

《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

公司拟以非公开发行方式发行A 股股票,具体方案如下:

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股（含12,000万股），在该上限范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确 定最终发行数量。

4、发行对象

本次发行对象为不超过十名特定对象，包括控股股东天津海泰控股集团有限公 司（以下简称“海泰控股集团”）、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终 发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。

控股股东海泰控股集团拟以土地使用权或者现金认购不低于1,000 万股。土地 使用权以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案 的资产价值为定价依据。同意公司据此与海泰控股集团签订《关于认购定向增发股 份的协议》；其他特定投资者（不超过9 名）以现金认购本次非公开发行股份总数 的剩余部分；单一特定投资者认购的股份不得少于500 万股，不得超过4,500 万股。

海泰控股集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转 让；其他特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转 让。

5、 上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• 4 -

2006 年第一次临时股东大会会议资料

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6、 发行价格及定价依据

（1）发行价格：

本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于公 司董事会召开日前二十个交易日公司股票平均收盘价格的90%，即不低于5.63元/股。 具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构另行协商确定。

（2）定价依据：

• ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• ④ 与保荐机构协商确定。

7、本次发行募集资金用途

本次发行计划募集资金约67,560万元，其中海泰控股集团以拥有的天津新技术 产业园区华苑产业区环外部分工业用地的土地使用权或现金认购不低于1,000万股， 其他特定投资者以现金认购不高于11,000万股。

（1）投资开发海泰绿色产业基地三期项目

该项目总投资36,798.13万元，其中需要现金投资32,200万元，公司拟投入募集 资金32,200万元。

（2）合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目

拟与天津市红磡房地产开发有限公司（以下简称“红磡公司”）合作开发领世郡 高档居住区海泰高层项目，该项目计划总投资70,082.29 万元，公司拟投入募集资 金35,000 万元，在项目中所占权益不低于90%。

上述投资项目合计需要募集资金不超过67,200 万元。

以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。募集 资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据 实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有 资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金 总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享 本次新股发行前的滚存未分配利润。

• 5 -

2006 年第一次临时股东大会会议资料

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9、 本次非公开发行股票的有效期限

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 此次发行方案需提请本次公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员 会核准。

该议案已经第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第九次会议审议通过， 请各位股东审议表决。鉴于本议案部分内容涉及本公司与控股股东海泰控股集团之 间构成的关联交易，故与会关联股东海泰控股集团回避表决，请其他与会非关联股 东进行表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○六年十二月二十八日

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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议案三

《关于投资开发海泰绿色产业基地三期项目的议案》

同意在本次非公开发行完成后，以募集资金32,200 万元投资开发海泰绿色产业 基地三期项目。

该项目位于天津新技术产业园区华苑产业区环外部分，规划占地面积68,000 平 方米（合102 亩），土地性质为工业用地，总建筑面积102,000 平方米，容积率为1.5。 拟建设成为以科研、软件设计、工业设计、产品开发业态为主，融科技孵化、战略 资源服务体系、金融、信息、终结算服务体系等现代服务功能为一体，符合科技型 企业未来发展要求的复合型科技园区。

该项目总投资36,798.13万元；项目预计实现销售收入44,115万元。所得税后经 济指标为：净利润4,902.3万元，投资利润率13.32%，销售利润率11.11%。项目的内 部收益率（IRR）为38.42%。

项目预计2006年12月开工，总开发周期21个月。

项目需要现金总投资32,200 万元，不足部分以银行贷款、销售回款等方式解决， 根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。

该议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议表决。

附件：《海泰绿色产业基地三期项目可行性研究报告》

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○六年十一月二十七日

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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海泰绿色产业基地三期项目 可行性研究报告

2006 年10 月

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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第一部分 项目总体概况

一、地理位置

海泰绿色产业基地三期地块位于华苑科技新城西北，东起科技新城中心绿地北 端，西到海泰大道（景观河道），北接海泰绿色产业基地预留地块，南至海泰华科八 道（球场一支路）。下图中红色五角星所在的天蓝色范围即为地块范围。

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二、地块现状

项目地块总面积约6.8hm2（102 亩），土地性质为配套综合用地，容积率1.5， 2 总建筑面积10.2hm 。

目前地块内无任何建筑物，无不良地质情况。地块四周主要道路将于2007 年4 月全面建成投入使用。

三、自然人文环境

新城地处天津市上风口，10 平方公里范围内规划均为高新科技产业，无任何工 业污染项目。地块地处新城中心绿地（绿色主题休闲公园）西侧，与华苑科技新城 CBD 相望，周边人文及自然环境十分良好，且外部具备河道、公园等景观资源。 四、产业发展政策提要

享受天津高新区针对投资华苑科技新城制定的税收优惠政策：

对内资高新技术企业，自投产年度起，第一年和第二年免征企业所得税；第三

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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年如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元，园区管委会给予其金额相当于超出部 分的奖励；第四年至第六年，如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元，园区管委 会给予其金额相当于超出部分50%的奖励。

对外商投资的高新技术企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税； 第三年减半征收企业所得税，如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元，园区管委 会给予其金额相当于超出部分的奖励；第四年至第五年减半征收企业所得税；第六 年如其上缴所得税园区留成部分超过50 万元，园区管委会给予其金额相当于超出部 分50%的奖励。

对年缴纳增值税园区留成部分超过30 万元的高新技术企业，自其首次超过30 万元的年度起，三年内任意一年度超过30 万元，园区管委会给予其金额相当于超出 部分50%的奖励。

五、园区在建或已建成的主要产业技术平台

• 1、电子信息产业： 软件技术研发平台、光电子技术平台

• 2、新能源产业： 锂离子电池技术平台、镍氢电池技术平台、太阳能电池技术平台、 电池材料孵化及研发平台

• 3、生物技术与现代医药产业： 中药技术平台、化学药技术平台、生物工程药技术平 台、农业为生态制品技术平台

• 4、新材料产业： 国际超导科技基地、膜技术研发基地

第二部分 项目投资开发背景分析

一、宏观背景分析

1、天津将成为中国新的经济发展中心

天津在“十一五”期间将努力构建集约型、节约型、生态型发展模式，以制造 和科研为主体把天津建设成为具有国际化港口物流优势的现代化国际港口大都市和 北方重要的经济中心，成为全国率先基本实现现代化的地区之一。

2、高新技术产业将成为二十一世纪的支柱产业

• 国家“十一五”规划中着重强调提升自主创新能力。

• “国家中长期科技发展规划”指出，到2020 年，中国科技进步对经济增长的 贡献率要提高到60％左右，研发投入占ＧＤＰ比重提高到2.5％。

• “十一五“期间，主要采取进一步完善激励企业自主创新的政策环境、加快

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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建设重大科技基础设施、组织实施企业自主创新专项、加强重大技术装备研 制和重大产业技术研发等四方面措施来推动企业自主创新。

——基于这样的政策机遇，今后五到十年，国家高新区应进入以科技创新和体 制创新为动力，以培养具有自主知识产权的高新技术产业为主要任务的二次创业阶 段。

3、加强研发成果转化建设更高水平科技园区

2006 年7 月27 日，国务院在对《天津市城市总体规划（2005 年—2020 年）》的 批复中提出，天津将建设“高水平的现代制造业和研发转化基地”。

——这为园区进一步提升科技园区建设水平，提升孵化功能提出了更高的要求。

二、微观背景分析

1、园区环外部分即将迎来一个新的高速发展期

随着天津市的整体发展，新技术产业园区华苑产业区作为全市距市区最近的、 最具开发规模和行业发展潜力的产业园区，其价值正在逐步凸显。尤其是园区的环 外部分——华苑科技新城，无论从地块规模还是发展潜力方面都是占有巨大优势的。 本年度，新城综合用地即将启动，绿色产业基地一二期作为环外的起步项目已在市 场、客户等方面打下一定基础，本项目的开发可抓住这一先机，进一步完善绿色产 业基地的大盘概念，补充和提升项目整体功能，为“一二期”企业在此地取得更大 发展助力。

2、企业的发展要求

一方面，园区经过十几年的发展，聚集了大量企业，同时也形成了创业型（生 存期）、立业型（成长期）、成熟型（成熟期）等处于不同发展阶段的企业形态，而 根据企业生命周期规律，在一个具有发展活力的区域，创业型和立业型企业在数量 上应该占有相对更大的比例。而当企业的发展进入到立业阶段，越来越细致的分工 以及虚拟生产模式的出现，使得企业的研发、销售、管理等活动与生产加工活动存 在空间上的分离成为可能。这就要求科技园不仅仅是科技产品的制造基地，而是要 更好的扶持科技中小企业的发展，使其能够将更多的精力集中到科研开发和拓展市 场方面，最大限度地提高技术附加值，从而进一步促进园区持续快速发展。

另一方面，由于北方经济中心概念的带动以及华苑科技新城所具有的诸多优势 的影响，越来越多的国内外大中型知名企业纷纷落户此地（微软、西门子、曙光科 技等），这样也要求此地必须形成生产、科研、办公、配套等多种功能互相支持的复

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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合型科技园区，以满足此类企业多方面的生产经营要求。

第三部分 市场分析

一、地区工业地产市场分析

目前，科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势可 得到充分发挥的高新科技产业已经越来越显现出它独有的优势，各区域都在争相发 展此类产业，而华苑产业区作为天津新技术产业园区的核心区域，其资源优势是非 常明显的。市区也存在其他竞争项目，但由于土地成本等原因，在价格上相比本项 目不具有任何优势。

因此，综合战略资源和成本两方面的优势，再结合我公司在科技类工业地产领 域多年所积累的开发经验，本项目相对区域外的其他项目无疑是具有较大竞争优势 的。

二、项目周边市场分析

邻近的环内区域，工业地产项目产品同质化程度较高，目前在售项目存量较小， 平均售价在5,000 元/m2 以上，平均销售率超过68%，这表明客户对这一区域的价值 已非常认可。

因此，绿色产业基地三期无论在产品规划、价格还是升值空间等方面都有机会 形成明显的竞争优势。

第四部分 项目素质分析

一、优势(superiority)

（1）本案紧邻天津华苑科技新城中心配套综合用地，且综合用地即将于今年年底开 工建设，建成后天津新技术产业园区管委会将迁址于此，在可预期的未来，本案周 边人气会急剧提升，其升值潜力将会快速变现，有可能在招商销售过程中对本项目 形成强有力支持。

• （2）项目本身规模适中，如果与绿色产业基地一、二、三期进行综合规划，可形成 功能优势互补的百万平米大盘效应，将降低本案的操作难度。

（3）公司的品牌资源在本项目所在地已经做到家喻户晓，在天津市范围内也有一定 的知名度。

• （4）紧邻天津第三高教区，这一点对于项目的科研及文化氛围形成了强大支撑。

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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2、劣势(weakness)

• （1）地块周边配套功能尚显不足，且周边多为工业项目短时间内很难形成适合高新 技术行业等脑力密集型行业发展的成熟的工作和人居环境。

（2）公司品牌尚没有形成“全国性品牌”，品牌尚需打造。

• 3、良机(opportunity)

• （1）随着天津定位为北方经济中心，以及在天津市政府关于大力开发西部的政策利 好下，本区域已成为天津的发展热点。

（2）公司在本区域内积累了丰富的客户资源可对项目销售招商起到巨大的支撑作 用，并且园区在本区域十几年经营所形成的丰富企业客户资源和人脉资源亦可为本 案所用。

• （3）随着园区的支柱行业企业的做大做强以及软件园在项目二期的落户，使得现有 工业地产开发的产品性能和市场需求产生错位。这是提升园区现有产品类型的绝佳 机会。

4、威胁（潜在问题）(threaten)

其他品牌工业地产商或外来竞争对手加入到本区域市场的竞争行列，分流客户 资源。如：海益·国际、陈塘都市工业区、凌奥创意产业园、南开科贸园等。

第五部分 项目发展构想

一、 项目主题定位

以科研、软件设计、工业设计、产品开发业态为主，融合科技孵化、战略资源 服务体系，金融、信息、终结算服务体系等现代服务功能为一体，符合科技型企业 未来发展要求的复合型科技园区——科技成果转化中心。

二、客户群定位

１、客户群描述

具有自主知识产权、较强的自主研发能力或掌握行业核心技术的智力密集型企 业或其研发设计分支机构，其中以中小型（创业型、成长型、立业型）企业客户为 主、大中型（成熟型、突破发展型）企业及部分投资客户为辅。

2、客户群范围

目标客户以天津企业（已经进入到天津市场的外地企业）为主导，还包括在北 京及周边其他地区办公和设立机构的国内外企业实体（以高新技术企业为主）等。

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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三、形象定位

基于国际创新基地的主题定位以及符合科技型企业未来发展趋势的要求，产品 在形象上应展现高新科技园区的文化特点，整体风格清新、现代、活泼，细节处体 现设计者的人文关怀，具有一定的亲和力，利于科技工作者灵感的发挥。 四、产品设计思路

符合脑力密集型行业特征，满足科研、软件设计、工业设计开发、创意设计等 不同业态类型的办公、商务需求；以及高标准孵化器要求的复合型花园式科技园区。 � 整体规划特征：

整体规划应具有明晰的规划轴线，围绕主轴线，形成灵活的空间骨架和适度的 曲线布局，注意组团间的过渡关系。建筑应高低错落有序、天际轮廓线应富于变化， 营造亲切的建筑与人的沟通界面，尽量缩短机动车道的长度，将行人与车辆进行适 度的分流，减低车流对行人的影响，提升步行的舒适度，构筑良好的科研办公氛围。 � 产品类型：

（1）单元式科研用房

（2）综合研发大厦

（3）配套功能用房

• 配套服务体系设置

重点引进金融服务体系、信息服务体系、结算服务体系、战略服务支撑体系、 基本商业服务体系五类服务功能体系。

五、项目开发周期

项目预计2006 年12 月开工，开发周期21 个月。

第六部分 经济可行性分析

该项目相关财务评价指标如下：

• 总投资：36,798.13 万元

• 销售收入：44,115 万元

• 综合税后成本：3,607.66 元/平方米

• 综合销售均价：4,325 元/平方米

• 总利润：7,316.87 万元

• 所得税后净利润：4,902.3 万元

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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• 销售利润率（税前）： 16.59%

• 销售利润率（税后）： 11.11%

• 税后净投资回报率： 13.32%

• 盈亏平衡点销售率（所得税前）：83.41%

• 静态投资回收期：24 个月

• 项目内部收益率（IRR）：38.42%

第七部分 结 论

“海泰绿色产业基地三期”项目处于国家高新技术产业政策区内，科技氛围浓 郁，产业发展政策及技术平台体系完善，周边环境相对成熟，且各项商务、生活配 套即将启动，因此项目具有非常巨大的升值空间，而国家科学技术发展规划的实施 和天津城市的发展无疑又加速了这一进程。

此外，通过前文的分析，本项目可快速进入开发程序，基本无任何法律及政策 风险，而通过与海泰绿色产业基地一、二期互补的产品定位思路可以使本项目与一、 二期形成整体大盘效应，这无疑又可降低项目的市场风险，在带动一、二期销售的 同时也可借助一、二期的客流加速本项目的销售。而且从经济可行性分析情况来看， 其结果也是比较乐观的。

从社会效益的角度来看，本案的成功运作将提高园区的知名度，有助于增强园 区的招商实力，吸引更多的国内外企业进入园区，并创造更多就业机会、减少待业 人数，从这一方面考虑，本项目的建设将对社会稳定有所贡献。另外，本项目的建 设是对“国家十一五发展规划及国家中长期科技发展规划”的落实。将带动高科技 产业发展，培育较强的以现代知识经济为主的技术创新能力、总体竞争力和持续发 展能力，有利于天津市实现“生态环保型效益经济”。

由于本项目定位为快速销售的小户型产品，且兼有优厚的产业发展政策, 属于资金回收周期短、低风险高盈利的投资项目,故本案具有很高的投资价值。

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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议案四

《关于合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目的议案》

同意公司与红磡公司签订《合作开发协议》，并在本次非公开发行完成后，以 募集资金35,000 万元与红磡公司合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。在募集 资金全部投入到位后，在项目中所占权益不低于90%。

领世郡高档居住区海泰高层项目位于天津市津南区双港镇微山路西侧，与天津 市高档住宅区“梅江居住区”相邻。双港镇是天津市在市中心区域外围规划的十个 居住组团之一，并且是首先启动的两个组团之一。主要产品以高层高档住宅为主。

公司募集资金到位后，红磡公司拟以经过双方评估确认的土地使用权投入，海 泰发展以募集资金不高于20,000 万元投入，双方共同合作开发该项目；待该项目满 足相关法律法规关于项目转让的条件后，双方以各自在合作项目中拥有的权益作为 投资成立项目公司；项目公司成立后，海泰发展以不低于15,000 万元的募集资金增 持项目公司的股权，最终占项目公司的股权比例不低于90%。

该项目规划占地面积73,333.7 平方米，总建筑面积132,734 平方米，容积率 1.81。项目总投资70,082.29 万元；项目预计实现销售收入92,105.33 万元。所得 税后经济指标为：净利润10,509.87 万元，投资利润率15.00%，销售利润率11.41%。 项目的内部收益率（IRR）为29.05%。

项目预计2007年1月开工，总开发周期24个月。

项目总投资70,082.29 万元，不足部分以银行贷款、销售回款等方式解决，根 据该项目工程进度安排及行业资金周转特点，资金分年度支付。

该议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议表决。

附件：《领世郡高档居住区海泰高层项目可行性研究报告》

天津海泰科技发展股份有限公司董事会 二○○六年十二月二十八日

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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领世郡高档居住区海泰高层项目

可行性研究报告

2006 年10 月

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2006 年第一次临时股东大会会议资料

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第一部分 项目位置

《天津城市总体规划2004-2020》中指出：在原布局结构的基础上，结合近几年 城市发展的现状和今后的发展趋势，市域城镇形成“一轴二带三区”的空间布局结 构。“一轴”即“武清—中心城区—塘沽”发展主轴。

本项目正处于该发展轴上，并毗邻海河新城。具体位于天津市津南区双港镇微山 路西侧领世郡高档居住区内。领世郡高档居住区位于天津市津南区双港镇，与高档 住宅区“梅江居住区”相邻。双港镇是天津市在市中心区域外围规划的十个居住组 团之一，并且是首先启动的两个组团之一。

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天津
地图
滨海国际机场： 10 km
市中心： 12km
本项目
微
山
路
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第二部分 背景分析

（一）历史性机遇——天津滨海新区进入国家战略

2006 年5 月，国务院下发20 号文件——《国务院关于推进天津滨海新区开发开 放有关问题的意见》，明确了天津滨海新区的功能定位：“依托京津冀、服务环渤海、

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辐射“三北”、面向东北亚，努力建设成为我国北方对外开放的门户、高水平的现 代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心，逐步成为经济繁荣、 社会和谐、环境优美的宜居生态型新城区。”

2006 年7 月27 日，国务院下发了《国务院关于天津市城市总体规划的批复》。 国务院在批复中希望天津市以滨海新区的发展为重点，将天津市逐步建设成为经济 繁荣、社会文明、科教发达、设施完善、环境优美的 国际港口城市，北方经济中心 和生态城市。

国家对天津市的重新定位和战略重视，为天津市带来了百年不遇的发展机遇。 （二）天津房地产业发展的良好环境

1、天津经济保持平稳快速运行

自1992 年以来，天津经济蓬勃发展，国内生产总值一直保持着10%以上的增长 速度，大大高于全国GDP 的增长速度。并且天津2005 年人均GDP 已超过4,000 美元 （人民币35,457 元），远远高于全国1,600 美元的水平。按照发展规划，2006 年天 津市的GDP 增速将保持在12%。

2、天津居民收入迅速增长、消费水平稳步提高

随着经济的发展，天津居民购买力也以较快的速度逐年提高，“十五”期间的人 均可支配收入平均增长率为9.5%。

本市城市居民购建房消费支出在04、05 年两年均占家庭总支出的20%以上，人 们的消费理念已不再局限于基本的生活需求，而开始逐步追求物质和精神生活的改 善。

3、天津居民居住条件不断改善

天津市城乡居民居住条件和环境不断改善。2005 年城镇居民人均住房建筑面积

25.8 平方米，比“九五”末增加8.6 平方米。农村居民人均住房面积26.1 平方米， 比“九五”末增加2.5 平方米。据抽样调查显示，截至2005 年末，居民家庭拥有自 有产权住房的比率已达53.1%，比上年上升4.6 个百分点，居住环境的改善和生活质 量的提高使得居民家庭用于居住方面的支出稳步增长，城市和农村居民人均居住支 出分别比上年增长5.0%和11.5%。

4、天津城市发展趋势

《天津市2004-2020 年规划》：5 年至10 年后市内六个区都要压缩10 万左右的 人口，中心城区总人口将减少60 万。滨海、市区周边新城(卫星城)和郊区县的中心

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村镇将成为天津市人口流向的三大主要目标地区。 从天津人口变化看，天津城市发 展总体呈南下趋势，其中，以津南区的发展趋势最为显著。

5、天津未来发展趋势

日前国务院批准的《天津市2005-2020 城市总体规划》已经将天津的定位从“现 代化港口城市、我国北方重要的经济中心”提升为“国际港口城市、我国北方的经 济中心”，虽然只是几个字的差异，但是却可以说是质的飞跃。天津与北京两个城市 今后将分工协作、优势互补、协调发展。天津的政治、经济地位都得到了进一步提 升，在全国经济布局中占有相当的分量。

近年来，天津注重基础设施建设，天津的城市面貌、交通条件已经得到了较大 的改善。“十一五”期间，天津将继续加强基础设施建设，全社会固定资产投资年均 增长目标是15%。可以预见，天津的城市综合功能将显著增强，投资环境将大大改 善，投资回报必将随着经济的快速发展逐步提高。

第三部分 天津住宅市场分析

近来年，天津商品房成交量和成交价格都有显著增加。根据目前天津房地产市 场的发展态势，预计未来两到三年内还将保持良好发展势头。

2005 年底天津人均住房建筑面积为25.8 平方米，按照“十一五”规划，到2010 年这个数字要达到33 平方米。如果以1,000 万人口粗略估算，假设市场存量保持不 变（2005 年底天津市场存量为800 万平米)，未来五年间天津还需要供应7,200 万平 米的住宅，平均每年1,440 万平米。

由于市区内可开发土地日益减少，住宅建设逐步向中心城区外围发展，天津规 划建设的十个外围组团就是很好的证明。

国务院将天津定位于北方经济中心，其经济的发展必然带动大批的高素质外来 人口的进入，使得房地产的需求将更加的旺盛。

天津经济将继续保持高速增长，这必然带来房价的持续增长。

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第四部分 领世郡高档居住区介绍

领世郡高档居住区总占地5,034 亩，其中1,937 亩为高尔夫球场，可开发用地 为3,097 亩。27 洞高尔夫球场已经建设完毕18 洞，并已经投入使用。

可开发用地共分五个批次。其中第一批次已经建设完成并销售完毕；第二、三 批次都已经开工建设并正在销售过程中；四批次为本次合作项目；五批次尚未开始 招拍挂。

领世郡高档居住区的四至范围：北至外环线、东至微山路延长线、南至梨双公 路、西至规划中的津港高速公路。最新规划的“天津环外环”将领世郡高档居住区 向市中心范围大大的推进，其位置优势得到进一步提升。

经批准的领世郡高档居住区的总体规则为：

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第五部分 本项目现状

本项目为领世郡高档居住区的第四批次用地。

• 用地性质：居住用地

• 本次合作占地：73,333.7 平方米

• 本次合作建筑面积：132,734 平方米

• 其中：住宅建筑面积129,734 平方米 公建建筑面积：3,000 平方米

• 容积率：1.81

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第六部分 项目概念性规划

项目定位： 领世郡高档居住区内的高层高档住宅项目，紧临领世郡高尔夫球场。 项目规划说明：

• 整体规划布局以单体纯短板为主，室内方正、户型紧凑、采光通

• 风良好。

• 沿地块主干道路布置配套商业，实现地块最大价值。

• 建筑均为点式高层，并成双成对错落布置，构成共享的绿岛生态

• 景观

项目工期安排： 项目预计于2007 年1 月份开工，总开发周期24 个月。

第七部分 经济可行性研究

（一）项目规划指标

序号	项目	单位	数量
1	项目用地	平方米	73,333.7
2	总建筑面积	平方米	132,734
2.1	住宅建筑面积	平方米	129,734
2.2	公建建筑面积	平方米	3,000
3	地下车位	个	1,330
4	建筑层数	层	9-18

（二）投资收益分析

• 1、通过本区域房地产市场实调，结合天津市近几年房价的增长情况，确定本项

• 目的销售均价为：

• 高层住宅：5,955 元/平方米

• 公建（商业）：9,594 元/平方米

• 车位：90000 元/位

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• 2、根据市场行情，暂定销售期为1.5 年，

• 项目总投资：700,822,860.0 元

• 预计项目销售收入为： 921,053,265.9 元

• 项目总成本为：700,822,860.0 元

• 营业税、所得税、增值税及维修基金等税费为：115,131,658.2 元

• 3、项目净利润为：105,098,747.7 元

• 税后投资利润率为：15.00%，销售净利润率为11.41%。

• IRR(全投资财务内部收益率)：29.05%

第八部分 结论

总之，从项目的财务分析来看，本项目盈利能力较好，风险较低，项目可行。

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议案五

《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次 非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司 董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （三）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；

（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相 应股权变更登记；

（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整； （八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向 中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

该议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

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议案六

《关于建立公司募集资金管理制度的议案》

为进一步规范本公司公开募集资金的管理和使用,防范资金使用风险,提高资金 使用效率，保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国 证券法》,《上市公司治理准则》,《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定 , 现结合公司实际情况,拟制定《公司募集资金管理制度》。

该议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议表决。

附件：

• 《天津海泰科技发展股份有限公司募集资金管理制度》（审议稿）

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○○六年十二月二十八日

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天津海泰科技发展股份有限公司 募集资金管理办法

（审议稿）

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二○○六年十月

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目 录

第一章 总 则.....................................28 第二章 募集资金的存放.............................28 第三章 募集资金的使用管理.........................28 第四章 募集资金使用情况的报告.....................30 第五章 募集资金使用情况的监督.....................31 第六章 附则.......................................31

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第一章 总 则

第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和运用，保障投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定《天津海泰科技发展股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，募集资金只能用于公司对 外公布的募集资金确定的投资项目，募集资金的使用应规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会做出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集 说明书中公告的募集资金使用用途。

第五条 公司董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定，披露募集资金 使用情况。

第六条 违反国家法律、法规、规范性文件、公司章程以及本办法的规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的，视具体情况给予责任人处分。

第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户 存储制度。公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集 中存放，设立专用账户须由公司董事会审议批准。

第三章 募集资金的使用管理

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书的内容， 组织募集资金的使用工作。

第九条 募集资金使用的依据是资金使用安排计划书。

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募集资金使用安排计划书依照下列程序编制和审批：

• 1．由公司项目部门根据募集资金投资项目，编制募集资金使用安排计划书（草 案）；

• 2．募集资金使用安排计划书（草案）经总经理审查；

• 3．募集资金使用安排计划书（草案）经董事会审批。

第十条 公司在进行项目投资时,预算内资金支出必须严格按照公司资金管理 制度履行资金使用审批手续。

第十一条 募集资金投资项目应严格按预算投入。因特殊原因，必须超出预算时， 按下列程序审批：

• 1．公司项目部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编

• 制说明及控制预算的措施；

2．实际总投资额超出预算500 万元人民币以内（含500 万元人民币）时，由总 经理批准；

• 3．实际总投资额超出预算500 万元人民币以上 (不含500 万元人民币) 时，由

• 董事会批准；

第十二条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公 司应当制订相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事 会审批。

第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目部门要细化具 体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向公司总经理及财务部提供具 体工作进度计划和用款计划。

第十四条 确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划（进度） 完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

第十五条 募集资金投资的项目,应与公司募股说明书承诺的项目相一致,原则 上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审 议，并依照法定程序报股东大会审批，经股东大会审批后两个工作日内，向上海证 券交易所报告并公告。

第十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以 下内容：

1．董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

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• 2．董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明； 3．新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上

• 市规则》的有关规定予以披露；

4．新项目涉及关联交易的,还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定予以披露；

5．上海证券交易所要求的其他内容。

第十七条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用 募集资金。

第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的 承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用途：

（一）放弃募集资金项目；

（二）增加募集资金项目。

公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5 个工作日内,将有关材料报中国证 监会及天津证监局备案。

第十九条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经公司董事会决议并 报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目资金的后备资金。

第四章 募集资金使用情况的报告

第二十条 公司总经理应定期召开总经理办公会，听取和检查募集资金使用情 况。

第二十一条 公司总经理应于每季度结束后一个月内向公司董事会报告前一季 度募集资金使用情况。

第二十二条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况及募集资金项目实施进展情况。

第二十三条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书负责，公司财务部、审 计部及其它有关部门提供有关信息并予以配合。

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第五章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务和审计部门进行日常监督，审计部 门应当每半年对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会，同时 抄送监事会和总经理。

第二十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。

第二十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章 附则

第二十七条 本办法经股东大会批准后生效，修改亦同。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

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