Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2006

May 17, 2006

天津海泰科技发展股份有限公司 TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○○五年度股东大会会议资料

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二○○六年五月

2005 年度股东大会会议资料

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会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2005 年度股东大会议程

会议时间 ：2006 年5 月29 日上午9 时30 分

会议地点 ：天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人 ：2005 年5 月22 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人 员；本公司聘请的律师

会议主持人 ：董事长 王卫东

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、推举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答：

• 1、审议《2005 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2005 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2005 年度财务决算报告》；

• 4、审议《2005 年度利润分配预案》；

• 5、审议《2005 年度报告及其摘要》；

• 6、审议《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》；

• 7、审议《关于投资天津华苑软件园建设发展公司之关联交易的议案》。

• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣布投票表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会

二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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天津海泰科技发展股份有限公司 200 5 年度股东大会事项及投票表决办法

一、本次股东大会共审议七项议案，其中《议案七》为关联交易。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，请与会关联股 东天津海泰控股集团有限公司回避表决，其他与会非关联股东进行表决。依照《公 司章程》规定，七项议案均做普通决议，由出席会议的非关联股东和代理人所持（代 表）的表决权二分之一以上通过。

二、出席会议的股东和股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

三、根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司2005 年 度股东大会投票表决工作设计票工作人员2 名，监票人3 人，其中一名为总监票人。 监票人经董事会提名，由一名公司监事和两名股东代表组成，并提交参加投票表决 的股东和股东代理人现场举手通过。

监票人职责如下：

• 1、主持公司2005 年度股东大会投票表决工作；

• 2、核对出席会议的股东和股东代理人人数及其代表的股份数；

• 3、全程监督发票、投票、验票、清点计票工作；

• 4、宣布各议案投票结果：同意票数、弃权和反对票数。

• 四、投票表决办法：

• 1、本次股东大会采取记名投票的表决方式；

• 2、出席会议的股东和股东代理人按照大会议程对各项议案进行逐项表决；

• 3、股东及股东代理人投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代

• 表）股份数额，并在表决票中的每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内 选择一项与自己意见相同的栏内划“√”，并在另外两栏内划“×”。

• 4、对同一议案表示两种不同意见或均不表示意见的视为废票。

五、大会主持人宣布表决是否有效，并当场宣布各议案表决结果，会议整个过 程由北京浩天律师事务所指派律师见证并出具律师意见书。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会 二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案一

《2005 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2005 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年 修订）的规定，公司《2005 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第九次会 议审议通过，具体内容详见公司《2005 年年度报告》第八部分。

公司《2005 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏。（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会

二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案二

《2005 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2005 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年 修订）的规定，公司《2005 年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第五次会 议审议通过，具体内容详见公司《2005 年年度报告》第九部分。

公司《2005 年年度报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）

请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会

二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案三

《2005 年度财务决算报告》

一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司的决算基础上，按合并报表的编制要求，进行的2005 年度财务决算。本决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的六家控股 公司：天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司、天津南大海泰科技有限公司、 天津海泰企业孵化服务有限公司、天津津微软件技术有限公司、天津海泰企业培训 中心、天津海泰企业家俱乐部有限公司。

二、主要财务指标说明

图表 -1 ：主要财务指标 单位：万元

指 标	2005 年	2004 年	增幅
主营业务收入	59,061	43,137	36.92 %
利润总额	6,845	7,819	-12.45 %
净利润	5,045	5,033	0.25 %
扣除非经常性损益后净利润	3,886	4,859	-20.02 %
总资产	102,914	79,864	28.86 %
股东权益	48,609	44,245	9.86 %
每股收益（全面摊薄）	0.188	0.188	0 %
每股净资产	1.813	1.650	9.88 %
净资产收益率（全面摊薄）	10.38 %	11.37 %	-8.71 %
扣除后净资产收益率（摊薄）	8.00 %	10.98 %	-27.14 %
扣除后净资产收益率（加权）	8.35 %	11.59 %	-27.96 %

截至2005 年12月31 日，公司2005年主营业务收入为5.9亿元，同比增长36.92%； 总资产达到10 亿元，同比增长28.86%；利润总额为6845 万元，同比下降12.45%； 净利润为5045 万元，同比增长0.25%；扣除非经常性损益后净利润为3886 万元，同 比下降20.02%；股东权益为48609 万元，同比增长9.86%；每股收益（全面摊薄） 为0.188 元，与2005 年持平；每股净资产为1.813 元，比2004 上升9.88%；净资产 收益率（全面摊薄）为10.38%，同比下降8.71 个百分点；扣除后净资产收益率（摊 薄）为8.00%，同比下降27.14 个百分点；扣除后净资产收益率（加权）为8.35%， 同比下降27.96 个百分点。

公司报告期利润总额下降12.45%的同时净利润与去年同期相比增长0.25%，其主 要原因一方面是公司纳入合并范围的部分子公司在报告期内处于免税期，合并利润

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2005 年度股东大会会议资料

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表所得税实际税负为33%，比去年同期下降了3.4 个百分点；另一方面是少数股东损 益与2004 年同期相比下降较大。

三、财务指标说明

（一）、资本变动说明

图表-2：资本结构比重对比

项 目	2005 年 2004 年
	金额 比重 金额 比重
流动资产 长期投资 固定资产 无形资产及其他资产	82,138 79.81 58,233 72.91 257 0.25 150 0.19 10,276 9.99 10,701 13.40 10,243 9.95 10,780 13.50
资产合计	102,914 100 79,864 100
流动负债 长期负债 股东权益 少数股东权益	41,980 40.79 23,070 28.89 10,166 9.88 10,015 12.54 48,609 47.23 44,245 55.40 2,159 2.10 2,534 3.17
负债及权益合计	102,914 100 79,864 100

从图表-2 来看，公司2005 年资本结构与2004 年相比，流动资产的比重有所上 升，流动负债比重大幅增长，资产负债率由2004 年的41.43%上升为50.67%。

流动资产上升的原因主要是公司绿色产业基地新开工二期项目带来的开发成本 增长所致。流动负债比重上升的主要原因是公司新增短期借款和将于一年内到期的 长期借款总计增加了9006 万元，以及应付账款增加了7174 万元所致。资产负债率 上升的主要原因是公司在2005 年向银行申请短期借款5000 万元，长期借款1 亿元， 以及公司环外二期新开工项目建设带来应付账款大幅增长所致。

（二）、盈利能力分析

1. 主营业务收入分析

图表-3：主营业务收入构成表 单位：万元

主营业务构成	2005 年	2004 年	增长量	增长幅度
租赁业务	2,534	4,718	-2,184	-46.29 %
孵化业务	3,796	3,195	601	18.81 %
技术服务	3,738	3,405	333	9.80 %
商品销售	50,191	33,062	17,129	51.81 %
减：内部抵消	1,198	1,243	——	——
合 计	59,061	43,137	15,924	36.92 %

图表-4：主营业务收入增长对比

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2005 年度股东大会会议资料

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租赁业务
孵化服务
技术收入
商品销售收入
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 [万元]
2005 2004
----- End of picture text -----

2005 年公司主营业务收入总额相比2004 年增长36.92%，除租赁业务与去年同 期相比有较大程度下降外，其他各项业务收入与去年同期相比均有不同程度的增长。 其中，商品销售收入的增长量最大，达到17129 万元，是主营业务收入增长最主要 的原因。

商品销售收入的增长来自于以下两个方面的原因：

• 2005 年海泰发展本部工业地产销售状况继续保持良好势头，销售收入达 到17908 万元；

• 海泰数码公司IT 产品销售收入继续保持增长势头。

租赁业务下降的主要原因是公司工业厂房销售情况良好，使得商品房存量下降， 部分出租用房改为对外出售，限制了租赁业务的开展。

2. 利润构成分析

图表-5：利润构成表

项目	金额（万元）	增长额	增长率
	2005 年 2004 年	（万元）	%
主营业务收入	59,061 43,137 9,747 10,699 15 218 873 639 2,918 2,808 311 -11 400 -269 564 624 221 -17 6,845 7,819 5,045 5,033	15,924 -952 -203 234 110 322 669 -60 238 -974 12	36.92 -8.90 -93.12 36.64 3.92 -2816.37 -248.51 -9.56 -1312.08 -12.45 0.25
主营业务利润
其他业务利润
营业费用
管理费用
财务费用
投资收益
补贴收入
营业外收支净额
利润总额 净利润

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2005 年度股东大会会议资料

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从图表-5 可以看出，2005 年主营业务收入与去年同期相比大幅增长的同时主营 业务利润却有所下降，下降的主要原因是受公司商品房销售大幅增长商品房存量不 足影响，部分商品房由出租改为销售，公司2005 年租赁业务收入与去年相比下降了 2184 万元，由于租赁业务的毛利率较高，其它收入增长新增的利润不足以弥补租赁 业务下降减少的利润。

其他增减变动较大项目原因如下：

• 其他业务利润下降的主要原因是子公司技术使用费收入的减少。

• 营业费用的增长主要是为增加公司业务，加大了营业费用的投入。

• 财务费用增加的主要原因是公司流动贷款增加，导致计入财务费用的利息 支出增加。

• 投资收益增加的主要原因是短期投资跌价准备转回。

• 营业外收支净额增加的主要原因是公司土地置换收益增加。

2005 年度公司实现净利润5045 万元，与2004 年同期相比增加了12 万元，增长 率为0.25%，业绩基本持平。

公司《2005 年度财务决算报告》已经第五届董事会第九次会议和第五届监事会 第五次会议审议通过，请各位股东审议表决。

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董事会

二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案四

《2005 年度利润分配预案》

经天津五洲联合会计师事务所审计，2005年度本公司实现净利润50,452,490.44 元，加年初未分配利润53,018,131.02元，分别按净利润的比例提取法定盈余公积金 6,070,263.60元、法定公益金6,070,263.60元，本年末可供投资者分配的利润为 91,330,094.26元。

由于公司工业地产项目资金投入需求较大，为加快剩余606 亩土地开发，进一 步提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展，经统筹考虑公司实际经营情况，公 司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配 利润用于地产项目投资及补充经营流动资金。

公司《2005 年度利润分配预案》已经第五届董事会第九次会议和第五届监事会 第五次会议审议通过，请各位股东审议表决。

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董事会

二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案五

《2005 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉》（2005 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年 修订）的规定，经第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次审议通过，公司 已于2006 年4 月25 日公布了《2005 年年度报告及其摘要》。

公司《2005 年年度报告及其摘要》刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 网站和公司网站投资者关系专栏（http://www.hitech-develop.com/relation06.htm）。

请各位股东审议表决。

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二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案六

《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》

为规范公司运作，根据《公司章程》的有关规定，拟续聘天津五洲联合会计师 事务所为公司2006 年度财务审计机构，其报酬为35 万元。

公司《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》已经第五届董事会第九次 会议审议通过，请各位股东审议表决。

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董事会

二○○六年五月二十九日

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2005 年度股东大会会议资料

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议案七

《关于投资天津华苑软件园建设发展公司之关联交易的议案》

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以房产作价4,360 万元作为出 资，投资控股股东天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰集团”）参股的天津 华苑软件园建设发展有限公司（以下简称“建发公司”）。公司投资后将占建发公司 出资额的79.272%。公司独立董事薄熙成先生、靳祥麟先生、齐二石先生对上述关联 交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合相关法律、法规的规定；会议的召开、 表决程序合法；价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平 的。

上述关联交易具体情况如下：

一、本次投资的概述

公司拟以海泰绿色产业基地G 座部分房产作为增资资产投入建发公司。该部分 房产位于海泰绿色产业基地G 座3-6 层，建筑面积为8,126.56 平米，经天津市吉威 有限责任会计师事务所评估，评估价值为4,469.0016 万元，作价4,360 万元作为出 资。本次投资后公司为持建发公司出资额79.272%的控股股东。 二、关联方基本情况

海泰集团是目前唯一持有公司5%以上股份的股东，其成立于1997 年1 月28 日，是 天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位，主要负责授权范围内国有资产的经 营管理和保值增值。

海泰集团法定代表人：徐国祥先生 注册资本：5 亿元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围:技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能 源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供 销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配 套设施建设、土地开发与转让。

三、拟投资的建发公司的基本情况

建发公司成立于2003 年5 月，注册资本1140 万元人民币。该公司主要负责天

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2005 年度股东大会会议资料

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津国家软件出口基地的建设、管理与服务，是天津国家软件出口基地的承建单位， 主要业务方向为：软件外包、中、美、印项目合作，人才培训服务，国家级软件出 口基地平台建设和技术服务，软件产业综合服务等。

经营范围为：以自有资金对软件产业建设项目投资并进行资产管理；华苑软件 园内的管理、劳务服务、项目建设和规划；计算机软件、硬件的开发、转让、服务、 咨询和技术培训；计算机系统集成；信息处理与服务等。 四、投资协议主要内容

经与建发公司现有各出资方协商，考虑到其他各方原投资均以现金方式出资， 而公司出资的房产参考市场价格，最终达成以下协议意向：

1、协议各方同意在现有股东的基础上，增加公司作为建发公司的新股东。各股 东以其出资额为限对公司享有权利和承担责任。

2、同意公司以天津市华苑产业园区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地G 座3-6 层房产增资建发公司，该房产建筑面积8,162.56 平方米，评估值4,469.0016 万元 人民币，各股东方确认出资额为4,360 万元，公司注册资本增至5,500 万元人民币。 3、增资后建发公司各股东出资额及出资比例如下：

货币单位：人民币

		货币单位：人民币
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
天津海泰科技发展股份有限公司	4,360	79.272
天津海泰控股集团有限公司	240	5.455
天津投资集团公司	300	5.455
天津创业投资有限公司	300	5.455
北方国际集团有限公司	300	4.363
总计	5,500	100.00

五、本次投资对公司的影响

建发公司作为国家级软件出口基地建设和运营的主体，具有很好的品牌优势和 积聚效应。公司将充分利用该公司这一独特的无形资产，实现对软件产业的聚集， 增强公司工业地产业务竞争力，提升公司工业地产品牌形象，促进公司工业地产的 销售和对外扩展。

该公司经营业务方向符合国家产业政策，且为国家及地方扶持发展软件产业资

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2005 年度股东大会会议资料

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金和政策支持的主要对象。该公司拥有遍布于日本、美国等九个地区的海外窗口， 搭建了集出口基地硬件和综合管理信息系统于一体的平台。这对于公司未来在软件 外包业务、人才培训服务、平台技术服务、孵化服务和产业综合服务等方面提供了 技术支持和保证，有利于公司搭建具备集约型、多元化、网络化、国际化和专业化 的孵化器运营平台。

公司可通过这一特定的平台争取更多的发展资源，拓宽公司产业投融资渠道与 方式，推动公司IT 产业投资平台的发展，从而进一步促进公司可持续发展。

请各位股东审议。

由于公司控股股东海泰集团，现已投资建发公司，比例为21.05%。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本次对外投资 构成关联交易，请与会关联股东海泰集团回避表决，请其他与会非关联股东进行表 决。

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董事会 二○○六年五月二十九日

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