Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 25, 2005

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临 2005—006）

天津海泰科技发展股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 2004 暨 年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 4 月 8 日以书 面形式向全体董、监事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知，并于 2005 年 4 月 23 日在公司会议室 207 室召开了本次会议。本次会议应到董事 10 名，实到董事 10 名，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长王卫东先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议，以举手表决 方式一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》。

二、审议通过了《2004 年度财务决算报告》。

三、审议通过了《关于公司 2004 年度计提八项资产减值准备的议案》。

计提坏账准备 2,350,202.70 元，计提短期投资跌价准备计提 2,690,509.80 元， 计提存货跌价准备 454,755.62 元，不计提长期投资减值准备，不计提固定资产减值 准备，不计提无形资产减值准备，不计提在建工程减值准备，不计提委托贷款减值 准备。 四、审议通过了《2004 年度利润分配预案》。 经天津五洲联合会计师事务所审计，2004 年度本公司实现净利润 50,325,943.28 元，加年初未分配利润 50,541,569.05 元，减转作股本的普通股股利 29,796,157.00 元，分别按净利润 10%的比例提取法定盈余公积金 5,674,544.49 元、法定公益金 5,674,544.49 元，本年末可供投资者分配的利润为 59,722,266.35 元。

为积极回报投资者，根据公司实际经营情况， 2004 年度向全体股东进行利润分 配：以 2004 年末总股本 268,165,413 股为基数，每 10 股派现金 0.25 元（含税）， 合计派发现金 6,704,135.33 元，剩余未分配利润 53,018,131.02 元结转下一年度； 公司 2004 年度不进行公积金转增股本。

五、审议通过了《2004 年年度报告及其摘要》。

六、审议通过了《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》。

续聘天津五洲联合会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构，其报酬为 35 万元人民币。 七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 九、审议通过了《关于制定公司独立董事制度的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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十、审议通过了《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十一、审议通过了《关于召开 2004 年度股东大会的议案》。

十二、审议通过了《2005 年第一季度报告》

十三、审议通过了《关于向交通银行天津市分行申请综合授信额度的议案》。 公司董事会同意向交通银行天津市分行申请人民币 5,000 万元综合授信额度， 12 期限为 个月，由天津海泰控股集团有限公司提供担保，并授权公司经营管理层全 权负责此次授信的具体实施。

上述第一、第二、第四至九项决议需提交公司 2004 年年度股东大会审议通过。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司 董 事 会 二○○五年四月二十三日

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附件：

天津海泰科技发展股份有限公司关于召开 2004 年度股东大会的通知

公司定于 2005 年 5 月 26 日召开公司 2004 年年度股东大会，会议安排如下： 一、会议召开时间：2005 年 5 月 26 日上午 9 时 30 分

二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司 208 会议室

• 三、会议召开方式：现场召开

• 四、会议审议事项：

• 1、《2004 年度董事会工作报告》；

• 2、《2004 年度监事会工作报告》；

• 3、《2004 年度财务决算报告》；

• 4、《2004 年度利润分配预案》；

• 5、《2004 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于聘请公司财务审计机构及其报酬的议案》；

• 7 、《关于修改公司章程的议案》；

• 8、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

• 9、《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

• 10、《关于制定公司独立董事制度的议案》。

• 五、股权登记日：2005 年 5 月 16 日

• 六、出席会议对象：

• 1、截止股权登记日 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的公司股东；

• 2 、公司董事、监事及全体高级管理人员。

• 七、会议登记方法

• 1、符合会议出席条件的股东可于 2005 年 5 月 23 日至 2005 年 5 月 24 日（上午

• 9：30-11：30，下午 1：00-3：30）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用信函 或传真方式登记。

• 2 、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人

• 身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理 登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法 人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

• 3、符合会议出席条件的个人股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手

• 续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

八、其他事项

• 1 、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。

2 、联系方式：

地址：天津市华苑产业区物华道 2 号海泰火炬创业园 C 座 2 层 邮政编码：300384 电话：022—23078880（1 或 2）—834、836 传真：022—23078887 联系人：季学强、李瑞文

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2004 天津海泰科技发展股份有限公司 年年度股东大会登记表

截止 2005 年 月 日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司 股票 股，拟参加公司 2004 年年度股东大会。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称(盖章)：

二○○五年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有 限公司 2004 年年度股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。

委托人姓名/名称：

受托人姓名：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：二○○五年 月 日

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《天津海泰科技发展股份有限公司股东大会议事规则》修订说明

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公 司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及《公司章程》的相关规定，拟对《公司股东大会议事规则》部分 内容行进行修改，具体修改内容如下：

一、原第五条第三款：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不 含投票代理权）以上的股东的书面请求时；”

修改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东的书面请求 时；”

二、原第八条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以 公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括公告日。”

修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但 包括公告日。 公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第六十七条所列的五种事项 时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

三、原第十一条：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

修改为：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，董事会应 当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或 者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之 前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

四、原第十二条：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后 的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。”

修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或者取 消。公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会的，董事会应在原定股东大 会召开日前至少五个工作日发布通知，并在通知中说明延期或者取消的具体原 因。

公司延期召开股东大会的，董事会还应当在延期召开通知中公布延期后的召 开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。” 五、原第二十五条：“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当 充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产 评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个 工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。”

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修改为：“提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结 果。”

六、原第三十一条：“独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资 格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选 举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。”

修改为：“独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公 布上述内容。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候 选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会和天津证监局。董事 会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在收到上述材料后十五个交易日内对独立董事候选人的任 职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明；对上海证券交易所持 有异议的独立董事候选人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。”

七、原第三十五条第六款：“异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传 真应包含上述内容的文件资料。”

修改为：“股东还可用信函或传真、网络方式登记，信函或传真、网络邮件 应包含上述内容的文件资料。

股东参加网络投票进行会议登记的，应按照中国证监会发布的《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算公司公布的《上市公司股 东大会网络投票业务实施细则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票 实施细则》等有关实施办法办理。”

八、第五十五条增加第二款：“股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投 票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东

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大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。”

第五十五条增加第三款：“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络 投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

九、在原第六十六条后增加一条作为六十七条：

“第六十七条 下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 原六十七条顺延为第六十八条，以后各条依次顺延。 十、原第八十三条与第八十四条合并为第八十四条，内容修改为：“股东大 会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司 有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例 和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需 要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

涉及第六十七条表决事项的股东大会决议公告，还应当说明参加表决的社会 公众股股东所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加 表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

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《天津海泰科技发展股份有限公司监事会议事规则》修订说明

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《上海证券交易 所股票上市规则（2004 年修订）》及其他有关规定，拟对公司《监事会议事规则》部 分内容进行修改，具体修改内容如下：

一、原第五条增加一款作为第五条第八款“对公司变更募集资金投资项目发表 意见”。 原第八款顺延为第九款。

二、原第二十一条：“监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员 姓名、会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录为永久性保存文件。”

修改为：“监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员姓名、会议 议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果监事 会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

三、原第二十四条：“监事会决议如涉及信息披露义务的，应在会议结束后，两 个工作日内在公司指定的报刊上予以公告。

监事会决议事项如不属可能影响公司股票的重大事项，可不必公告；但属重大 事项，并且监事会认为，公告该事项会损害公司的利益，不公告也不会导致股票市 场价格的重大变动的，经上交所同意，可以不予公告。”

修改为：“公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海 证券交易所，经该所登记后披露监事会决议公告。 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理 由 ； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。” 四、原第三十五条：“本规则经公司监事会会议审议通过。”

修改为：“本规则自股东大会审议通过后生效实施。”

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《天津海泰科技发展股份有限公司章程》修订说明

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公 司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》和《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》及其他有关规定，拟对 《公司章程》部分内容行进行修改，具体修改内容如下：

一、原第三十九条：“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。” 修改为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上的股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个 工作日内，向公司做出书面报告。” 二、原第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。”

修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 三、原第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。”

修改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。股东通过网络投票系统行使表决权的具体投票方式和表决内容，应根据 《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的相关规定确定。”

四、原第五十五条：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得无故延期或取消召开股东大会。

因不可抗力确需延期或者取消召开股东大会的，董事会应当在原定召开日期 的五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会

• 的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。” 五、原第六十二条增加第二款：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的

• 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

• 六、在原第六十五条后增加两条作为六十六、六十七条

• “第六十六条 下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会

公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

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证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。” 第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 以后各条依次顺延。

七、原第七十五条：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作 为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为三年。” 修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。如果股东大会表决事 项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

八、第五章第一节后增加一节作为第二节

“第二节 独立董事 第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 1 第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第九十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第九十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。

第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

原第二、三节顺延为第三、四节，以后各条依次顺延。

九、原第一百零九条：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议 记录的保管期限为三年。”

修改为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性 记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果董 事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消 失。”

十、原第一百三十六条：“监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

修改为：“监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

• （一）检查公司财务及相关业务活动；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者《公司章程》的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；

• （五）提议召开临时股东大会；

• （六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

• （七）列席董事会会议；

• （八）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

• （九）有关法律、行政法规规定的其他职权。”

• 十一、原第一百四十二条：“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录

• 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

• 监事会会议记录的保管期限为三年。”

修改为：“监事会会议应作记录，应记载会议时间、地点、出席人员姓名、 会议议题、议事经过和结果。会议记录应由出席会议的监事和记录员签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

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监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。如果监 事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消 失。”

十二、原第一百四十四条：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。”

修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司 季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年 度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。” 十三、原第一百四十六条：“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。”

修改为：“公司按照国家法律法规以及中国证监会和上海证券交易所有关规 定编制定期财务报告。”

十四、原第一百五十一条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资 者的合理投资回报，在报告期内实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分 配方式。公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细 披露。

若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因；若 公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

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