TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2023

Mar 12, 2023

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

国都证券股份有限公司

关于天津滨海能源发展股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产

情形的相关事项之专项核查意见

“ ” “ ” “ 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称 上市公司 、 滨海能源 或 公 司”）拟向天津京津文化传媒发展有限公司出售其持有的天津海顺印业包装有限 公司 51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项 将构成重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

“ ” “ ” 国都证券股份有限公司（以下简称 国都证券 、 本独立财务顾问 ） 作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会发布的《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》的相关要求，对上市公司在本次重组前业绩异常或存在 拟置出资产情形的相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称与《天津滨海能源发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形

公司自 1997 年 2 月 18 日首次公开发行股份并上市以来，存在三次控制权变 更事项：

1、2015 年，公司第一次控制权变更

2015 年 3 月 25 日，公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下称 “泰达控股”）与天津京津文化传媒发展有限公司（以下称“京津文化”）签署 《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，约定泰达控股向京 津文化转让其持有的公司 55,536,885 股股份（占公司股份总数的 25%）。2015 年 9 月 8 日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续，本次股份转让完成后， 上市公司的控股股东由泰达控股变更为京津文化，实际控制人由天津市人民政 府国有资产监督管理委员会变更为天津市财政局。

1

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

2、2017 年 11 月，公司第二次控制权变更

2017 年 11 月 17 日，天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室（以 下称“天津市文改办”）向天津出版传媒集团有限公司（系京津文化控股股东） 下发《关于市文改办履行出版传媒集团出资人职责的通知》，天津市文改办根 据天津市人民政府授权，自即日起代替天津市财政局履行天津出版传媒集团有 限公司的出资人职责。据此，上市公司实际控制人由天津市财政局变更为天津 市文改办，控股股东仍为京津文化，其持股数量不变。

3、2022 年 1 月，公司第三次控制权变更

2021 年 10 月 28 日，京津文化与旭阳控股有限公司（以下称“旭阳控股”） 签署《天津滨海能源发展股份有限公司股份转让协议》，约定京津文化向旭阳 控股转让其持有的公司 44,429,508 股股份（占公司股份总数的 20.00%）。2022 年 1 月 10 日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续，本次股份转让完成后， 公司控股股东由京津文化变更为旭阳控股，实际控制人由天津市文改办变更为 杨雪岗先生。

根据上市公司提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书 面确认，并经独立财务顾问登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查 询“承诺事项及履行情况”栏目，自 2022 年 1 月上市公司第三次控制权发生变更 至本专项核查意见出具日，滨海能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关承诺方涉及到的承诺及履行情况（不包括本次重组中相关 方作出的承诺）如下：

序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
公司控股股东变更为旭阳控股中的公开承诺及履行情况
1	旭阳控股	股份限售 承诺	在本次收购完成后18个月内，不转让本次收 购所获得的上市公司股份。	2022.01.10- 2023.07.10	正常履行 中

2

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

			出资产情形的相关事项之专项核查意见
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
2	旭阳控 股、杨雪 岗	关于同业 竞争的承 诺	（一）本次收购完成后，承诺方及承诺方的 附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞 争业务，不直接或间接从事与上市公司主营 业务产生竞争关系的业务或经济活动； （二）承诺方不会以上市公司控股股东的地 位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股 东的权益； （三）如违反上述承诺并因此给上市公司造 成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责 任。	2022.01.10 至长期	正常履行 中
3	旭阳控 股、杨雪 岗	关于关联 交易、资 金占用方 面的承诺	本次收购前，承诺方与上市公司不存在关联 关系。 本次收购后，承诺方现就规范承诺方及承诺 方控制的企业或经济组织（不包括上市公司 及其控制的企业， 以下统称“附属企业”）与 上市公司之间的关联交易事宜向上市公司承 诺如下： （一）承诺方及其附属企业不会利用上市公 司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司 及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方 及承诺方的关联方优于市场第三方的权利， 或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的 优先权利，损害上市公司及其他股东的合法 利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上 市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司 及其控股子公司资金或采取由上市公司及其 控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上	2022.01.10 至长期	正常履行 中

3

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

			出资产情形的相关事项之专项核查意见
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			市公司资金。 （二）对于承诺方及附属企业与上市公司及 其控股子公司之间必需的一切交易行为，均 将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行。 （三）承诺方及其附属企业与上市公司及其 控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市 公司章程、关联交易管理制度等规定履行必 要的法定程序。在上市公司权力机构审议有 关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 （四）承诺方保证不通过关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司及其控股子公司 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承 诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用 关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益 的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺 方承担。 （五）上述承诺在承诺方及附属企业构成上 市公司的关联方期间持续有效。
4	旭阳控 股、杨雪 岗	其他承诺	（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺 方控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的 其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不 在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、 领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、	2022.01.10 至长期	正常履行 中

4

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

			出资产情形的相关事项之专项核查意见
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立 于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制 度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承 诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行 账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做岀财务决策， 不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及 承诺方控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结 构，建立独立、完整的组织机构,与承诺方及 承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同 的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产 及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资

5

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

			出资产情形的相关事项之专项核查意见
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			产、人员、资质以及具有独立面向市场自主 经营的能力；若承诺方及承诺方控制的其他 企业与上市公司发生不可避免的关联交易， 将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、上市公司章程等规定，履行必要的法定 程序。
5	旭阳控 股、杨雪 岗	其他承诺	（一）承诺方不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形； （二）承诺方能够按照《上市公司收购管理 办法》第十七条第七项的要求，能够按照 《上市公司收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。	2022.01.10 至长期	正常履行 中
			2018年资产重组时所作承诺
6	滨海能 源、魏伟 （现任董 事）、樊 登义（现 任独立董 事）、冼 国明（现 任独立董 事）	其他承诺	（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形； （二）承诺人若违反上述承诺，将承担因此 而给上市公司及其股东造成的一切损失。	2017.11.27 至长期	正常履行 中
7	滨海能源	其他承诺	（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件	2017.11.27 至长期	正常履行 中

6

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

			出资产情形的相关事项之专项核查意见
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），承诺人保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供的信息和文件的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任。 （二）承诺人并保证所提供的信息真实、准 确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
8	魏伟（现 任 董 事）、樊 登义（现 任独立董 事）、冼 国明（现 任独立董 事）	其他承诺	（一）承诺人已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），承诺人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供的信息和文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承 担个别和连带的法律责任。 （二）承诺人将及时向上市公司提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投	2017.11.27 至长期	正常履行 中

7

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

			出资产情形的相关事项之专项核查意见
序 号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
			资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
9	魏伟（现 任 董 事）、樊 登义（现 任独立董 事）、冼 国明（现 任独立董 事）	其他承诺	如本次交易承诺人因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。	2018.05.02 至长期	正常履行 中

经核查，本独立财务顾问认为，自滨海能源第三次控制权变更时及变更后 至本专项核查意见出具日，除与本次重组相关的承诺外，滨海能源及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方不存在不规范履行 承诺的情形；除正在履行中的承诺外，滨海能源及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情 形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对滨海能源最近三年控股股东及 其关联方占用资金情况出具的《天津滨海能源发展股份有限公司控股股东及其 关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZB10530 号）、《关

8

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

于天津滨海能源发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告》（信会师报字[2021]第 ZB10384 号）及《关于天津滨海能源发展股 份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报 字[2022]第 ZB10895 号）以及立信会计师出具的上市公司最近三年的审计报告、 滨海能源 2019 年至 2021 年的年度报告以及独立董事最近三年出具的关于控股 股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 等公开披露文件以及滨海能源出具的说明，并经独立财务顾问登录中国证监会 网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查询， 滨海能源最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的 情形。

（二）最近三年是否存在违规对外担保情形

根据立信会计师出具的上市公司最近三年的审计报告、滨海能源 2019 年至 2021 年的年度报告以及公司独立董事最近三年出具的关于控股股东及其关联方 占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见、董事会决议公 告等公开披露文件以及滨海能源出具的说明，并经本独立财务顾问登录中国证 监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查 询，滨海能源最近三年不存在违规对外担保的情形。

（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据滨海能源及其控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的声明和承 诺，滨海能源现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，上市公司在 指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本独立财务顾问在中国裁判文书网 （www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站 （www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所 网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

9

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索查询，滨海能源及其控股股 东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年被采取的监管措施 如下：

1、中国证监会天津监管局行政监管措施

2022 年 1 月 5 日，中国证监会天津监管局出具《关于对天津滨海能源发展 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]1 号）。因合同纠 纷，海顺印业于 2021 年 2 月 2 日收到法院出具的《民事调解书》，调解书中海顺 印业应向北京外文誉成纸业有限公司支付违约金、贴现费共计 2,928,131.38 元， 按滨海能源所持海顺印业 51%股权比例，滨海能源合并报表内承担的赔偿责任 金额为 1,493,347 元。该合同纠纷案中相关违约、赔偿责任金额超过了滨海能源 最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过一百万元，属于《上 市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。对于前述重大 事项，滨海能源未及时发布临时公告，直至 2021 年 4 月 24 日在 2020 年度报告 中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十 条第一款、第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第三十三条第 一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国 证监会天津监管局对滨海能源采取出具警示函的监管措施。

根据中国证监会天津监管局于 2022 年 1 月 5 日出具的《关于对张云峰、魏 伟采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]2 号），张云峰作为滨海能源 时任董事长、现任董事魏伟作为滨海能源时任董事会秘书，对滨海能源上述临 时报告信息披露承担主要责任，张云峰、魏伟在任职期间，未能忠实、勤勉地 履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款 规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津 监管局对张云峰、魏伟采取出具警示函的监管措施。

2、深交所自律监管措施

因上述事件，2022 年 1 月 10 日，深交所上市公司管理二部对滨海能源董事 会下发《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函 [2022]第 5 号），上述“1、中国证监会天津监管局行政监管措施”中滨海能源的

10

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

行为违反了深交所《股票上市规则》（2020 年修订）第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条，要求滨海能源及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改， 杜绝上述问题的再次发生。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述监管措施外，上市公司及其控股股 东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处 罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正在被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

经核查，滨海能源 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报表由立信会 计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了《天津滨海能源发展股 份有限公司 2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB10513 号）、《天津滨海 能源发展股份有限公司 2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10382 号）、 《天津滨海能源发展股份有限公司 2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB10893 号），报告意见均为标准无保留意见。根据上述审计报告，滨海能源最 近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了滨 海能源合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量，业绩真 实、会计处理合规。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形， 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合 企业会计准则规定

最近三年，上市公司主营业务为印刷包装。上市公司最近三年营业收入及

11

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

利润情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	491,617,190.41	535,218,235.66	579,422,666.76
营业利润	-114,271,496.15	-21,915,734.34	47,881,254.29
利润总额	-115,228,920.72	-25,259,030.89	47,151,881.34
净利润	-97,302,459.20	-25,801,755.19	36,204,422.33
归属于母公司股东的净利润	-56,956,412.77	-16,516,156.84	13,329,548.16

经核查，本独立财务顾问认为，滨海能源最近三年收入和利润水平是其经 营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在 调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；独立财务顾问查阅了上市公司最 近三年的年度报告及审计报告、上市公司关联交易相关公告、董事会决议及独 立董事意见，未发现上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易定价不 公允或存在关联方利益输送的情形；未发现存在调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行 “ 大洗澡 ” 的情形

1、最近三年滨海能源会计政策变更情况及其对报表的影响

• （1）2019 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印 发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财 务报表格式进行了修订。

公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据及应收账 款”拆分为“应收票据”和“应收账款”	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”，“应收票据”2018 年

12

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应 付票据”和“应付账款”列示；比较数据 相应调整。	末余额26,343,143.59元，“应收账款”2018 年末余额232,287,370.04 元；“应付票据及 应付账款”拆分为“应付票据”和“应付 账款”，“ 应付票据”2018 年末余额 45,246,567.53元，“应付账款”2018年末余 额113,916,113.10元。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—— 套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定， 对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则 要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要 求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留 存收益和其他综合收益。公司 2019 年度利润表中新增“信用减值损失”科目， 反映企业按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》要求计提的各项 金融工具信用减值准备所确认的信用损失。公司执行该会计政策业经第 9 届第 26 次董事会会议通过。

以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 2018 年末余 额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）将部分“应收款项”重分类至“以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产（债务工具）”	应 收 票 据 ：减 少26,343,143.59元，应收 款项融资：增加26,343,143.59元。

财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起 施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根 据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要 按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》

13

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行， 对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调 整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追 溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（2）2020 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准 则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报 表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在 首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报 表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）将支付客户的保证金重分类至 合同 资产，将与预收客户的货款重分类至合同 负债。	预收款项 ：减少972,765.24元； 其他流动负债：增加111,911.05元； 合同负债：增加860,854.19元

与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响 如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）执行新收入准则对2020 年度财务报 表相关项目的影响。	对2020年12月31日余额的影响金额： 合同负债：增加565,227.16元； 其他流动负债：增加73,479.53元； 预收款项：减少638,706.69元。 对2020年度发生额的影响金额： 营业成本：增加17,318,018.89元； 销售费用：减少17,318,018.89元。

（3）2021 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁 准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于

14

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁 或者包含租赁。

公司作为承租人，选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次 执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比 期间信息。对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日按照融资 租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。 公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
执行新租赁准则对2021年度财务报表相关 项目的影响。	对2021年12月31日余额的影响金额： 使用权资产：增加252,342,558.71元； 固定资产：减少252,342,558.71元； 租赁负债：增加31,134,854.97元； 长期应付款：减少31,134,854.97元。

除上述事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更 正和会计估计变更情况。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，滨海能源最近三年内的会计政策变更系执 行财政部新修订会计准则要求，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会 计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情 况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
本期计提的坏账准备	1,185,484.95	-6,217,306.37	-5,009,658.65
本期计提的存货跌价 损失	-17,756,704.04	-	-

15

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

本期计提的固定资产 减值损失	-	-	-
本期计提的商誉减值 损失	-	-	-

注：本期计提的坏账准备包含应收账款、应收票据、其他应收款及应收款项融资四个科目 本期计提的坏账准备。

经核查，本独立财务顾问认为，滨海能源最近三年应收款项、存货、固定 资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，不存 在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理 合规、未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符 合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟出售资产的评估作价情况

本次交易拟置出标的资产为天津滨海能源发展股份有限公司持有的天津海 顺印业包装有限公司 51%股权。根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简 称“坤元至诚”）出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天 津海顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字 [2023]0036 号），在评估基准日 2022 年 9 月 30 日持续经营前提下，经采用资产 基础法评估，评估结果如下：

截至评估基准日，天津海顺印业包装有限公司申报评估并经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审定的所有者权益账面价值为 21,747.54 万元，股东全部 权益评估值为 25,494.47 万元，评估增减变动额为 3,746.93 万元，增减变动幅度 为 17.23%。

16

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

• （二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

1 、评估方法的合理性

（1）评估方法的适用性分析

• 1）收益法

• ① 收益法应用的前提条件：

• I. 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

• II. 预期收益所对应的风险能够度量；

III. 收益期限能够确定或者合理预期。

• ② 收益法的适用性分析

Ⅰ.被评估单位的历史经营情况

被评估单位近年来均处于亏损状态。

Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位目前还在规划布局过程中，近期是否能扭亏为盈存在很大不确

定性，因此无法合理预测其未来收益。

Ⅲ.评估资料的收集和获取情况

被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料不能 满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其 他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化， 进而为折现率的估算提供基础。

综合以上分析，本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。

2）市场法

• ① 市场法应用的前提条件：

17

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

Ⅰ.评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

• Ⅱ.有关交易的必要信息可以获得。

• ② 市场法的适用性分析

• Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市 场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和 活跃程度”条件。

根据中国上市公司网和同花顺iFinD资讯网站提供的上市公司公开发布的市 场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场 上，与被评估单位处于同一行业的上市公司有一定数量，基本能够满足市场法 评估的可比企业的“数量”要求。

Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、 经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、 财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估 单位或评估对象进行比较后知：可查的上市公司为包装印刷业，被评估单位亦 为包装印刷业，但上市公司与被评估单位在主营业务、企业规模和业务构成上 均存在一定差异，故被评估单位与可比的上市公司的可比性一般，不能充分满 足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

Ⅲ.只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可 比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。

综合以上分析，本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。

• 3）资产基础法

• ① 资产基础法应用的前提条件：

• Ⅰ.评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；

• Ⅱ.评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；

18

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

• Ⅲ.评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

② 资产基础法的适用性分析

Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序， 委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场 勘查核实其数量。

Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资 产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站 等多渠道获取。

Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估 算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资 料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算 其成新率。

综合以上分析，本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。 （2）本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本 次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资 料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结 合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次采用资产基础法进行评估。

2 、评估假设的合理性

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经 营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业 现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当 事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影 响的基础上合理设定如下评估假设。

19

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

（1）前提条件假设

1）公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的 交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2）公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全 国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等， 彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在 自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交 易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件 下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别 交易价格决定。

3）持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前 的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的 存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（2）一般条件假设

1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法 规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交 易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营 形成重大不利影响。

（3）特殊条件假设

20

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

1）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、 经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基 准日的发展趋势基本保持一致。

• 2）假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履

• 行其职责。

• 3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、

• 预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

• 4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

• 5）假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租赁合同到期后被评估单

• 位能正常续租。

（4）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、 费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含 资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求， 资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生 较大变化时，资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改 变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估 假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

3 、评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集 的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状 况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、 专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资 料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对 资料的充分性、可靠性进行了分析判断。

本次评估资产基础法以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基

21

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评 估。

综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的 实际经营情况。

4 、是否履行必要的决策程序

滨海能源于 2023 年 3 月 12 日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议 案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履 行了必要的决策和备案程序。

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在本次交易的拟出售资产评估的 评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况， 本次评估履行了必要的决策程序。

22

国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置 出资产情形的相关事项之专项核查意见

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公 司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项 核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

周其泰 毛颖璐

国都证券股份有限公司

2023 年 月 日

23