TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 25, 2021

中信证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

非公开发行 A 股股票限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称为"中信证券"或"保荐机构")作为天 风证券股份有限公司(以下简称"天风证券"或"公司")非公开发行 A 股股票 的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律 法规和规范性文件的要求,对天风证券非公开发行 A 股股票限售股份上市流通 的事项进行了审慎核查,核查情况说明如下:

一、本次限售股份发行及变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2021]962 号)核准,天风证券非公开发行 1,999,790,184 股人民币普通股(A 股)(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行"),并于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登 记托管手续。本次发行完成后,天风证券总股本由 6,665,967,280 股增加至 8,665,757,464 股。

根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定,本次发行股份锁定期为 6 个月。根据前述限售期安排,本次发行新增股 份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,即本次发行股份将于 2021 年 10 月 29 日起上市流通。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变

化的情况。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

(一)申请解除股份限售股东的承诺

根据本次非公开发行的股份认购协议,本次申请解除股份限售的股东在认购 时承诺:

1、认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束并上市之日起六个 月内不得转让。

2、所取得的本次非公开发行的天风证券股票因天风证券分配股票股利、资 本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

(二)股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量为 1,999,790,184 股,上市流通日期为 2021 年 10 月 29 日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:

序号	股东名称	持有限售股数量(股)	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量(股)	剩余限售股数量(股)
1	中国人寿资管-广发银行-国寿资产-优势甄选2102保险资产管理产品	244,498,777	2.82%	244,498,777	0
2	广东恒健国际投资有限公司	195,599,022	2.26%	195,599,022	0
3	武汉金融控股(集团)有限公司	195,599,022	2.26%	195,599,022	0
4	西安港资本管理有限公司(曾用名"西安自贸港供应链管理有限公司")	146,699,266	1.69%	146,699,266	0

序号	股东名称	持有限售股数量(股)	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量(股)	剩余限售股数量(股)
5	文峰大世界连锁发展股份有限公司	122,249,388	1.41%	122,249,388	0
6	西安曲江祥汇投资管理有限公司西安曲江祥汇睿恒号私募证券2投资基金	122,249,388	1.41%	122,249,388	0
7	中国银河证券股份有限公司	121,795,080	1.41%	121,795,080	0
8	中意资管-兴业银行-中意资产-优势企业号资产管理产品16	100,244,498	1.16%	100,244,498	0
9	申万宏源证券有限公司	91,442,542	1.06%	91,442,542	0
10	财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君泰一期单一资产管理计划	63,569,682	0.73%	63,569,682	0
11	财通基金-中航信托股份有限公司-财通基金安吉号单一资产管225理计划	61,124,694	0.71%	61,124,694	0
12	开源证券股份有限公司	61,124,694	0.71%	61,124,694	0
13	四川国经资本控股有限公司	61,124,694	0.71%	61,124,694	0
14	联储证券有限责任公司	61,124,694	0.71%	61,124,694	0
15	南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方天辰景晟期私募证券投7资基金	61,124,694	0.71%	61,124,694	0
16	东海证券股份有限公司	61,124,694	0.71%	61,124,694	0
17	财通基金-上海潞安投资有限公司-财通基金潞安定增优选号单一1资产管理计划	36,674,816	0.42%	36,674,816	0
18	财通基金-华贵人寿保险股份有限公司-分红险资金-财通基金增值1号单一资产管理计划	31,784,841	0.37%	31,784,841	0
19	财通基金-野村东方国际证券有限公司-财通基金建兴定增2103号单一资产管理计划	30,073,350	0.35%	30,073,350	0
20	财通基金-陕西金资金风投资基金(有限合伙)-财通基金金资金风1号单一资产管理计划	25,672,371	0.30%	25,672,371	0

序号	股东名称	持有限售股数量(股)	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量(股)	剩余限售股数量(股)
21	财通基金-厦门国贸投资有限公司-财通基金国贸定增号单一资产2管理计划	19,559,902	0.23%	19,559,902	0
22	财通基金-叶峰-财通基金安吉260号单一资产管理计划	14,914,425	0.17%	14,914,425	0
23	财通基金-西部证券股份有限公司-财通基金西部定增号单一资产1管理计划	12,224,939	0.14%	12,224,939	0
24	财通基金-中国国际金融股份有限公司-财通基金玉泉添鑫号单一1资产管理计划	7,823,961	0.09%	7,823,961	0
25	财通基金-杨愈静-财通基金玉泉号单一资产管理计划1108	4,889,976	0.06%	4,889,976	0
26	财通基金-王云峰-财通基金玉泉号单一资产管理计划1105	4,865,526	0.06%	4,865,526	0
27	财通基金-荆州市古城国有投资有限责任公司-财通基金安吉号258单一资产管理计划	4,816,626	0.06%	4,816,626	0
28	财通基金-保盛和锐号私募证券1投资基金-财通基金玉泉1100号单一资产管理计划	3,765,281	0.04%	3,765,281	0
29	财通基金-郑海鹏-财通基金安吉号单一资产管理计划259	3,422,983	0.04%	3,422,983	0
30	财通基金-曾子熙-财通基金安吉号单一资产管理计划269	2,933,985	0.03%	2,933,985	0
31	财通基金-宦茹-财通基金玉泉号单一资产管理计划1107	2,567,237	0.03%	2,567,237	0
32	财通基金-莫明华-财通基金玉泉号单一资产管理计划1098	2,444,988	0.03%	2,444,988	0
33	财通基金-谭勇-财通基金玉泉号单一资产管理计划1101	2,444,988	0.03%	2,444,988	0
34	财通基金-周志斌-财通基金玉泉号单一资产管理计划1106	2,444,988	0.03%	2,444,988	0
35	财通基金-黄锋-财通基金安吉266号单一资产管理计划	2,444,988	0.03%	2,444,988	0

序号	股东名称	持有限售股数量(股)	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量(股)	剩余限售股数量(股)
36	财通基金-汇誉锐进号私募证券1投资基金-财通基金安吉号单267一资产管理计划	2,444,988	0.03%	2,444,988	0
37	财通基金-朱孔峰-财通基金安吉号单一资产管理计划276	2,444,988	0.03%	2,444,988	0
38	财通基金-季利琴-财通基金安吉号单一资产管理计划257	2,444,988	0.03%	2,444,988	0
39	财通基金-中珏中钜增利一号私募证券投资基金-财通基金玉泉1102号单一资产管理计划	1,955,990	0.02%	1,955,990	0
40	财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通号单一资产管理1计划	1,222,494	0.01%	1,222,494	0
41	财通基金-财信证券有限责任公司-财通基金财信长盈号单一资产1管理计划	1,222,494	0.01%	1,222,494	0
42	财通基金-湖南日报优选定增号1私募证券投资基金-财通基金湘报优选号单一资产管理计划1	733,496	0.01%	733,496	0
43	财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉号单一资产管理计划963	244,499	0.003%	244,499	0
44	财通基金-上海朗程投资管理有限公司-财通基金玉泉1006号单一资产管理计划	244,499	0.003%	244,499	0
45	财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃号单一1资产管理计划	244,499	0.003%	244,499	0
46	财通基金-汉汇韬略对冲号私募2证券投资基金-财通基金添盈增利号单一资产管理计划8	122,249	0.001%	122,249	0
	合计	1,999,790,184	23.08%	1,999,790,184	0

注:合计占比尾差系四舍五入导致。

五、股本变动结构表

	项目	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国有法人持有股份	259,961,338	-259,961,338	0
有限售条件	2、其他境内法人持有股份	1,739,828,846	-1,739,828,846	0
的流通股份	3、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	1,999,790,184	-1,999,790,184	0
无限售条件	股A	6,665,967,280	+1,999,790,184	8,665,757,464
的流通股份	无限售条件的流通股份合计	6,665,967,280	+1,999,790,184	8,665,757,464
	股份总额	8,665,757,464	0	8,665,757,464

注:以上非公开发行股份解禁变动结构表所列式的是 2021 年 10 月 19 日 2,827,487,342 股首次公 开发行限售股解禁后的基础上的变动情况。

六、中介机构的核查意见

经核查,中信证券认为:天风证券本次限售股份上市流通符合《上海证券交 易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股份 股东严格履行了股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,天风证券关于本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对天风证券本次限售股份解 禁上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司非公开发 行 A 股股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)