TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — M&A Activity 2023

May 5, 2023

天风证券股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:	天风证券股份有限公司
股票上市地点:	上海证券交易所
股票简称:	天风证券
股票代码:	601162
收购人:	湖北宏泰集团有限公司
住所/通讯地址:	湖北省武汉市洪山区欢乐大道号东湖国贸中心栋1A
一致行动人:	武汉商贸集团有限公司
住所/通讯地址:	武汉市江汉区唐家墩路号座层32B5-9

签署日期:二○二三年四月

收购人及其一致行动人声明

一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、 法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的 规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在天风证券股份有限 公司拥有权益的股份。本次收购尚待取得天风证券股份有限公司股东大会审议 通过,取得有关审批机关的批准或核准,并经中国证监会作出同意注册决定后 方可实施。

三、 截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收 购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。

四、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或 与之相冲突。

五、 本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司 向特定对象发行的股票,预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉商贸 集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过 30%,触发要约收购 义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条,经上市公司股东大会非关 联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于提交豁免 要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。

六、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一 致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权

任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解 释或者说明。

七、 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义	5
第二节 收购人及其一致行动人介绍	6
第三节 收购决定及收购目的	27
第四节 收购方式	28
第五节 免于发出要约的情况	29
第六节 其他重大事项	30

第一节释义

在本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本报告书摘要	指	天风证券股份有限公司收购报告书摘要
天风证券/上市公司/公司	指	天风证券股份有限公司
收购人/宏泰集团	指	湖北宏泰集团有限公司
一致行动人/武汉商贸集团	指	武汉商贸集团有限公司
武汉市国资委	指	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股股票A	指	天风证券股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票的行为
本次交易/本次收购	指	宏泰集团现金认购天风证券向特定对象发行A股股票的收购行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《天风证券股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人的基本情况如下:

(一)收购人基本情况

公司名称	湖北宏泰集团有限公司
注册地址	武汉市洪山路号64
法定代表人	曾鑫
注册资本	万元800,000
统一社会信用代码	91420000784484380X
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	资本运营、资产管理;产业投资;股权管理;投资、融资;国内贸易;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务;企业重组兼并顾问及代理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
经营期限	年月日至无固定期限2006322
通讯地址	湖北省武汉市洪山区欢乐大道号宏泰大厦层132-35
联系电话	027-87137096

(二)一致行动人基本情况

公司名称	武汉商贸集团有限公司
注册地址	武汉市江汉区唐家墩路号座层32B5-9
法定代表人	王建国
注册资本	万元426,856.40
统一社会信用代码	91420100177758917D
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
授权范围内的国有资产经营管理及投资;股权投资;物业管理;仓储、物流信息服务;物流实施服务方案咨询;道路货经营范围物运输(不含危险货物);代理进出口、货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
经营期限	年月日至无固定期限1994812
通讯地址	武汉市江汉区唐家墩路号座层32B5-9
联系电话	072-85613731

二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

(一)收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省 财政厅,最近两年变动情况如下:

2022 年初,湖北省委、省政府集中部署实施了湖北省属国资国企改革,宏 泰集团在此次改革中按要求完成了出资人变更。2022 年 1 月 12 日,湖北省委印 发《省委办公厅省政府办公厅关于印发<湖北宏泰集团有限公司改革实施方案> 的通知》(鄂办发[2022]1 号),明确出资人变更事项。2022 年 2 月 15 日,湖北省 国资委印发《省政府国资委关于同意湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公 司变更公司名称和出资人的批复》,明确同意宏泰集团出资人由湖北省国资委 变更为湖北省财政厅。2022 年 3 月 29 日,湖北省财政厅印发《关于变更履行湖 北宏泰集团出资人职责部门及修订公司章程的批复》,明确同意对宏泰集团履 行出资人职责。除此之外,宏泰集团最近两年未发生过其他控股股东、实际控 制人变更的情况。宏泰集团的股权结构如下图所示:

(二)一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况

武汉商贸集团的控股股东于 2023 年 1 月由武汉市人民政府国有资产监督管 理委员会变更为武汉产业投资控股集团有限公司,武汉产业投资控股集团有限 公司是武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业。武汉商贸集 团的实际控制人为武汉市国资委,最近两年未发生变化。武汉商贸集团的股权 控制关系如下图所示:

三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的 核心企业及其主营业务的情况

(一)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务 的情况

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团控制的核心企业及主营业务情况如 下:

序号	名称	注册资本(万元)	持股比例/持有份额比例	经营范围
1	湖北省中小企业金融服务中心有限公司	256,351.71	100.00%	对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务;对中小企业提供投融资相关服务及咨询(不含许可经营项目);对中小企业的并购重组、股份制改造、新三板及上市提供策划、辅导咨询,包括:财务顾问及管理咨询;办理国家政策允许的其他业务。
2	湖北省国有股权营运管理有限公司	200,000.00	100.00%	一般项目:负责充实社保基金国有股权的承接与管理,省级国有金融企业的股权管理,国有资本收益管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3	湖北省宏泰金融投资控股有限公司	200,000.00	100.00%	金融、类金融投资;股权投资及管理;金融服务;金融信息数据处理服务;票据的咨询服务;金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;金融信息服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务;依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
4	湖北省宏泰基础建设投资有限公司	100,000.00	100.00%	对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投资;房屋建筑、土木工程项目建设及运营管理;土地开发及整理;房地产开发;商品房销售;房屋租赁;物业管理;工程项目管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

5	碳排放权登记结算(武汉)有限责任公司	50,000.00	100.00%	全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设立和监督管理;全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产品的法定确权、登记、存放和监督管理;全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产品的交收、结算和监督管理;与国际市场链接的相关碳排放权的登记、存放、结算和监督管理;提供与注册登记和结算业务有关的信息查询、咨询和培训服务;开展气候投融资及应对气候变化相关业务;国家批准或允许的其他经营项目(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
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(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。	6	湖北省宏泰供应链管理有限公司	50,000.00	100.00%	一般项目:供应链管理服务;高性能有色金属及合金材料销售;稀土功能材料销售;有色金属合金销售;新型金属功能材料销售;金属材料销售;金属矿石销售;金属制品销售;高品质特种钢铁材料销售;锻件及粉末冶金制品销售;非金属矿及制品销售;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;汽车旧车销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;专用化学产品 销 售 ( 不 含 危 险 化 学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备销售;电子产品销售;石油制品销售(不含危险化学品);塑料制品销售;木材销售;煤炭及制品销售;日用玻璃制品销售;技术玻璃制品销售;纸制品销售;纸浆销售;橡胶制品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运
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7	湖北省对外经贸投资管理有限公司	12,791.94	100.00%	自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);进料加工和"三来一补"业务;对销贸易和转口贸易;接受省政府委托,承担省直外贸企业国有资产的经营管理业务;轻工、化工、五金矿产、机械设备、电子产品、针纺织品、工艺美术品、丝绸、服装、钢材、建材、土畜产品(以上不含国家专控商品)的销售业务;化工建材、废旧物资(不含危险废物、报废汽车需经相关部门批准的项目)、木材、建筑材料、橡胶制品、五金矿产、机械设备(不含国家限制和禁止的商品和技术)、电子产品(不含电子出版物)、汽车的国内贸易、金属材料、化工原料(不含危险品)、有色金属、塑料原料及制品、母婴用品、初级农产品、保健食品、预包装食品兼散装食品的批发兼零售、网上批发兼零售;本公司货物的储运业务;出国(境)举办经济贸易展览;房屋租赁;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;冷鲜肉进口、冷鲜肉批零兼营,木材进口;进出口和销售酒类、饮料、汽车、汽车零配件;提供工程材料设备招投标及咨询服务;煤炭的批发(不在禁燃区内经营);网站建设;物流仓储服务(不含危险品);供应链服务;一类、二类医疗器械进出口项目(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
8	湖北省融资再担保集团有限公司	359,918.00	97.24%	主营再担保业务;兼营融资性担保和债券、票据及信托产品发行担保业务等,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问服务;以自有资金进行投资

				各类投资、发起设立股权投
9	湖北省国有资本运营有限公司	100,000.00	95.15%	资类基金、股权投资管理、股权投资类基金管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);省属国有企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
10	湖北金控融资租赁有限公司	50,000.00	75.70%	融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;接受承租人的租赁保证金;向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款;融资租赁相关业务的咨询;对实体经济的投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);普通机械设备的租赁;一、二、三类医疗器械的批发兼零售(凭许可证在核定期限内经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
11	湖北省资产管理有限公司	300,000.00	57.52%	参与省内金融企业不良资产批量转让业务(凭湖北省人民政府文件经营);资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务;企业管理咨询及服务;对外投资;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

12	湖北宏泰产融投资 有 限 公 司(原名为湖北楚华置业发展有限公司)	408,163.00	51.00%	以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;园区管理服务;节能管理服务;融资咨询服务;工程管理服务;智能水务系统开发;水环境污染防治服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);固体废物治理;资源再生利用技术研发;水资源管理;土地整治服务;物业管理;人工智能公共数据平台;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
13	武汉光谷联合产权交易所有限公司	20,346.49	42.15%	为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设施和信息发布服务;履行产权交易鉴证职能;非上市公司股权登记托管与转让代办;改制策划、资产处置、产权经纪、培训辅导、财务顾问服务。

				一般项目:物业管理;酒店
				管理;餐饮管理;餐饮服务
				(仅限分支机构);房屋维
				修;房屋租赁;停车场租
				赁、管理;日用百货、办公
				用品和设备、烟草、酒类、
				茶叶、花卉、五金建材的批
				发兼零售;初级农产品的种
				植(仅限分支机构)、加
				工、销售;物流信息咨询;
				仓储服务;生态农业开发;
				食品、工艺品(不含象牙及
				其制品)销售;园林绿化工
				程设计、施工;广告设计、
				制作、代理、发布;会议及
	湖北省宏泰商			展览展示服务;礼仪服务;
14	业管理有限公	3,000.00	100%	文化艺术交流活动组织策
	司			划;贸易咨询;企业管理咨
				询;商务文印服务;汽车租
				赁;建筑材料销售;轻质建
				筑材料销售;建筑防水卷材
				产品销售;办公设备销售;
				办公设备耗材销售;教育咨
				询服务(不含涉许可审批的
				教育培训活动);教育教学
				检测和评价活动;业务培训
				(不含教育培训、职业技能
				培 训 等 需 取 得 许 可 的 培
				训);中小学生校外托管服
				务;计算机软硬件及辅助设
				备批发(除依法须经批准的
				项目外,凭营业执照依法自
				主开展经营活动)。

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政 厅控制的核心企业及主营业务情况如下:

序号	名称	注册资本(万元)	持股比例/持有份额比例	经营范围
1	湖北宏泰集团有限公司	800,000.00	100.00%	资本运营、资产管理;产业投资;股权管理;投资、融资;国内贸易;企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务;企业重组兼并顾问及代理(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
2	湖北省农业信贷融资担保有限公司	160,000.00	100.00%	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保,其他融资性担保业务;诉讼保全担保,履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

(二)一致行动人人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主 营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日,武汉商贸集团控制的核心企业及主营业务情 况如下:

序号	名称	注册资本(万元)	直接及间接持有权益比例	主营业务
1	武 汉 商 联 ( 集团)股份有限公司	53,089.65	100%	法律、法规禁止的,不得经营;须经审批的,在批准后方可经营;法律、法规未规定审批的,企业可自行开展经营活动。
2	武汉商贸资产经营集团有限公司	10,000.00	100%	地产开发;物业管理;安装工程承包及设计,室内外装饰装修;商业地产经营;对企业和各类市场进行相关投资,资产委托管理;财务顾问,信息咨询,中介代理。(上述国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。
3	武汉东湖创新科技投资有限公司	32,257.61	100%	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	武汉国创创新投资有限公司	140,000.00	100%	股权投资;对科技产业项目和企业投资;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	武汉国创金融服务有限公司	66,234.16	100%	为金融企业提供商务服务;房地产开发经营;物业管理(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
6	武汉国创资本投资集团有限公司	226,888.89	100%	一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7	武汉华汉投资管理有限公司	59,600.00	100%	对企业和各类市场进行相关投资;对创业企业和科技企业进行风险投资;资产委托管理、财务顾问、信息咨询、中介代理;房地产开发、商品房销售。
8	武汉华煜托管有限公司	3,000.00	100%	企业托管、管理咨询(国家有专项规定的除外)。

截至本报告书摘要签署之日,武汉商贸集团控股股东武汉产业投资控股集 团有限公司及实际控制人武汉市国资委控制的核心企业及主营业务情况如下:

序号	名称	注册资本(万元)	持股比例/持有份额比例	经营范围
1	武汉商贸集团有限公司	426,856.40	100%	授权范围内的国有资产经营管理及投资;股权投资;物业管理;仓储、物流信息服务;物流实施服务方案咨询;道路货物运输(不含危险货物);代理进出口、货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2	武汉数据集团有限公司	200,000.00	100%	一般项目:云计算装备技术服务,网络技术服务,大数据服务,软件开发,网络与信息安全软件开发,数字文化创意软件开发,信息系统集成服务,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,数据处理服务,工业互联网数据服务,计算机及通讯设备租赁,数字技术服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训),体育竞赛组织,日用百货销售,服装服饰批发,文具用品批发,工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外),互联网销售(除销售需要许可的商品),互联网设备销售.(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

(一)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

作为湖北省的省级国有独资企业,宏泰集团近年来通过协议转让、托管、 资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整,完 成劣势企业的退出重组工作,以市场化运作方式获取经营收益,致力于打造具 有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块,实现国有资本保值增值及

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团最近三年经审计的合并财务报表主 要数据如下:

单位:人民币万元

项目	年月日20221231	年月日20211231	年月日20201231
总资产	8,178,194.57	6,145,638.54	5,857,101.62
总负债	4,366,243.49	4,091,181.56	3,964,893.44
所有者权益总额	3,811,951.09	2,054,456.98	1,892,208.18
归属于母公司所有者权益	3,268,596.79	1,319,646.25	1,265,246.21
资产负债率	53.39%	66.57%	67.69%
项目	年度2022	年度2021	年度2020
营业总收入	442,224.34	1,406,346.73	1,166,806.95
利润总额	17,045.23	82,769.24	-135,370.72
净利润	13,569.81	54,225.75	-134,470.20
归属于母公司所有者的净利润	2,715.50	27,146.49	-145,745.61
归母净资产收益率	0.12%	2.10%	-10.96%

(二)一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

武汉商贸集团主营业务为商业零售业,此外还包含医药、金融、地产等业 务板块。2020-2022 年,武汉商贸集团主营业务收入分别为 2,155,145 万元、 2,840,756 万元和 3,113,285 万元,其中商业零售在主营业务收入中处于绝对主体 地位。

武汉商贸集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联(集团)股份有限 公司为主体,武汉商贸集团拥有武汉商联(集团)股份有限公司 100%的股权。 武汉商联(集团)股份有限公司主要依托旗下的 2 家国内 A 股上市公司鄂武商 (SZ000501)和中百集团(SZ000759)开展商业零售业务。

武汉商贸集团连续多年入选中国企业 500 强、中国服务业企业 500 强和武 汉市百强企业,国内主体信用评级 AAA。

截至本报告书摘要签署之日,武汉商贸集团最近三年经审计的合并财务报 表主要数据如下:

单位:人民币万元

项目	年月日20221231	年月日20211231	年月日20201231
总资产	8,720,528.16	8,263,541.91	5,772,869.72
总负债	5,744,372.52	5,275,357.17	3,465,891.41
所有者权益总额	2,976,155.64	2,988,184.74	2,306,978.30
归属于母公司所有者权益	1,043,015.97	924,567.89	1,007,581.67
资产负债率	65.87%	63.84%	60.04%
项目	年度2022	年度2021	年度2020
营业总收入	3,113,285.41	2,840,756.10	2,155,144.99
利润总额	74,844.01	164,149.68	107,059.64
净利润	38,454.80	127,146.06	75,556.52
归属于母公司所有者的净利润	-35,291.44	49,042.22	26,814.99
归母净资产收益率	-3.59%	5.08%	2.69%

五、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情

况

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人最近五年内不存在行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团董事、监事和高级管理人员的基本 情况如下:

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或地区的居留地
曾鑫	男	董事长	中国	中国	否
陈志祥	男	总经理	中国	中国	否
曾庆祝	女	董事	中国	中国	否
吴先锋	男	副总经理	中国	中国	否
吴静波	女	总会计师	中国	中国	否
杨定华	男	副总经理	中国	中国	否
张龙	男	副总经理	中国	中国	否
吴玉祥	男	副总经理	中国	中国	否
刘志高	男	专职外部董事	中国	中国	否
柴德平	男	外部董事	中国	中国	否
余玉苗	男	外部董事	中国	中国	否
王婧	女	外部董事	中国	中国	否
梁浩	男	外部董事	中国	中国	否
李辉华	男	监事	中国	中国	否
张选强	男	监事	中国	中国	否
龚平	男	战略投资总监	中国	中国	否
张义忠	男	总法律顾问	中国	中国	否
赵林	男	资本运营总监	中国	中国	否
谢香芝	女	财务总监	中国	中国	否
卢定人	男	融资总监	中国	中国	否
朱国辉	男	董事会秘书	中国	中国	否

2023 年 3 月 27 日,宏泰集团董事柴德平先生收到财政部出具的《财政部行 政处罚事项决定书》(财监法[2023]83 号),因其作为湖北省煤炭投资开发有 限公司相关审计报告的签字注册会计师发表了不恰当的审计意见,财政部决定 对柴德平先生采取警告的行政处罚。除上述情况外,截至本报告书摘要签署之 日,上述人员最近五年内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日,武汉商贸集团董事、监事和高级管理人员的

基本情况如下:

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或地区的居留地
王建国	男	董事长	中国	武汉	否
周凯	男	总经理	中国	武汉	否
杨盛云	男	董事	中国	武汉	否
倪苏红	男	董事	中国	武汉	否
常贞丽	女	副总经理	中国	武汉	否
李军	男	副总经理	中国	武汉	否
潘洪祥	男	副总经理	中国	武汉	否
廖伟	男	总经济师	中国	武汉	否

截至本报告书摘要签署之日,上述人员最近五年内未曾受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

(一)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 **5%**的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团未持有任何境外上市公司股份,在 境内直接或间接持股大于 5%的上市公司(除天风证券外)简要情况如下:

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
1	湖北能源集团股份有限公司	000883.SZ	27.20%	热力供应、煤炭贸易、天然气、火力/水力/风力/光伏发电
2	华塑控股股份有限公司	000509.SZ	13.27%1	计算机、通信及其他电子设备制造等

截至本报告书摘要签署之日,宏泰集团的控股股东、实际控制人湖北省财

1 宏泰集团持有湖北省资产管理有限公司 57.52%的股份,并通过其间接持有华塑控股 23.08%的股份,经 计算后得出股权直接持有比例约为 13.27%。

政厅除通过宏泰集团间接持股外,不存在直接拥有境内、境外其他上市公司股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(二)一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 **5%**的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,武汉商贸集团未持有任何境外上市公司股份, 在境内直接或间接持股大于 5%的上市公司(除天风证券外)简要情况如下:

序号	上市公司名称	证券代码	持股比例	经营范围
1	武商集团股份有限公司	000501.SZ	27.01%	百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批发;烟零售;装饰材料加工;家用电器维修、安装、配送;彩扩;干洗服务;花卉销售;蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售;蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购;粮油制售;复印、影印、打印;公开发行的国内版图书报刊零售;音像制品零售;会展服务;文化娱乐;通讯器材销售及售后服务;物业管理;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;公司自有产权闲置房的出租和销售(以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营);场地出租;互联网信息服务;停车场管理;在线数据处理与交易处理业务;(仅限经营类电子商务,不含互联网金融);公共设施、空调、水电、机电设备、通讯设备、电气设备、消防专用设备及相关设备的安装、维修、保养;管道安装及维修;房屋维修、养护;建筑装饰工程施工及设计;会议、礼仪策划和咨询;保洁服务;餐饮服务(仅限分支机构经营);医疗器械I、II、III类批发兼零售(仅限分支机构经营);农产品的销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2	中百控股集团股份有限公司	000759.SZ	34.00%	商业零售及商品的网上销售;农产品加工;日用工业品及塑料制品加工;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口货物或技术);对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及农业的项目投资与资产管理;法律法规禁止的不得经营;须经审批的在批准后方可经营;法律法规未规定审批的企业可自行开展经营活动(以上经营范围中,国家有专项规定的凭许可证在核定的范围期限内方可经营)。

3	华工科技产业股份有限公司	000988.SZ	19.91%	提供激光智能装备、激光自动化产线、激光全息综合防伪产品、传感器、汽车电子产品、光通信产品的研发、生产及销售;提供产品信息追溯系统的解决方案;提供医疗装备的研发、生产、销售及服务。
4	马应龙药业集团股份有限公司	600993.SH	5.21%	许可项目:药品生产;药品进出口;化妆品生产;道路货物运输(不含危险货物);食品销售;食品生产;保健食品生产;特殊医学用途配方食品生产;第二类医疗器械生产;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;用于传染病防治的消毒产品生产;消毒剂生产(不含危险化学品);消毒器械生产;药品互联网信息服务;药品委托生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:中药提取物生产;货物进出口;技术进出口;医用包装材料制造;包装材料及制品销售;化妆品批发;化妆品零售;制药专用设备制造;制药专用设备销售;道路货物运输站经营;保健食品(预包装)销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;家用电器制造;日用杂品销售;家用电器销售;电子产品销售;日用品销售;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至本报告书摘要签署之日,武汉商贸集团的控股股东武汉产业投资控股 集团有限公司、实际控制人武汉市国资委不存在直接拥有境内、境外其他上市 公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情 况

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人及各自控股股东、实 际控制人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司(除天风证 券以外)等金融机构的简要情况如下:

公司名称	注册资本(万元)	持股方式及比例
湖北银行股份有限公司	761,165.47	宏泰集团持股19.99%
国华人寿保险股份有限公司	484,625.00	宏泰集团持股9.22%
武汉农村商业银行股份有限公司	545,249.84	武汉商贸集团持股7.56%

九、收购人及其一致行动人关系的说明

2022 年 10 月 19 日,宏泰集团与武汉商贸集团签署《一致行动协议》, 协议约定在未来公司经营管理过程中,根据有关法律法规、证监会规定和公 司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时,武汉商贸集团将与宏泰 集团采取一致行动,作出相同的意思表示,双方意见不一致时,以宏泰集团 意见为准,以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。

基于上述协议约定,根据《收购管理办法》,武汉商贸集团构成宏泰集 团本次收购的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心, 并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的, 收购人决定认购天风证券本次向特定对象发行的 A 股股票。

二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书摘要签署之日,除本次交易外,收购人及其一致行动人目前 未制定在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关 权益变动事项,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法 及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

(一)已履行的相关程序

1、2023 年 4 月 24 日,宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜;

2、2023 年 4 月 27 日,宏泰集团与天风证券签署《天风证券股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》;

3、2023 年 4 月 27 日,天风证券第四届董事会第三十二次会议通过本次向 特定对象发行 A 股股票方案。

(二)尚需履行的相关程序

根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需天风证 券股东大会审议通过,取得有关审批机关的批准或核准,并经中国证监会作出 同意注册决定。宏泰集团免于发出要约的议案尚需天风证券股东大会非关联股 东审议通过。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益 情况

本次权益变动前,宏泰集团直接持有上市公司 1,199,447,290 股,占上市公 司总股本的 13.84%,与其一致行动人武汉商贸集团合计持有上市公司 1,960,436,232 股股份,占上市公司总股本的 22.62%,为上市公司控股股东。

按照本次发行股票数量上限计算,本次发行完成后,公司总股本达 10,163,884,804 股。宏泰集团直接持有上市公司 2,697,574,630 股股份,占上市公 司总股本的 26.54%,与其一致行动人武汉商贸集团合计持有上市公司 3,458,563,572 股股份,占上市公司总股本的 34.03%,仍为上市公司控股股东, 上市公司控制权未发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人宏泰集团以现金认购天风证券本次向特定对象发 行的 A 股股票。

三、本次收购涉及交易协议的主要内容

2023 年 4 月 27 日,天风证券与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署 了《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购 协议》,协议的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方:天风证券股份有限公司

乙方:湖北宏泰集团有限公司

(二)股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日(即 2023 年 4 月 28 日)。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)与发行 前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分 红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购款总金额及认购方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元(小写:人民币 4,000,000,000 元)。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海 证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总 额的 100.00%,乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资 金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发 行价格变动予以调整的,则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条 第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次 发行股票募集资金总额的 100.00%的比例相应调整。

3、本次发行的股票种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让。乙 方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等 形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,乙 方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法 规和上海证券交易所的规则办理。。

5、认购数量

甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%,即不超过 2,599,727,239 股(含 2,599,727,239 股)。乙方同意认购甲方本次发行股票的数 量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格,且不超 过 2,599,727,239 股。按上述方式计算,如出现不足 1 股的余额时,该部分不足 折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本 公积转增股本等除权事项,本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本 次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的,则 乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

6、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证 监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的 《缴款通知书》后,按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将 本协议第二条确定的认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立 的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入 甲方的募集资金专项存储账户。

7、滚存利润及相关费用的承担

(1)双方同意,本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

(2)无论本次交易是否完成,因本次交易所发生的成本和开支,均应由发 生该等成本和开支的一方自行承担。

(3)因本次交易所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规 定者由双方平均承担。

(三)协议生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列 条件均具备的情况下方始生效:

1、发行人董事会通过决议,批准本次发行股票的所有事宜;

2、发行人股东大会通过决议,批准本次发行股票的所有事宜;

3、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜;

4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部 满足之日为本协议的生效日。

(四)违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证, 所引起的经济损失(包括直接损失与间接损失)与法律责任,违约方须承担责 任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。

本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股 东大会通过;或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准;或/和上海证 券交易所审核通过并获得中国证监会注册,不构成违约,任何一方不需向对方 承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成

的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采 取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

(五)协议的变更、解除及终止

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经双方法定代表人或 其授权代表签字并加盖公章后生效。

本协议可依据下列情况之一而终止:

(1)双方协商一致终止;

(2)如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久 禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因 未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式 终止本协议;

(3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施;

(4)如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内,如此等违约行为 仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的效力如下:

(1)如发生本协议第 11.2条前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次 交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。

(2)如发生本协议第 11.2 条第(4)项约定的终止情形,违约方应承担违 约责任,并赔偿由此给对方造成的实际损失。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人及一致行动人持有的上市公司股份不 存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》的规定,宏泰集团认购上市公司本次向特定对象发 行的 A 股股票可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相 关规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行 的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发 出要约的,投资者可以免于发出要约。

本次发行完成前,宏泰集团直接持有上市公司 13.84%股份,与其一致行动 人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司 22.62%股份。按本次发行数量上限 计算,发行完成后,宏泰集团直接持有上市公司 26.54%股份,与其一致行动人 合计持有上市公司 34.03%股份,仍为公司控股股东。

本次向特定对象发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本 次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之 日起 60 个月内不得转让,根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项 的规定,上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。 上市公司股东大会审议通过免于发出要约义务后,宏泰集团可免于以要约收购 方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要"第四节 收购方式" 之"一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况"。

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日,收购人及其一致行动人不存在《上市公司收 购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五 十条规定提供相关文件。

收购人及其一致行动人认为,本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有 关信息进行如实披露,截至本报告书摘要签署之日,不存在为避免投资者对本 报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者上 交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性完整性承担个 别和连带的法律责任。

湖北宏泰集团有限公司(盖章)

法定代表人:

曾 鑫

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司收购报告书摘要》之 签字盖章页)

湖北宏泰集团有限公司(盖章)

法定代表人:

曾 鑫

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性完整性承担个 别和连带的法律责任。

武汉商贸集团有限公司(盖章)

法定代表人:

王建国

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司收购报告书摘要》之 签字盖章页)

武汉商贸集团有限公司(盖章)

法定代表人:

王建国