TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jul 9, 2021

天风证券股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范天风证券股份有限公司(以下简称"公司") 监事会议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行职责,完 善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 等有关法律法规及《天风证券股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")之规定,制订本规则。

第二条 监事会向股东大会负责,依照法律、行政法规、《公司 章程》及本规则的相关规定行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或公司章程的行为进行监督;

(三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;

(四)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经 理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;

(五)对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行 监督;

(六)对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者发 生重大合规风险负有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出 罢免的建议;

(七)当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正,必要时向股 东大会或国家有关主管机关报告;

(八)提议召开临时股东大会;

(九)向股东大会提出议案;

(十)组织对高级管理人员进行离任审计;

(十一)监事列席董事会会议;

(十二)履行文化建设的监督职责,负责监督董事会和经理层在 文化建设方面的履职尽责情况并督促整改;

(十三)公司章程规定的其他职权。

第三条 公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任,主要履行以 下反洗钱工作职责:

(一)负责监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履 职尽责情况并督促整改;

(二)对公司的洗钱风险管理提出建议和意见;

(三)公司章程规定的其他相关职责。

第四条 监事议事以会议的形式进行,监事按规定参加监事会会 议是履行监事职责的基本方式。

第五条 监事应当按照法律法规、《公司章程》和股东大会赋予 的权限范围行使职权,忠实履行监督职责。

第六条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个 人不得干涉。

第二章 监事会会议的种类

第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议和临时 会议所作决议具有同等效力。

第八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。

第九条 有下列情形之一的,应召开监事会临时会议:

(一) 监事会主席认为必要的;

(二) 一名或者多名监事提议召开的。

第三章 监事会会议的通知

第十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真、电子邮件 或者专人送达的方式进行。

第十一条 监事会会议通知按以下时限送达全体监事:

(一) 定期监事会会议应于会议召开 10 日前通知全体监事;

(二) 临时监事会会议应于会议召开 3 日前通知全体监事。

第十二条 因情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,召 集人可以不受上述时限、方式的限制,通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第四章 监事会会议的召开

第十四条 监事会会议应由 1/2 以上的监事出席方可举行。

第十五条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出 席的,可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第十六条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视 为不履行监事职责。

监事会认为必要时,可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员等出席监事会会议,回答所关注的问题。被 要求参加监事会会议的人员应参加会议。

第五章 监事会决议和会议记录、纪要

第十七条 监事会决议由出席会议的监事以书面表决方式形成 决议。每一监事享有一票表决权,表决分同意、反对、弃权。如果投 弃权票必须申明理由并记录在案。

第十八条 监事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会 议或者三者相结合的方式召开,采用前述方式召开监事会会议时的表 决方式和程序为:

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(一) 监事会会议采取现场会议方式召开的,由出席现场会议的

监事通过书面投票表决的方式形成决议,并当场宣布表决结果。

(二) 监事会会议采取视频或者电话会议方式召开的,或者采取 现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的,出席现场会议的监事 在会议现场以书面投票方式表决,通过视频和电话方式参加会议的监 事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的监 事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件 并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书,并应在会 议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内,将其签署的表决票、 会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书;如通过视频或电话 方式参加会议的监事事后签署的表决票、会议记录、决议等书面文件 与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的, 以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者 电话会议方式的情况下,并且在保障监事充分表达意见的前提下,监 事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进 行。采取前述通讯表决方式的条件包括:(1)因突发情况、不可抗 力或者监管部门要求等原因,如不及时召开监事会会议,将可能对公 司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的;(2)拟提 交监事会审议事项属于程序性或事务性事项,无需监事通过再通过现 场、视频或者电话方式进行讨论的;(3)全体监事一致同意采取前 述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为:董事会秘书将会 议通知、议案、书面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、

电子邮件、专人送达等方式送达全体监事,参会监事应当在会议通知 列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决 票及/或签署后的决议文本送达董事会秘书,董事会秘书在会议通知 列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体 监事。

监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的 履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情 况。

第十九条 监事会决议应当经全体监事的过半数表决通过,方 为有效。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。

第二十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录或会议 纪要,出席会议的监事和记录人应在会议记录(或会议纪要)上签名。 监事不在会议记录、纪要、决议上签字,视同不履行监事职责。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第二十一条 监事会会议通知、决议、会议记录、会议纪要等作 为公司档案,由公司按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期 限不少于 15 年。

第二十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法 律、行政法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记 录的,该监事可以免除责任。

第二十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监

督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事 负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或总裁的行为损害公 司的利益时,要求董事或总裁予以纠正的决议,监事应监督其执行。

第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主 席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第二十五条 本规则由监事会制定并作为《公司章程》的附件, 本规则的生效条件与《公司章程》生效条件相同。

第二十六条 本规则未尽事宜或本规则与国家不时颁布的法律、 法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,依照国家法律、 法规和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后,监事会应及时对 本规则进行修订并报公司股东大会审议批准。

第二十七条 在本规则中,"以上"包括本数。

第二十八条 本规则由公司监事会负责解释和修订。