TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

天风证券股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称:天风天睿投资股份有限公司

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为人民币15 亿元;本次担保实施后,公司为上述被担保人提供担保余额为人民币15亿元(含 本次担保)。

• 本次担保是否有反担保:有
• 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

天风证券股份有限公司(以下简称"公司")于2020年4月27日召开第三届 董事会第三十次会议、于2020年5月13日召开2020年第三次临时股东大会审议通 过了《关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》,审议通过关于公司或公 司附属公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权,同意根据发行的境内债务 融资工具的特点及发行需要,可采取内外部增信机制,包括但不限于第三方(反) 担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事 会根据境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增 级安排。

公司于2021年7月30日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于天风天 睿非公开发行公司债券的议案》,审议通过公司控股子公司天风天睿投资股份有 限公司(以下简称"天风天睿")发行总额不超过人民币3亿元、期限不超过5 年的非公开发行创新创业(或科技创新)公司债券和总额不超过人民币12亿元、 期限不超过5年的非公开发行公司债券,同意由公司对以上债券提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保,天风天睿向公司提供保证反担保。公司于2021 年7月30日就本次担保事项与天风天睿签署了《担保协议》与《担保函》。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

被担保人的名称:天风天睿投资股份有限公司

注册地点:武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4 层01室

法定代表人:张军

注册资本:人民币1,543,284,615元

经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金) (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。 (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

财务状况:根据经审计的财务数据,截至2020年12月31日,天风天睿总资产 为人民币134.54亿元,净资产人民币43.58亿元;负债总额人民币90.96亿元,其 中银行贷款总额为0,流动负债总额人民币78.83亿元;2020年,实现营业收入人 民币2.59亿元,净利润人民币0.55亿元。根据未经审计的财务数据,截至2021 年3月31日,天风天睿总资产为人民币143.77亿元,净资产人民币43.58亿元;负 债总额人民币100.19亿元,其中银行贷款总额为0,流动负债总额人民币86.88 亿元;2021年一季度,实现营业收入人民币1.26亿元,净利润人民币0.88亿元。

(二)被担保人与上市公司的关系:天风天睿为公司控股子公司,公司持有 其65.73%的股权,其他股东持有剩余34.27%的股权。

三、担保协议的主要内容

根据公司于2021年7月30日签署的《担保协议》与《担保函》,本公司就控 股子公司天风天睿发行总额不超过人民币3亿元、期限不超过5年的非公开发行创 新创业(或科技创新)公司债券和总额不超过人民币12亿元、期限不超过5年的 非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,保证范围包 括债券的本金、利息及逾期利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费 用及其他应支付的费用,担保责任的期间为债券发行首日至到期日后两年止。并 由天风天睿为公司提供连带责任保证反担保。

四、董事会意见

天风天睿为公司合并报表范围内的证券私募投资基金子公司,公司为其提供 担保,有助其募集更稳定且成本更低的债务资本。本次担保事项在审批程序上符 合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司拥有被担保人的控制权,被担 保人具备偿还债务能力,且被担保人向公司提供了保证反担保,可保障公司利益。 本次担保风险可控,不会对公司持续经营能力带来不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,除公司对控股子公司的担保外,公司不存在其他对外担 保事项。

本次担保发生前,公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元,实 际担保金额8.18亿元。本次担保发生后,公司对控股子公司提供的担保总额为人 民币23.18亿元,占公司截至2020年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的 比例为13.28%。

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2021 年 7 月 31 日