TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 5, 2021

中信证券股份有限公司

关于

天风证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

一 二零二 年四月

中信证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”“保荐机构”或“主承销商”） 作为天风证券股份有限公司（简称“天风证券”“发行人”或“公司”）本次非 公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和 主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价（不含定价基准日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即 不低于 4.09 元/股。

（四）发行数量

本次发行的发行数量为 1,999,790,184 股，符合贵会《关于核准天风证券股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962 号）中本次非公开发

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行不超过 1,999,790,184 股新股的要求。

（五）发行对象

发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，并 按照《认购邀请书》中规定的定价、配售原则，确定本次发行的 15 名发行对象， 具体情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	353,789,731	1,446,999,999.79	6
2	中国人寿资产管理有限公司	244,498,777	999,999,997.93	6
3	广东恒健国际投资有限公司	195,599,022	799,999,999.98	6
4	武汉金融控股（集团）有限公司	195,599,022	799,999,999.98	6
5	西安自贸港供应链管理有限公司	146,699,266	599,999,997.94	6
6	文峰大世界连锁发展股份有限公 司	122,249,388	499,999,996.92	6
7	西安曲江祥汇投资管理有限公司	122,249,388	499,999,996.92	6
8	中国银河证券股份有限公司	121,795,080	498,141,877.20	6
9	中意资产管理有限责任公司	100,244,498	409,999,996.82	6
10	申万宏源证券有限公司	91,442,542	373,999,996.78	6
11	开源证券股份有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
12	四川国经资本控股有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
13	联储证券有限责任公司	61,124,694	249,999,998.46	6
14	南方天辰（北京）投资管理有限公 司	61,124,694	249,999,998.46	6
15	东海证券股份有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
	合计	1,999,790,184	8,179,141,852.56	-

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为8,179,141,852.56元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币53,403,640.65元，实际募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发

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行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本 次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关 安排。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）董事会审议通过

2020年9月26日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄 即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权 公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发 行的议案。

（二）股东大会审议通过

2020年10月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄 即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权 公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

（三）本次非公开发行监管部门核准过程

2020年12月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于天风证券股 份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函﹝2020﹞3395号）， 对天风证券非公开发行A股股票事项无异议。

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2021年3月25日，证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]962号），正式核准发行人本次非公开发行。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

天风证券本次非公开发行启动后至首轮申购前（2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 19 日），经律师核查，保荐机构（主承销商）共向 121 家机构及个人送 达了认购邀请文件。其中，前 20 大股东 11 家（除发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方）、证券投资基金管理公司 29 家、证券公司 22 家、 保险公司 11 家和其他类型投资者 48 家。

追加申购阶段（2021 年 4 月 23 日），经律师核查，保荐机构（主承销商） 共向除首轮申购未及时足额缴款的投资者以外的其余首轮申购阶段发送了认购 邀请文件的 120 家机构及个人送达了追加认购邀请文件。

中信证券股份有限公司及北京君泽君律师事务所对最终认购邀请名单的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发 行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届 董事会第三十七次会议、2020 年第五次临时股东大会通过的有关本次非公开发 行方案及发行对象的相关要求。

上述名单不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通 过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助 或者补偿”的情形。

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（二）投资者申购报价情况

2021 年 4 月 19 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 16 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

上述 16 家投资者的有效报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）
1	西安曲江祥汇投资管理有限公司	4.30	50,000.00
		4.20	50,000.00
		4.10	50,000.00
2	开源证券股份有限公司	4.30	25,000.00
3	广东恒健国际投资有限公司	4.15	79,900.00
		4.09	80,000.00
4	东海证券股份有限公司	4.11	25,000.00
		4.10	25,000.00
		4.09	25,000.00
5	四川国经资本控股有限公司	4.29	25,000.00
		4.19	25,000.00
		4.09	25,000.00
6	万家基金管理有限公司	4.09	25,000.00
7	中国银河证券股份有限公司	4.09	50,000.00
8	西安自贸港供应链管理有限公司	4.10	60,000.00
		4.09	60,000.00
9	联储证券有限责任公司	4.19	25,000.00
10	深圳市卓锦材料贸易有限公司	4.11	100,000.00
		4.09	100,000.00
11	申万宏源证券有限公司	4.25	27,300.00
		4.15	37,400.00
		4.09	37,400.00
12	中意资产管理有限责任公司	4.39	28,000.00
		4.25	41,000.00
13	武汉金融控股（集团）有限公司	4.09	80,000.00
14	财通基金管理有限公司	4.31	82,800.00
		4.25	113,000.00
		4.13	144,700.00
15	南方天辰（北京）投资管理有限公司	4.19	25,000.00
16	文峰大世界连锁发展股份有限公司	4.35	50,000.00
		4.19	50,000.00
		4.09	50,000.00

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发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较：

• 1、投资者累计认购股数达到 1,999,790,184 股；

• 2、投资者累计认购总金额达到 1,280,000.00 万元；

• 3、获配的投资者数量达到 35 家。

由于首轮有效申购股数累计达到 1,999,790,184 股，触发发行结果确定条件。 发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，并按照 《认购邀请书》中规定的定价原则，最终确定发行价格为 4.09 元/股。

由于 1 家投资者未在《缴款通知书》规定的期限 2021 年 4 月 22 日 16:00 前 将认购款余款足额汇至指定账户，根据《认购邀请书》约定，视为放弃认购。发 行人与保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 23 日决定启动追加认购程序，向除 未及时足额缴款的投资者深圳市卓锦材料贸易有限公司以外的其余首轮申购阶 段发送了认购邀请文件的 120 家机构及个人送达了追加认购邀请文件。截至 2021 年 4 月 23 日 10:00，共收到 1 单追加认购报价单，其中有效申购 1 单，无效申购 0 单。

截至 2021 年 4 月 23 日 10:00，共收到 1 单追加认购报价单，其中有效申购 1 单，无效申购 0 单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，参与追 加认购的投资者按时、完整地发送全部申购文件。根据《认购邀请书》确定的追 加认购规则，最终中国人寿资产管理有限公司获得追加认购股份的配售。

上述 1 家追加认购投资者的有效报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	中国人寿资产管理有限公司	4.09	100,000

（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.09 元/股，发行股数 为 1,999,790,184 股，募集资金总额为 8,179,141,852.56 元。

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本次发行对象最终确定为 15 家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	财通基金-中 国国际金融股 份有限公司- 财通基金玉泉 添鑫1号单一 资产管理计划	7,823,961	32,000,000.49	6
		财通基金-野 村东方国际证 券有限公司- 财通基金建兴 定增2103 号 单一资产管理 计划	30,073,350	123,000,001.50
		财通基金-上 海潞安投资有 限公司-财通 基金潞安定增 优选1号单一 资产管理计划	36,674,816	149,999,997.44
		财通基金-华 贵人寿保险股 份有限公司- 分红险资金- 财通基金增值 1 号单一资产 管理计划	31,784,841	129,999,999.69
		财通基金-陕 西金资金风投 资基金（有限 合伙）-财通基 金金资金风1 号单一资产管 理计划	25,672,371	104,999,997.39
		财通基金-华 泰证券股份有 限公司-财通 基金君泰一期 单一资产管理 计划	63,569,682	259,999,999.38

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-莫 明华-财通基 金玉泉1098 号单一资产管 理计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-保 盛和锐1 号私 募证券投资基 金-财通基金 玉泉1100 号 单一资产管理 计划	3,765,281	15,399,999.29
		财通基金-谭 勇-财通基金 玉泉1101 号 单一资产管理 计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-中 珏中钜增利一 号私募证券投 资基金-财通 基金玉泉1102 号单一资产管 理计划	1,955,990	7,999,999.10
		财通基金-王 云峰-财通基 金玉泉1105 号单一资产管 理计划	4,865,526	19,900,001.34
		财通基金-周 志斌-财通基 金玉泉1106 号单一资产管 理计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-宦 茹-财通基金 玉泉1107 号 单一资产管理 计划	2,567,237	10,499,999.33

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-首 创证券股份有 限公司-财通 基金汇通1 号 单一资产管理 计划	1,222,494	5,000,000.46
		财通基金-杨 愈静-财通基 金玉泉1108 号单一资产管 理计划	4,889,976	20,000,001.84
		财通基金-孙 韬雄-财通基 金玉泉963 号 单一资产管理 计划	244,499	1,000,000.91
		财通基金-汉 汇韬略对冲2 号私募证券投 资基金-财通 基金添盈增利 8 号单一资产 管理计划	122,249	499,998.41
		财通基金-郑 海鹏-财通基 金安吉259 号 单一资产管理 计划	3,422,983	14,000,000.47
		财通基金-黄 锋-财通基金 安吉266 号单 一资产管理计 划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-汇 誉锐进1 号私 募证券投资基 金-财通基金 安吉267 号单 一资产管理计 划	2,444,988	10,000,000.92

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-曾 子熙-财通基 金安吉269 号 单一资产管理 计划	2,933,985	11,999,998.65
		财通基金-朱 孔峰-财通基 金安吉276 号 单一资产管理 计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-西 部证券股份有 限公司-财通 基金西部定增 1 号单一资产 管理计划	12,224,939	50,000,000.51
		财通基金-厦 门国贸投资有 限公司-财通 基金国贸定增 2 号单一资产 管理计划	19,559,902	79,999,999.18
		财通基金-上 海朗程投资管 理有限公司- 财通基金玉泉 1006 号单一 资产管理计划	244,499	1,000,000.91
		财通基金-湖 南日报优选定 增1 号私募证 券投资基金- 财通基金湘报 优选1号单一 资产管理计划	733,496	2,999,998.64
		财通基金-季 利琴-财通基 金安吉257 号 单一资产管理 计划	2,444,988	10,000,000.92

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-荆 州市古城国有 投资有限责任 公司-财通基 金安吉258 号 单一资产管理 计划	4,816,626	19,700,000.34
		财通基金-财 信证券有限责 任公司-财通 基金财信长盈 1 号单一资产 管理计划	1,222,494	5,000,000.46
		财通基金-悬 铃增强21 号 私募证券投资 基金-财通基 金悬铃1 号单 一资产管理计 划	244,499	1,000,000.91
		财通基金-叶 峰-财通基金 安吉260 号单 一资产管理计 划	14,914,425	60,999,998.25
		财通基金-中 航信托股份有 限公司-财通 基金安吉225 号单一资产管 理计划	61,124,694	249,999,998.46
2	中国人寿资产管理有限 公司	中国人寿资管 -广发银行-国 寿资产-优势 甄选2102 保 险资产管理产 品	244,498,777	999,999,997.93	6
3	广东恒健国际投资有限 公司	广东恒健国际 投资有限公司	195,599,022	799,999,999.98	6
4	武汉金融控股（集团）有 限公司	武汉金融控股 （集团）有限 公司	195,599,022	799,999,999.98	6

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
5	西安自贸港供应链管理 有限公司	西安自贸港供 应链管理有限 公司	146,699,266	599,999,997.94	6
6	文峰大世界连锁发展股 份有限公司	文峰大世界连 锁发展股份有 限公司	122,249,388	499,999,996.92	6
7	西安曲江祥汇投资管理 有限公司	西安曲江祥汇 投资管理有限 公司-西安曲 江祥汇睿恒2 号私募证券投 资基金	122,249,388	499,999,996.92	6
8	中国银河证券股份有限 公司	中国银河证券 股份有限公司	121,795,080	498,141,877.20	6
9	中意资产管理有限责任 公司	中意资管-兴 业银行-中意 资产-优势企 业16 号资产 管理产品	100,244,498	409,999,996.82	6
10	申万宏源证券有限公司	申万宏源证券 有限公司	91,442,542	373,999,996.78	6
11	开源证券股份有限公司	开源证券股份 有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
12	四川国经资本控股有限 公司	四川国经资本 控股有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
13	联储证券有限责任公司	联储证券有限 责任公司	61,124,694	249,999,998.46	6
14	南方天辰（北京）投资管 理有限公司	南方天辰（北 京）投资管理 有限公司-南 方天辰景晟7 期私募证券投 资基金	61,124,694	249,999,998.46	6
15	东海证券股份有限公司	东海证券股份 有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
	合计		1,999,790,184	8,179,141,852.56	-

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发

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行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助 或者补偿”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，参与本次发行获配的投资者中，西安曲江祥汇投资管理有限公司及 其管理的西安曲江祥汇睿恒 2 号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理 有限公司及其管理的南方天辰景晟 7 期私募证券投资基金均已按照《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募基金管理人登记和私募投资基 金备案。

（四）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 15 名发行对象 发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定 的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的大 信验字[2021]第 2-00020 号《关于天风证券股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》，截至 2021 年 4 月 23 日，中信证券 已收到天风证券本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 8,199,141,852.56 元（其中，8,179,141,852.56 元为发行对象认购款，20,000,000.00 元为未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市卓锦材料贸易有限 公司前期已缴纳的保证金）。

3、2021 年 4 月 26 日，中信证券将扣除相关承销保荐费用后的认购资金余 额 8,149,141,852.56 元（含未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳

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市卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）划转至发行人指定的资金账户。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的大信验字[2021] 第 2-00021 号《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况验 资报告》，截至 2021 年 4 月 26 日，天风证券本次实际已非公开发行 A 股股票 1,999,790,184 股，每股发行价格为人民币 4.09 元，募集资金总额为人民币 8,179,141,852.56 元，扣除不含税发行费用人民币 53,403,640.65 元（不含增值税， 其中：承销保荐费 47,169,811.32 元，律师费用、会计师、公告费用、印花税等 6,233,829.33 元）后，实际募集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元，其中增加 股本人民币 1,999,790,184.00 元，增加资本公积人民币 6,125,948,027.91 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证 券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销 商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021 年 3 月 26 日，公司收到了中国证监会出具《关于核准天风证券股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962 号），核准本次非公开发 行，公司于 2021 年 3 月 27 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行 过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行

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与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规 范性文件的规定，符合中国证监会《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395 号）和发行人履行的内部决策程序 的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行 方案中的相关安排。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在‘发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购’的情形，亦不存在‘上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股 东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务 资助或者补偿’的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司非公开发

行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 项目协办人：

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彭 源 王 安
项目协办人：
伍玲君
法定代表人：
张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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