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TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. Capital/Financing Update 2021
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Capital/Financing Update
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北京市君泽君律师事务所 关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见
北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 邮政编码: 100005 电话: (8610) 66523388 传真: (8610) 66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel: (8610) 66523388 / Fax: (8610) 66523399
签署稿
保卡
iii 君泽君
释义
除非本法律意见另有说明或指明,或上下文义另有所指,本法律意见中所使用 的下列词汇应具有下列特定之含义:
| 天风证券、发行人、公司 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 天风证券股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 《发行方案》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 |
| 《中购报价单》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 |
| 《追加申购单》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行股票追加申购单》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《天风证券股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 天风证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天风证券股份有限公司董事会 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《律师证券业务办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 中国法定本位币人民币元 |
注: 本法律意见中, 各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。 除上述定义或上下文义另有指明以外,在本法律意见中,下列词汇应具有下列逻辑 含义:
"以上"、"以下"、"以内",均包含本数。
"不满"、"不足"、"低于"、"多于",均不含本数。
i■ 君泽君
法律意见
北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11 层 邮政编码: 100005 电话: (8610) 66523388 传真: (8610) 66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C. Tel: (8610) 66523388 / Fax: (8610) 66523399
关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见
致:天风证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所")接受天风证券聘请,谨作为天 风证券的特聘专项法律顾问, 就天风证券非公开发行 A 股股票项目的发行过程和 认购对象的合规性,并出具本见证法律意见(以下简称"本法律意见")。
本法律意见乃根据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》、《发行 与承销办法》、《实施细则》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》等相关 法律、行政法规、部门规章的规定以及本所与发行人签署的《专项法律顾问协议》 的约定而制作并出具。
■ 君泽君
引言
律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责. 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述,均基于本所律师所杳验之文件资料而作出。对干那 些对出具本法律意见至关重要或者必需的,而又得不到独立证据支持的事实,本法 律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应 陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和 审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽 合理、充分、审慎的手段进行核查,仍未发现或证实存在的事实,本法律意见推定 该等事实不存在。
本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口 头确认及承诺: (i) 相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整 的,且来源合法:(ii) 前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人 士签发或签署的: (iii) 相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的 内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不存在误导 性陈述及记载、不存在重大遗漏:及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向 本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所 需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关 法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则, 在本所律师审阅的有关文件资料中, 凡有条件核对 原件的,均业经本所律师核对,无法核验原件的,本所律师依据《律师证券业务办 法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为 出具本法律意见,本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站, 该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务,依据《律 师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定,遵循重要性、关联性、审慎性 原则,在合理的范围内,采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法,对本所律 师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证(即本法律意见所称"核 查"、"验证"、"审验"、"查验"、"核验"、"查核")、并据此对本次发行有重大影响 的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项 (包括但不限于: a) 本次发行所涉及的财务、 审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性: b) 本次发行 方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发表任何 具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
■ 君泽君
法律意见
本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述。 不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或 进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见仅供天风证券为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意,不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报资料之一、备 中国证监会等监管机构查阅。并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意。任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本法律意见的任何内容,但为办理本次发行的申报手续,而向有权的证 养监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外: 对本法律意见所 作之披露、发布、节选、援引或摘录,不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混 清;未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修 改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时,不得因引用或 援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的 内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后,在包 含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前, 均应报经本所律师进行 审查。在取得本所书面认可后,方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形,根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。 本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下:
正文
一、本次非公开发行的批准与授权
2020年9月26日,发行人召开第三届董事会第三十七次会议,审议并通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等共9项与本次 发行相关的议案。
2020年10月15日,发行人召开2020年第五次临时股东大会,会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等共8项与本次 发行相关的议案。
2020年12月18日. 中国证监会证券基金机构监管部出具机构部函[2020]3395 号《关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》,对发行人申 请非公开发行A股股票无异议。
2021年3月25日,中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2021]962号),核准发行人非公开发行不超过 1.999.790.184 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本 次发行数量。
综上所述。本所律师认为。截至本法律意见出具之日。发行人本次非公开发行 已取得必要的批准和授权。符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、 法规的规定。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查,本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的 确定及缴款和验资过程如下:
- 本次非公开发行的询价对象及认购邀请
2021年4月14日至2021年4月19日,发行人及主承销商向共计121名投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件,询价对象具体 包括: 发行人登记在册的前二十名股东 11 家 (除发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方),证券投资基金管理公司29家,证券公司22家,保险公 司11家和其他类型投资者48家。
2021年4月23日,主承销商向除首轮申购未及时足额缴款的投资者以外的其 余首轮申购阶段发送了认购邀请文件的120名投资者发送了追加认购邀请文件。
前述《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确 定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等
ii 君泽君
法律意见
内容。《追加认购邀请书》主要内容包括认购对象及条件、追加认购安排、追加认 购发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等内容。
本所律师经核查认为,上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及相关附件 的内容合法有效:《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送对象符合《实施细 则》等法律、法规及规范性文件及发行人 2020 年第五次临时股东大会规定的作为 本次非公开发行对象的资格和条件。
2. 本次非公开发行的申购报价情况
经本所律师见证, 在《认购邀请书》确定的申购时间内 (2021年4月19日9: 00-12: 00), 主承销商共收到16份《申购报价单》及其附件, 除证券投资基金管 理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金, 具体情况如下:
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格(元/股) | 认购金额(万元) |
|---|---|---|---|
| 4.30 | 50,000 | ||
| $\mathbf{1}$ | 西安曲江祥汇投资管理有限公司 | 4.20 | 50,000 |
| 4.10 | 50,000 | ||
| $\overline{2}$ | 开源证券股份有限公司 | 4.30 | 25,000 |
| 3 | 广东恒健国际投资有限公司 | 4.15 | 79,900 |
| 4.09 | 80,000 | ||
| 4.11 | 25,000 | ||
| $\overline{4}$ | 东海证券股份有限公司 | 4.10 | 25,000 |
| 4.09 | 25,000 | ||
| 4.29 | 25,000 | ||
| 5 | 四川国经资本控股有限公司 | 4.19 | 25,000 |
| 4.09 | 25,000 | ||
| 6 | 万家基金管理有限公司 | 4.09 | 25,000 |
| $\overline{7}$ | 中国银河证券股份有限公司 | 4.09 | 50,000 |
| 8 | 西安自贸港供应链管理有限公司 | 4.10 | 60,000 |
| 4.09 | 60,000 | ||
| 9 | 联储证券有限责任公司 | 4.19 | 25,000 |
| 10 | 深圳市卓锦材料贸易有限公司 | 4.09 | 100,000 |
| 4.11 | 100,000 | ||
| 4.25 | 27,300 | ||
| 11 | 申万宏源证券有限公司 | 4.15 | 37,400 |
| 4.09 | 37,400 | ||
| 12 | 中意资产管理有限责任公司 | 4.39 | 28,000 |
| 4.25 | 41,000 | ||
| 13 | 武汉金融控股(集团)有限公司 | 4.09 | 80,000 |
| 4.31 | 82,800 | ||
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 4.25 | 113,000 |
| 4.13 | 144,700 | ||
| 15 | 南方天辰 (北京) 投资管理有限公司 | 4.19 | 25,000 |
| 4.35 | 50,000 | ||
| 16 | 文峰大世界连锁发展股份有限公司 | 4.19 | 50,000 |
| 4.09 | 50,000 |
由于1家投资者未在《缴款通知书》规定的期限内(2021年4月22日16:00
i 君泽君
法律意见
前)将认购款余额足额汇至指定账户,根据《认购邀请书》约定,视为放弃认购。 发行人与主承销商于2021年4月23日决定启动追加认购程序,向除未及时足额缴 款的投资者深圳市卓锦材料贸易有限公司以外的其余首轮申购阶段发送了认购邀 请文件的120名投资者发送了追加认购邀请文件。截至2021年4月23日10:00. 主承销商共收到1份《追加申购单》及其附件,具体情况如下:
| 序 | 认购对象名称 | 认购价格 | 认购金额 |
|---|---|---|---|
| 旦 | (元/股) | (万元) | |
| 中国人寿资产管理有限公司 | 4.09 | 100,000 |
本所律师经核查认为,主承销商收到的上述申购文件符合《认购邀请书》、《追 加认购邀请书》的相关规定,本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五 条的规定。
3. 本次非公开发行的配售结果
根据《发行方案》、《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的 程序和规则,发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.09元/股. 发行数量为1,999,790,184股, 募集资金总额为8,179,141,852.56元(含发行费用)。
| 序号 | 发行对象 | 配售对象 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
|---|---|---|---|---|---|
| 财通基金-中国国际金融股份有限公司-财通基金玉泉添鑫1号单一资产管理计划 | 7,823,961 | 32,000,000.49 | |||
| 财通基金-野村东方国际证券有限公司-财通基金建兴定增 2103 号单一资产管理计划 | 30,073,350 | 123,000,001.50 | |||
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-上海潞安投资有限公司-财通基金潞安定增优选1号单一资产管理计划 | 36,674,816 | 149,999,997.44 | 6 |
| 财通基金-华贵人寿保险股份有限公司-分红险资金)-财通基金增值1号单一资产管理计划 | 31,784,841 | 129,999,999.69 | |||
| 财通基金-陕西金资金风投资基金(有限合伙)。财通基金金资金风1号单一资产管理计划 | 25,672,371 | 104,999,997.39 | |||
| 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君泰一期单一资产管理计划 | 63,569,682 | 259,999,999.38 |
本次发行最终确定的发行对象及配售结果的具体情况如下:
i 君泽君
法律意见
| 序号 | 发行对象 | 配售对象 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
|---|---|---|---|---|---|
| 财通基金-莫明华-财通基金玉泉 1098 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 | |||
| 财通基金-保盛和锐1号私募证券投资基金-财通基金玉泉 1100 号单一资产管理计划 | 3,765,281 | 15,399,999.29 | |||
| 财通基金-谭勇-财通基金玉泉 1101 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 | |||
| 财通基金-中珏中钜增利一号私募证券投资基金-财通基金玉泉1102号单一资产管理计划 | 1,955,990 | 7,999,999.10 | |||
| 财通基金-王云峰-财通基金玉泉 1105 号单一资产管理计划 | 4,865,526 | 19,900,001.34 | |||
| 财通基金-周志斌-财通基金玉泉 1106 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 | |||
| 财通基金-宦茹-财通基金玉泉1107号单一资产管理计划 | 2,567,237 | 10,499,999.33 | |||
| 财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 1,222,494 | 5,000,000.46 | |||
| 财通基金-杨愈静-财通基金玉泉 1108 号单一资产管理计划 | 4,889,976 | 20,000,001.84 | |||
| 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划 | 244,499 | 1,000,000.91 | |||
| 财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 122,249 | 499,998.41 | |||
| 财通基金-郑海鹏-财通基金安吉 259 号单一资产管理计划 | 3,422,983 | 14,000,000.47 | |||
| 财通基金-黄锋-财通基金安吉 266 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 | |||
| 财通基金-汇誉锐进1号私募证券投资基金-财通基金安吉 267 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 |
iil 君泽君
法律意见
| 序풍 | 发行对象 | 配售对象 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
|---|---|---|---|---|---|
| 财通基金-曾子熙-财通基金安吉 269 号单一资产管理计划 | 2,933,985 | 11,999,998.65 | |||
| 财通基金-朱孔峰-财通基金安吉 276 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 | |||
| 财通基金-西部证券股份有限公司-财通基金西部定增1号单一资产管理计划 | 12,224,939 | 50,000,000.51 | |||
| 财通基金-厦门国贸投资有限公司-财通基金国贸定增2号单一资产管理计划 | 19,559,902 | 79,999,999.18 | |||
| 财通基金-上海朗程投资管理有限公司-财通基金玉泉 1006号单一资产管理计划 | 244,499 | 1,000,000.91 | |||
| 财通基金-湖南日报优选定增1号私募证券投资基金-财通基金湘报优选1号单一资产管理计划 | 733,496 | 2,999,998.64 | |||
| 财通基金-季利琴-财通基金安吉 257 号单一资产管理计划 | 2,444,988 | 10,000,000.92 | |||
| 财通基金-荆州市古城国有投资有限责任公司-财通基金安吉 258 号单一资产管理计划 | 4,816,626 | 19,700,000.34 | |||
| 财通基金-财信证券有限责任公司-财通基金财信长盈1号单一资产管理计划 | 1,222,494 | 5,000,000.46 | |||
| 财通基金-悬铃增强 21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 244,499 | 1,000,000.91 | |||
| 财通基金-叶峰-财通基金安吉 260 号单一资产管理计划 | 14,914,425 | 60,999,998.25 | |||
| 财通基金-中航信托股份有限公司-财通基金安吉225 号单一资产管理计划 | 61,124,694 | 249,999,998.46 | |||
| $\sqrt{2}$ | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿资管-广发银行-国寿资产-优势甄选 2102保险资产管理产品 | 244,498,777 | 999,999,997.93 | 6 |
i■ 君泽君
法律意见
| 序号 | 发行对象 | 配售对象 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 广东恒健国际投资有限公司 | 广东恒健国际投资有限公司 | 195,599,022 | 799,999,999.98 | 6 |
| $\overline{4}$ | 武汉金融控股(集团) 有限公司 | 武汉金融控股(集团)有限公司 | 195,599,022 | 799,999,999.98 | 6 |
| 5 | 西安自贸港供应链管理有限公司 | 西安自贸港供应链管理有限公司 | 146,699,266 | 599,999,997.94 | 6 |
| 6 | 文峰大世界连锁发展股份有限公司 | 文峰大世界连锁发展股份有限公司 | 122,249,388 | 499,999,996.92 | 6 |
| $\overline{7}$ | 西安曲江祥汇投资管理有限公司 | 西安曲江祥汇投资管理有限公司-西安曲江祥汇睿恒2号私募证券投资基金 | 122,249,388 | 499,999,996.92 | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 121,795,080 | 498, 141, 877. 20 | 6 |
| $\overline{9}$ | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资管-兴业银行-中意资产-优势企业16号资产管理产品 | 100,244,498 | 409,999,996.82 | 6 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 91,442,542 | 373,999,996.78 | 6 |
| 11 | 开源证券股份有限公司 | 开源证券股份有限公司 | 61,124,694 | 249,999,998.46 | 6 |
| 12 | 四川国经资本控股有限公司 | 四川国经资本控股有限公司 | 61,124,694 | 249,999,998.46 | 6 |
| 13 | 联储证券有限责任公司 | 联储证券有限责任公司 | 61,124,694 | 249,999,998.46 | 6 |
| 14 | 南方天辰(北京) 投资管理有限公司 | 南方天辰 (北京) 投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资基金 | 61,124,694 | 249,999,998.46 | 6 |
| 15 | 东海证券股份有限公司 | 东海证券股份有限公司 | 61,124,694 | 249,999,998.46 | 6 |
| 合计 | 1,999,790,184 | 8,179,141,852.56 |
本所律师经核查认为, 本次非公开发行的发行价格、发行对象和发行数量的确 定符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。
4. 签署《股份认购协议》
2021年4月,发行人与本次发行的15名发行对象签署了《股份认购协议》, 对本次发行的认购数量及价格、限售期、支付方式、滚存利润及相关费用的承担、 违约责任等事项进行了约定。
本所律师经核查认为,上述《股份认购协议》的内容合法、有效,符合《实施 细则》第二十七条的规定。
10
■ 君泽君
5. 缴款与验资
2021年4月19日及2021年4月23日,发行人及主承销商向本次发行的15名 发行对象发出了《缴款通知书》。通知发行对象将认购款汇入主承销商指定的收款 账户。
2021 年 4 月 25 日, 大信会计师出具了大信验字[2021]第 2-00020 号《关于天 风证券股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)申购资金的实收情况验资报 告》. 经审验, 截止 2021 年 4 月 23 日, 参与天风证券非公开发行人民币普通股 (A 股)的认购对象在主承销商开立账户内缴存申购资金共计人民币捌拾壹亿玖仟玖佰 壹拾肆万壹仟捌佰伍拾贰元伍角陆分(¥8.199.141.852.56元). 其中8.179.141.852.56 元为发行对象认购款,20,000,000.00 元为未及时缴足认购款已被取消配售资格的发 行对象深圳市卓锦材料贸易有限公司于2021年4月19日已缴纳的保证金。
2021 年 4 月 27 日, 大信会计师出具了大信验字[2021]第 2-00021 号《天风证 券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况验资报告》, 经审验, 截至 2021年4月26日止,发行人实际已非公开发行A股股票1,999,790,184股,每股发 行价格为人民币 4.09 元, 募集资金总额为人民币 8,179,141,852.56 元, 扣除各项发 行费用(不含税)人民币 53,403,640.65 元, 实际募集资金净额为人民币 8,125,738.211.91 元。其中新增注册资本人民币 1,999,790,184.00 元, 增加资本公积 为人民币 6.125.948.027.91 元。
本所律师经核查认为。发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第 二十七条的规定。
综上所述,本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集 资金数额等发行结果符合相关法律、法规、规章及规范性文件及发行人已向证监会 提交的《发行方案》的规定,本次发行的过程及结果公平、公正,符合相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行对象的合规性
(一) 发行对象的主体资格
根据发行人及主承销商提供的资料, 本次发行的发行对象为 15 家, 具备认购 本次非公开发行股票的主体资格,且未超过35名,符合《证券发行管理办法》的 规定。
(二) 发行对象的备案情况
根据发行对象提供的资料,并经本所律师核查,本次发行对象的备案情况如下:
本次发行对象南方天辰(北京)投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟7 期私募证券投资基金、西安曲江祥汇投资管理有限公司以其管理的西安曲江祥汇睿 恒2号私募证券投资基金参与本次认购, 前述私募投资基金管理人及私募投资基金 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
■ 君泽君 lunZelun
法律意见
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定在中国证券投资基金 业协会办理了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
本次发行对象财通基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、广东恒健 国际投资有限公司、武汉金融控股(集团)有限公司、西安自贸港供应链管理有限 公司、文峰大世界连锁发展股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中意资产 管理有限责任公司、申万宏源证券有限公司、开源证券股份有限公司、四川国经资 本控股有限公司、联储证券有限责任公司、东海证券股份有限公司以其自有资金或 管理的产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规 定的私募投资基金。无需办理私募投资基金备案手续。
(三) 关联关系
根据发行对象提供的资料并经发行人、主承销商确认。本次发行的发行对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行的发行对象未超过三十五名, 符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的规定;本次非公开发行的发行对象的 主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述, 截至本法律意见出具之日, 君泽君认为:
-
发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权,符合《证券发行管理办 法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定:
-
本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金数额等发行结果符 合相关法律、法规、规章及规范性文件及发行人已向证监会提交的《发行方案》的 规定,本次非公开发行的过程及结果公平、公正,符合相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定:
-
本次非公开发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定。
(以下无正文)
iii 君泽君
法律意见
(本页无正文,系《北京市君泽君律师事务所关于天风证券股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》之签字盖章页)
签署日期: 2021 年 4 月27 日
ANDREW AVE
律师年度考核备案
律师年度考核备案
| 卣HX鯆计言E律 | 31110000E00016397N$\frac{12}{\pi}$面社会信用代码:统一 | 律师事务所,北京市君泽君 | 符合《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的条件,准予设立并执业。 | $\omega_{\rm 2b}$远向关:BË0 | LUI20相期:EJUAN00012976 |
|---|---|---|---|---|---|
| 律师事务所登记事项(二 | 刘志弘赵世焰 李云波刘嵘郑张海兰张建港胡平歌韶华李振合伍贤秋海道周慧明诉剑秋周代春高小龙李文艳朱焰钟向春李丽华胡琴艳陶修明可念 | 具立新张天民目睹但程红梅陈京看除火骨姜圣扬中文浩刘阳王燕萍陈轶群王正洋张荣陈广宁李法赏李旸學學刘文华当日玉平业施情钢汪泽姜薇源高小淆那浩张杰 | $\int_{\frac{1}{2}}^{\frac{1}{2}} \frac{dx}{dx}$图片景全久敏青江川縣刘凝微幹精 | 陈承祯《熱料条书剑恍图员科米葡烟玉强刻腔通制斛片放岸 | ÷ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仰 | 伙 | 君徽渥 | $A_{\mathcal{L}_2}$ | |||||
| BEIJING人尽力 | OFFIC事务 | |||||||
| 律师事务所登记事项 | 北京市君泽君律师事务所 | inaKuba北京市西城区金融大街9号金街中心南楼6层 | 李云波 | 特殊的普通合伙 | 2100.0万元 | 西城区司法局 | 京司发【1995】40号 | 1995-03-09 |
| 称名 | 话 | 长天负 | 组织形式 | 设立资产 | 主管机关 | 批准文号 | 批准日期 |
$\overline{\phantom{a}}$
$\sigma$
律师事务所登记事项 (七)
| 舌 | רדר | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分所名称 | $\langle$ | CALCO DIDO | 1, 2, 9 | ||||||||
| 序号 | $\ldots \ldots \ldots \lambda$$\left\langle \right\rangle$ | $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ | $\mathbb{H}$ | H | $\sim$ | $+1$ | ™∫ | $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$endon |
| 期$\begin{tabular}{ c c } \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \end{tabular}$ | $\boxed{\Box}$$\Box \Box$年 | $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$贝年 | $\boxed{\text{min}}$贝年 | $\square \square$$\Box \Box$年 | 明白白色ので | 2020年2月比日 | $\boxed{\Box}$$\Box \Box$年 | $\boxed{\Box}$$\Box \Box$年 | $\boxed{\square \square }% \begin{pmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1 \ 0 & 0 & 1$$\Box$年 | $\boxed{\square}$$\overline{\mathbb{H}}$年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 律师事务所变更登记 | $\mathbb{R}$令 | 旅游东城区金金纸的参定 | 经通用的公司6.06.06.08.09金宝大厦儿屋 | ||||||||
| 事项 | 石 | 称 | $-\frac{1}{\lambda}$ | 仕 | 所 |
201 月五六月 寒の風血 「脑目 20 港年/鬼神 2016年10周 こと夜8脚門 神秘神难 20元年3月 一番でもない 2000年12日2 漆绳 最 20世纪 这年2 20/7海) $\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$ $\boxed{\Box}$ ypall 律师事务所变更登记 弥传 黎丽 张禾 加入合伙人姓名 贝愁 郑建和 威毅龙 卡棚曹 常教 玉翠草 高贺 樊华 熊为之之 松落 勢娇 陈赞云 刘隆荣 麗 大仙之 表 急 染杏彦 李佳丽 泽海位 白梦 京店 $\begin{bmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 &$ $\Box$ $\Box$ $\Box\Box$ $\Box\Box$ $\overline{\Box} \overline{\Box}$ іш $\boxed{\text{min}}$ $\boxed{\phantom{1}}$ $\square\Box$ $\Box\Box$ $\Box$ $\overline{\mathbb{L}}$ $\Box \Box$ $\Box \Box$ $\Box \Box$ $\Box \Box$ $\boxed{\Box}$ E $12%$ 最 $\Box \Box$ $\mathbb{H}$ $\Box \Box$ $\Box \Box$ $\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array}$ 年 $\frac{1}{2}$ 年 봐 14 年 # 14 年 年 年 年 $\frac{11}{2}$ $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ 律师事务所变更登记 脚 夜 重原 设立资产 $\left\langle \left\vert \frac{1}{1-\alpha}\right\rangle \right\rangle$ 主管机关 顺 $\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dx}{y^2}dy = -\frac{1}{2\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dy}{y^2}dy = -\frac{1}{2\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dy}{y^2}dy = -\frac{1}{2\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dy}{y^2}dy = -\frac{1}{2\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dy}{y^2}dy = -\frac{1}{2\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dy}{y^2}dy = -\frac{1}{2\sqrt{2\pi}}\int_0^1\frac{dy}{y^2}dy = -\frac{1$
$\Box$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 律师事条所变更登记
| 刘老苦菌 烟品同航美 贾州县、预远达刘勋、刘敏、李惠英、黄海沙川蓝俏琳、林哈韩津生、戎鲍魏曾被, J说怪唇都恋影心概ian1973 Mai2卷嘴小小李海峰深层憂OK只好像铁铁 | 加入合伙人姓名 | 其$\boxed{\phantom{1}}$ |
|---|---|---|
| 2004年5月8日 | ||
| 2020年8月5日 | ||
| 空气起度 | ||
| 2020年6月10日 | ||
| 2020年10月10日 | ||
| 2020年70月1何 | ||
| 2020年10月23日 | ||
| 日空长星空02 | ||
| 20社學用題 | ||
| HILL202 年2月2 | ||
| 1021年4月 | ||
| 202/154/170 | ||
| $\boxed{\Box}$$\mathbb{R}$年 |
20 9年9月26日 119 2010日4月1日 $\frac{\sqrt{2} \sigma}{\sqrt{2}} \frac{\sigma}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}} \frac{1}{\sqrt{2}}$ 2倍是王洪、都元尉 20 图形 海洋開相 2019年3月29日 20 8年6月1 中川田建外 $2009$ ff $4.59$ 2020年1月20日 28年6月 2009年7月8日 $\frac{1}{2} \frac{1}{3} \frac{1}{3} \frac{1}{3}$ 最 律师事务所变更登记(四) $\begin{tabular}{|c|c|} \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \end{tabular}$ 且由、周满华、副、病、所小区 加入合伙人姓名 张站 吴晓康 李佳园 王超军、于欢 方教员陈小虎 潭小叔、陈蓝 萬幸 一夏 平夕全, 录红 空方位 石京洋 家峰 卫涛
はら きょく
2494095元 2020年4月3日 2020年8月13月 20初年12月24 小公平6起日 $\frac{1}{2\omega}\frac{\partial \phi}{\partial t}=\frac{4\pi}{\hbar}\frac{1}{\omega}\frac{1}{\hbar}\frac{1}{\omega}\frac{1}{\hbar}$ 2020年 周20日 $2020453$ $554$ 2000年8月 2020年83月 2015年1月20日 四度对科 $2045051$ 期 $\begin{array}{c} \underline{\hspace{1cm}} \ \underline{\hspace{1cm}} \end{array}$ $\begin{tabular}{|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c$ 律师事务所变更登记 退出合伙人姓名 国美 位置袋 陈铁美 都元熟 襟作 熱焰 李佳卿 猛虎 勤炼 赵世格 陈元字 黎丽 五泽 $\mathbb{R}$ $\frac{\sqrt{2}}{2}$ 京府家 2028年1期NB 2000年1000 24 老年 海空 1947年11 20 冬季,威 20 图连 3星山 20 8 变 3 明 《饕睡 2872年1期の日 289年6度 20 8 年6月 20 20 年1月 小作年代起 黒 律师事务所变更登记(六) $\boxed{\square}$ 退出合伙人姓名 六是则、作精中 三 志 华宝 张乐 颜傍,李文敏 對林明 同晚旭 李文艳 態永立 周代膏 冥空数 準遍婚 梨本 核技 于冰
| 律师事务所年度检查考核记录 | 雙生气$\overline{\mathbb{C}}$ | Ķ和画廊区 | 抑TGE$\frac{11}{1}$ | Noted the Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Second Se"寒茶所在度脑室" | )一七年配 | 试旧$\mathbb{Z}$ | 柳pagayang.Pagayan41 | 1018年5月$\frac{1}{9}$ | $\overline{\mathbf{I}}$SIGNATURE | 枷83$\psi$ | CO14i la nge1996-a | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 考核年度 | 考核结果 | 考核机关 | 考核日期 | 考核年度 | 考核结果 | 考核机关 | 考核日期 | 考核年度 | 考核结果 | 考核机关 | 考核日期 | ||||
| 重线 | OFF1 | ||||||||||||||
| $\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$ | 斯$\fbox{ \hfill \label{eq:1} \begin{picture}(20,20) \put(0,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){ }} \put(15,0){\dashbox{0.5}(10,0){$ | 月火日202 年 | 月2月2021年3 | $\boxed{\text{L}}$$\Box \Box$年 | $\boxed{\Box \Box }$贝牛 | $\Box$$\Box \Box$年 | $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$$\overline{\mathbb{L}}$年 | $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$$\Box \Box$年 | $\boxed{\text{min}}$$\overline{\mathbb{H}}$年 | $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0$$\Box \Box$年 | TheCONTROLLED年 | mCALL OF BRANCH年 | 年 | $\Box$$\Box \Box$年 | |
| 律师事务所变更登记 | 退出合伙人姓名 | 大土 | H中 | : sj$\frac{\partial}{\partial x_i}$Ŷ,$\frac{1}{2}$ | 经货物$\frac{d\mathbf{r}}{dt}$$\mathbb{F}_{\mathrm{abs}}$ .3$1 - 3$$\frac{1}{\gamma}$ |
一个 之
| 处罚日期 | ||||||||||
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| 处罚机关 | ||||||||||
| 律师事务所处罚记录 | 处罚种类 | |||||||||
| 处罚事由 | ||||||||||
| Ã퐈 | ||||||||||
| $\Box$ | 0000029 | T)$6\overline{6}$ | ွ | |||||||
| 律师事务所年度检查考核记录 | AK | ///事务所年度地香料$\frac{115}{11}$ | 年6月-2020年5DED | 意 | 短短 | 多所年度检查者 | 2020年6月-2021年 |