TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 5, 2021

天风证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年四月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签名：
余 磊 张 军 王琳晶 张小东
杜越新 丁振国 雷迎春 马全丽
邵 博 黄孝武 宁立志 陈 波
廖 奕 袁建国
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天风证券股份有限公司
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年 月 日

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目录

目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 5 二、本次发行概要 ....................................................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................... 8 四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................. 25 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................................. 27 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 28 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 30 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 31 第五节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 32 第六节 备查文件 ........................................................................................................................... 38 一、备查文件 ............................................................................................................................. 38 二、查询地点 ............................................................................................................................. 38 三、查询时间 ............................................................................................................................. 38

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释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/天风证券	指	天风证券股份有限公司
公司章程	指	《天风证券股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行	指	天风证券股份有限公司非公开发行A股股票
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐机构（主承销 商）、中信证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
审计机构、验资机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020年9月26日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期 回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司 经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2020年10月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期 回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司 经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

2020年12月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于天风证券股 份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395号），对天 风证券申请非公开发行A股股票无异议。

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2021年3月25日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号），正式核准发行人本次非公开发行。

（四）募集资金到账及验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的大信验 字[2021]第 2-00020 号《关于天风证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》，截至 2021 年 4 月 23 日，中信证券已收到 天风证券本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 8,199,141,852.56 元 （其中，8,179,141,852.56 元为发行对象认购款，20,000,000.00 元为未及时缴足 认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳 的保证金）。

2021 年 4 月 26 日，中信证券将扣除相关承销保荐费用后的认购资金余额 8,149,141,852.56 元（含未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市 卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）划转至发行人指定的资金账户。根 据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的大信验字[2021] 第 2-00021 号《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况验 资报告》，截至 2021 年 4 月 26 日，天风证券本次实际已非公开发行 A 股股票 1,999,790,184 股，每股发行价格为人民币 4.09 元，募集资金总额为人民币 8,179,141,852.56 元，扣除不含税发行费用人民币 53,403,640.65 元（不含增值税， 其中：承销保荐费 47,169,811.32 元，律师费用、会计师、公告费用、印花税等 6,233,829.33 元）后，实际募集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元，其中增加 股本人民币 1,999,790,184.00 元，增加资本公积人民币 6,125,948,027.91 元。

（五）股份登记和托管情况

公司已于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

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本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人 民币 1.00 元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 1,999,790,184 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股 东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 1,999,790,184 股。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价（不含定价基准日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即 不低于 4.09 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.09 元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 8,179,141,852.56 元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币 53,403,640.65 元，实际募集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元。

（五）发行股票的锁定期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次 15 名发行对象认购的 股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

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（六）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新 老股东共同享有。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象总数为 15 名，符合《上市公司证券发行管理法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象 的具体情况如下：

（一）发行对象申购报价及其获得配售情况

1 、认购邀请书发送情况

天风证券本次非公开发行启动后至首轮申购前（2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 19 日），经律师核查，保荐机构（主承销商）共向 121 家机构及个人送达 了认购邀请文件。其中，前 20 大股东 11 家（除发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方）、证券投资基金管理公司 29 家、证券公司 22 家、保 险公司 11 家和其他类型投资者 48 家。

追加申购阶段（2021 年 4 月 23 日），经律师核查，保荐机构（主承销商） 共向除首轮申购未及时足额缴款的投资者以外的其余首轮申购阶段发送了认购 邀请文件的 120 家机构及个人送达了追加认购邀请文件。

中信证券股份有限公司及北京君泽君律师事务所对最终认购邀请名单的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发 行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届 董事会第三十七次会议、2020 年第五次临时股东大会通过的有关本次非公开发 行方案及发行对象的相关要求。

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上述名单不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通 过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助 或者补偿”的情形。

2 、申购报价情况

2021 年 4 月 19 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 16 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

上述 16 家投资者的有效报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）
1	西安曲江祥汇投资管理有限公司	4.30	50,000.00
		4.20	50,000.00
		4.10	50,000.00
2	开源证券股份有限公司	4.30	25,000.00
3	广东恒健国际投资有限公司	4.15	79,900.00
		4.09	80,000.00
4	东海证券股份有限公司	4.11	25,000.00
		4.10	25,000.00
		4.09	25,000.00
5	四川国经资本控股有限公司	4.29	25,000.00
		4.19	25,000.00
		4.09	25,000.00
6	万家基金管理有限公司	4.09	25,000.00
7	中国银河证券股份有限公司	4.09	50,000.00
8	西安自贸港供应链管理有限公司	4.10	60,000.00
		4.09	60,000.00
9	联储证券有限责任公司	4.19	25,000.00
10	深圳市卓锦材料贸易有限公司	4.11	100,000.00
		4.09	100,000.00
11	申万宏源证券有限公司	4.25	27,300.00
		4.15	37,400.00
		4.09	37,400.00
12	中意资产管理有限责任公司	4.39	28,000.00
		4.25	41,000.00

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序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）
13	武汉金融控股（集团）有限公司	4.09	80,000.00
14	财通基金管理有限公司	4.31	82,800.00
		4.25	113,000.00
		4.13	144,700.00
15	南方天辰（北京）投资管理有限公司	4.19	25,000.00
16	文峰大世界连锁发展股份有限公司	4.35	50,000.00
		4.19	50,000.00
		4.09	50,000.00

3 、股份配售情况

（ 1 ）发行定价及配售情况

根据投资者申购报价情况，发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果 与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

①投资者累计认购股数达到 1,999,790,184 股；

②投资者累计认购总金额达到 1,280,000.00 万元；

③获配的投资者数量达到 35 家。

由于首轮有效申购股数累计达到 1,999,790,184 股，触发发行结果确定条件。 发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，并按照 《认购邀请书》中规定的定价、配售原则，确定本次发行的 15 名发行对象。最 终确定发行价格为 4.09 元/股，发行股数为 1,999,790,184 股，募集资金总额为 8,179,141,852.56 元。

（ 2 ）追加认购及最终配售情况

由于 1 家投资者未在《缴款通知书》规定的期限 2021 年 4 月 22 日 16:00 前 将认购款余款足额汇至指定账户，根据《认购邀请书》约定，视为放弃认购。发 行人与保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 23 日决定启动追加认购程序，向除 未及时足额缴款的投资者深圳市卓锦材料贸易有限公司以外的其余首轮申购阶 段发送了认购邀请文件的 120 家机构及个人送达了追加认购邀请文件。

截至 2021 年 4 月 23 日 10:00，共收到 1 单追加认购报价单，其中有效申购

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1 单，无效申购 0 单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，参与追 加认购的投资者按时、完整地发送全部申购文件。根据《认购邀请书》确定的追 加认购规则，最终中国人寿资产管理有限公司获得追加认购股份的配售。

上述 1 家追加认购投资者的有效报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	中国人寿资产管理有限公司	4.09	100,000

本次非公开发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额及锁定期的具 体情况如下：

序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	财通基金管理有限公司	财通基金-中 国国际金融股 份有限公司- 财通基金玉泉 添鑫1号单一 资产管理计划	7,823,961	32,000,000.49	6
		财通基金-野 村东方国际证 券有限公司- 财通基金建兴 定增2103 号 单一资产管理 计划	30,073,350	123,000,001.50
		财通基金-上 海潞安投资有 限公司-财通 基金潞安定增 优选1号单一 资产管理计划	36,674,816	149,999,997.44
		财通基金-华 贵人寿保险股 份有限公司- 分红险资金- 财通基金增值 1 号单一资产 管理计划	31,784,841	129,999,999.69

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-陕 西金资金风投 资基金（有限 合伙）-财通基 金金资金风1 号单一资产管 理计划	25,672,371	104,999,997.39
		财通基金-华 泰证券股份有 限公司-财通 基金君泰一期 单一资产管理 计划	63,569,682	259,999,999.38
		财通基金-莫 明华-财通基 金玉泉1098 号单一资产管 理计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-保 盛和锐1 号私 募证券投资基 金-财通基金 玉泉1100 号 单一资产管理 计划	3,765,281	15,399,999.29
		财通基金-谭 勇-财通基金 玉泉1101 号 单一资产管理 计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-中 珏中钜增利一 号私募证券投 资基金-财通 基金玉泉1102 号单一资产管 理计划	1,955,990	7,999,999.10
		财通基金-王 云峰-财通基 金玉泉1105 号单一资产管 理计划	4,865,526	19,900,001.34

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-周 志斌-财通基 金玉泉1106 号单一资产管 理计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-宦 茹-财通基金 玉泉1107 号 单一资产管理 计划	2,567,237	10,499,999.33
		财通基金-首 创证券股份有 限公司-财通 基金汇通1 号 单一资产管理 计划	1,222,494	5,000,000.46
		财通基金-杨 愈静-财通基 金玉泉1108 号单一资产管 理计划	4,889,976	20,000,001.84
		财通基金-孙 韬雄-财通基 金玉泉963 号 单一资产管理 计划	244,499	1,000,000.91
		财通基金-汉 汇韬略对冲2 号私募证券投 资基金-财通 基金添盈增利 8 号单一资产 管理计划	122,249	499,998.41
		财通基金-郑 海鹏-财通基 金安吉259 号 单一资产管理 计划	3,422,983	14,000,000.47

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-黄 锋-财通基金 安吉266 号单 一资产管理计 划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-汇 誉锐进1 号私 募证券投资基 金-财通基金 安吉267 号单 一资产管理计 划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-曾 子熙-财通基 金安吉269 号 单一资产管理 计划	2,933,985	11,999,998.65
		财通基金-朱 孔峰-财通基 金安吉276 号 单一资产管理 计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-西 部证券股份有 限公司-财通 基金西部定增 1 号单一资产 管理计划	12,224,939	50,000,000.51
		财通基金-厦 门国贸投资有 限公司-财通 基金国贸定增 2 号单一资产 管理计划	19,559,902	79,999,999.18
		财通基金-上 海朗程投资管 理有限公司- 财通基金玉泉 1006 号单一 资产管理计划	244,499	1,000,000.91

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-湖 南日报优选定 增1 号私募证 券投资基金- 财通基金湘报 优选1号单一 资产管理计划	733,496	2,999,998.64
		财通基金-季 利琴-财通基 金安吉257 号 单一资产管理 计划	2,444,988	10,000,000.92
		财通基金-荆 州市古城国有 投资有限责任 公司-财通基 金安吉258 号 单一资产管理 计划	4,816,626	19,700,000.34
		财通基金-财 信证券有限责 任公司-财通 基金财信长盈 1 号单一资产 管理计划	1,222,494	5,000,000.46
		财通基金-悬 铃增强21 号 私募证券投资 基金-财通基 金悬铃1 号单 一资产管理计 划	244,499	1,000,000.91
		财通基金-叶 峰-财通基金 安吉260 号单 一资产管理计 划	14,914,425	60,999,998.25

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序号	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
		财通基金-中 航信托股份有 限公司-财通 基金安吉225 号单一资产管 理计划	61,124,694	249,999,998.46
2	中国人寿资产管理有限 公司	中国人寿资管 -广发银行-国 寿资产-优势 甄选2102 保 险资产管理产 品	244,498,777	999,999,997.93	6
3	广东恒健国际投资有限 公司	广东恒健国际 投资有限公司	195,599,022	799,999,999.98	6
4	武汉金融控股（集团）有 限公司	武汉金融控股 （集团）有限 公司	195,599,022	799,999,999.98	6
5	西安自贸港供应链管理 有限公司	西安自贸港供 应链管理有限 公司	146,699,266	599,999,997.94	6
6	文峰大世界连锁发展股 份有限公司	文峰大世界连 锁发展股份有 限公司	122,249,388	499,999,996.92	6
7	西安曲江祥汇投资管理 有限公司	西安曲江祥汇 投资管理有限 公司-西安曲 江祥汇睿恒2 号私募证券投 资基金	122,249,388	499,999,996.92	6
8	中国银河证券股份有限 公司	中国银河证券 股份有限公司	121,795,080	498,141,877.20	6
9	中意资产管理有限责任 公司	中意资管-兴 业银行-中意 资产-优势企 业16 号资产 管理产品	100,244,498	409,999,996.82	6
10	申万宏源证券有限公司	申万宏源证券 有限公司	91,442,542	373,999,996.78	6
11	开源证券股份有限公司	开源证券股份 有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
12	四川国经资本控股有限 公司	四川国经资本 控股有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6

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序号	发行对象	发行对象	发行对象	配售对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
13	联储证券有限责任公司			联储证券有限 责任公司	61,124,694	249,999,998.46	6
14	南方天辰（北京）投资管 理有限公司			南方天辰（北 京）投资管理 有限公司-南 方天辰景晟7 期私募证券投 资基金	61,124,694	249,999,998.46	6
15	东海证券股份有限公司			东海证券股份 有限公司	61,124,694	249,999,998.46	6
		合计			1,999,790,184	8,179,141,852.56	-
		上述15家发行对象符合天风证券股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或 者补偿”的情形。 （二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
		名称	财通基金管理有限公司
		企业类型	其他有限责任公司
		注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
		法定代表人	夏理芬
		注册资本	20,000万元人民币
		统一社会信用代码	91310000577433812A
		经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

财通基金管理有限公司本次认购数量为 353,789,731 股，股份限售期为 6 个

月。

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2 、中国人寿资产管理有限公司

名称	中国人寿资产管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人	王军辉
注册资本	400,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000710932101M
经营范围	管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的 咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

中国人寿资产管理有限公司本次认购数量为 244,498,777 股，股份限售期为 6 个月。

3 、广东恒健国际投资有限公司

名称	广东恒健国际投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号
法定代表人	苏权捷
注册资本	6,800万元人民币
统一社会信用代码	914400005763575638
经营范围	项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨询， 财务顾问，税务筹划；投资理财。

广东恒健国际投资有限公司本次认购数量为 195,599,022 股，股份限售期为

6 个月。

4 、武汉金融控股（集团）有限公司

4、武汉金融控	股（集团）有限公司
名称	武汉金融控股（集团）有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	江汉区长江日报路77号
法定代表人	谌赞雄
注册资本	1,000,000万元人民币

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统一社会信用代码	91420100778164444G
经营范围	金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设 施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结 构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副 产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理； 投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

武汉金融控股（集团）有限公司本次认购数量为 195,599,022 股，股份限售 期为 6 个月。

5 、西安自贸港供应链管理有限公司

名称	西安自贸港供应链管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	西安国际港务区港务大道99号中西部陆港金融小镇A座1404室
法定代表人	郭剑锋
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91610139MA6UAH4Q4P
经营范围	园区城镇化建设；基础设施及市政配套设施建设；土地二级开发、 棚户区改造及安置小区的建设；园林景观、园林绿化工程的设计及 施工；港口设施建设；中欧班列（长安号）运营管理；港口专用配 套设施、仓库、厂房、写字楼的运营管理；代理报关报检；货物和 技术的进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；国际货运代理； 五金机电、日用百货、纸浆、矿石、生鲜肉类、有色金属、贵金属、 黑色金属制品及矿产品、钢材、铅、锌，铜、铝、氧化铝的销售； 仓储服务（除易燃易爆危险品）；矿石、肉类、粮食的进出口贸易； 货物专用运输（集装箱）；供应链管理；办公设备、厨卫用品、装饰 物、五金交电、塑料制品、通讯器材、轻工业品、日用百货、自行 车及零配件、服装鞋帽、文具用品、家用电器、汽车零配件、皮制 品、文化用品、体育用品及器材、书刊杂志音像制品、手机及手机 配件、安防用品、消费电子用品、家居用品、园艺用品、玩具、母 婴用品、护肤品、家具、灯具、箱包、预包装食品的批发及零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西安自贸港供应链管理有限公司本次认购数量为 146,699,266 股，股份限售 期为 6 个月。

6 、文峰大世界连锁发展股份有限公司

名称 文峰大世界连锁发展股份有限公司

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企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所	南通市南大街3-21号
法定代表人	贾云博
注册资本	184,800万元人民币
统一社会信用代码	91320600138331187U
经营范围	餐饮服务（限指定的分支机构经营）；酒销售，烟零售，图书、报刊、 音像制品零售；江苏省范围内的第二类增值电信业务中的信息服务 业务（以上项目按许可证核准的范围和期限经营）；国内贸易（国家 有专项规定的办理审批手续后经营），实业投资，摄影服务，房屋、 柜台租赁，工艺美术品（黄金饰品零售）销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

文峰大世界连锁发展股份有限公司本次认购数量为 122,249,388 股，股份限 售期为 6 个月。

7 、西安曲江祥汇投资管理有限公司

名称	西安曲江祥汇投资管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼11层1101室
法定代表人	马力
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91610133MA6WQNCWX3
经营范围	投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西安曲江祥汇投资管理有限公司本次认购数量为 122,249,388 股，股份限售 期为 6 个月。

8 、中国银河证券股份有限公司

名称	中国银河证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人	陈共炎
注册资本	1,013,725.8757万元人民币
统一社会信用代码	91110000710934537G

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经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

中国银河证券股份有限公司本次认购数量为 121,795,080 股，股份限售期为 6 个月。

9 、中意资产管理有限责任公司

名称	中意资产管理有限责任公司
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址	北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1
法定代表人	吴永烈
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	9111000007169867X5
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业 务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

中意资产管理有限责任公司本次认购数量为 100,244,498 股，股份限售期为 6 个月。

10 、申万宏源证券有限公司

名称	申万宏源证券有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人	杨玉成
注册资本	5,200,000万元人民币
统一社会信用代码	913100003244445565

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经营范围	许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证 券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

申万宏源证券有限公司本次认购数量为 91,442,542 股，股份限售期为 6 个月。

11 、开源证券股份有限公司

名称	开源证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址	陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
法定代表人	李刚
注册资本	345,341.3716万元人民币
统一社会信用代码	91610000220581820C
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开源证券股份有限公司本次认购数量为 61,124,694 股，股份限售期为 6 个月。

12 、四川国经资本控股有限公司

名称	四川国经资本控股有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	成都高新区仁和街39号1栋1层3号
法定代表人	李明
注册资本	30,000万元人民币
统一社会信用代码	91510100MA68JL0497
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四川国经资本控股有限公司本次认购数量为 61,124,694 股，股份限售期为 6 个月。

13 、联储证券有限责任公司

名称 联储证券有限责任公司

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企业类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼
法定代表人	吕春卫
注册资本	257,310万元人民币
统一社会信用代码	91440300727132290A
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、证 券资产管理、融资融券、证券投资基金销售、证券自营、证券承销 与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、代销金融产 品。

联储证券有限责任公司本次认购数量为 61,124,694 股，股份限售期为 6 个月。

14 、南方天辰（北京）投资管理有限公司

名称	南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
法定代表人	陈明
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108780225592U
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

南方天辰（北京）投资管理有限公司本次认购数量为 61,124,694 股，股份限 售期为 6 个月。

15 、东海证券股份有限公司

名称	东海证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市）
注册地址	常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人	钱俊文
注册资本	167,000万元人民币
统一社会信用代码	91320400137180719N

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证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 经营范围 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务。

东海证券股份有限公司本次认购数量为 61,124,694 股，股份限售期为 6 个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近 一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行的获配的 15 家投资者中，西安曲江祥汇投资管理有限公 司及其管理的西安曲江祥汇睿恒 2 号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资 管理有限公司及其管理的南方天辰景晟 7 期私募证券投资基金均已按照《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成私募基金管理人登记和私募投 资基金备案。

除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

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相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

本次天风证券非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符 合主承销商的核查要求。经主承销商核查，15 家投资者均符合《证券期货投资 者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承 销商投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

保荐代表人：彭源、王安

项目协办人：伍玲君

项目组成员：赵文丛、陈凯、刘亦诚、徐立、吴瑞陶、熊晓伟、廖振宏、匡

飞聿

联系电话：010-60833600

传真：010-60833930

（二）发行人律师事务所

名称：北京市君泽君律师事务所

地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 02、03、04、05、06、07、

08、09

负责人：李云波

经办律师：刘文华、姜雪

电话：021-61060889

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传真：021-61060890

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

负责人：胡咏华

经办注册会计师：张文娟、向辉、陈雅婷、郭晗（已离职）

联系电话：010-82337890

传真：010-82335119

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

负责人：胡咏华

经办注册会计师：张文娟、陈雅婷

联系电话：010-82337890

传真：010-82335119

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份类别	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	武汉商贸集团有限公司	人民币普通股	760,988,942	11.42
2	人福医药集团股份公司	人民币普通股	680,087,537	10.20
3	湖北省联合发展投资集团有 限公司	人民币普通股	519,359,753	7.79
4	陕西大德投资集团有限责任 公司	人民币普通股	247,660,093	3.72
5	宁波信达天赢投资合伙企业 （有限合伙）	人民币普通股	240,498,500	3.61
6	中航信托股份有限公司	人民币普通股	200,000,000	3.00
7	苏州建丰投资中心（有限合 伙）	人民币普通股	184,000,000	2.76
8	武汉当代科技产业集团股份 有限公司	人民币普通股	148,328,210	2.23
9	武汉高科国有控股集团有限 公司	人民币普通股	148,186,629	2.22
10	上海天阖投资合伙企业（有限 合伙）	人民币普通股	132,210,237	1.98
	合计		3,261,319,901	48.92

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至 2021 年 4 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份类别	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	武汉商贸集团有限公司	人民币普通股	698,988,942	8.07
2	人福医药集团股份公司	人民币普通股	680,087,537	7.85

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序号	股东名称	股份类别	持股数量（股）	持股比例 （%）
3	湖北省联合发展投资集团有 限公司	人民币普通股	519,359,753	5.99
4	陕西大德投资集团有限责任 公司	人民币普通股	246,690,953	2.85
5	中国人寿资管-广发银行-国 寿资产-优势甄选2102 保险 资产管理产品	人民币普通股	244,498,777	2.82
6	宁波信达天赢投资合伙企业 （有限合伙）	人民币普通股	240,498,500	2.78
7	中航信托股份有限公司	人民币普通股	200,000,000	2.31
8	广东恒健国际投资有限公司	人民币普通股	195,599,022	2.26
9	武汉金融控股（集团）有限 公司	人民币普通股	195,599,022	2.26
10	苏州建丰投资中心（有限合 伙）	人民币普通股	184,000,000	2.12
	合计		3,405,322,506	39.30

注 1：武汉商贸集团有限公司将其持有的 6,200 万股公司股份进行了转融通出借业务，该部分股 份所有权未发生转移。

注 2：2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 29 日，陕西大德投资集团有限责任公司累计减持公司股 份 969,140 股。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 1,999,790,184 股有限售条件 流通股，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重 大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资 产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财 务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。

（三）对公司业务结构的影响

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本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于发展投资与交易业务，扩 大信用业务规模，增加子公司投入，偿还债务，补充营运资金，进一步提升公司 的抗风险能力和市场竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

公司股权结构相对分散，本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人。本 次发行对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提 高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健 康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未 来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联方之间的关联交易和同业 竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。若未来公司因正常的经营需要与发 行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照 市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象

合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行 过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与 承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，符合中国证监会《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股 股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395 号）和发行人履行的内部决策程序的 要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方 案中的相关安排。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在‘发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购’的情形，亦不存在‘上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股 东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务 资助或者补偿’的情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人律师北京市君泽君律师事务所认为，

• 1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，符合《证券发行管理

• 办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；

• 2、本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金数额等发行结果

• 符合相关法律、法规、规章及规范性文件及发行人已向证监会提交的《发行方案》 的规定，本次非公开发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章 及规范性文件的规定；

• 3、本次非公开发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规

• 范性文件的规定。

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第五节 有关中介机构的声明

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保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股

票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

彭 源 王 安

项目协办人： 伍玲君 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 张文娟 向辉 陈雅婷 会计师事务所负责人： 胡咏华

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张文娟

会计师事务所负责人：

陈雅婷 胡咏华

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

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天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐机构出具的关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行

• 保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的关于天风证券股份有限公司非公开发行股票的法律意 见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的报告；

4、北京市君泽君律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的报告；

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

7、中国证监会核准文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书》之盖章页）

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天风证券股份有限公司
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