TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

关于天风证券股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 1 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书——天风证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 （203526 号），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“公司”或“申 请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律 师北京市君泽君律师事务所（以下简称“申请人律师”）和大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落 实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含 义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单 项数据计算得出的结果略有不同。

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目 录

1、根据申请文件，申请人前次再融资为配股，前次募集资金已于 2020 年 3 月 19 日到位。请申请人补充说明本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。请保荐机构 核查并发表意见。........................................................................................................ 4

2、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过 128 亿元用于发展投资与交易 业务、扩大信用业务规模、增加子公司投入、偿还债务和补充营运资金。请申请 人结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露公司本 次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机 构核查并发表意见。.................................................................................................... 8

3、请申请人：（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规 定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政 策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和 律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金 分红的合规性、合理性发表明确意见。.................................................................. 20

4、根据申请文件，报告期内申请人存在若干违约事项：自营投资债券 16 西王 04、14 金贵债、16 金立债存在债务违约，投资总规模 24,080 万元；天风期货子 公司与中拓实业开展场外衍生品交易，中拓实业实质性违约（交易规模为 9,034 万元）；股票质押业务（ST 金贵、永安林业、方盛制药等）存在违约。请申请 人：（1）结合上述风险事件的具体情况、申请人对风险事件的应对机制等说明 相关资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、及时，相关信息披露和风 险提示是否充分、及时；（2）补充说明并披露报告期内，申请人持有的各类金 融资产违约或预期违约情况及减值计提情况，是否符合《企业会计准则》、《证 券公司金融工具减值指引》等相关规定，各类金融资产减值准备计提是否充分、 及时。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...................................................... 30

5、根据申请文件，报告期内申请人经营业绩存在一定波动。请申请人补充说明： （1）报告期内业绩波动的原因及合理性，量化分析报告期内主要业务营业利润

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率波动的原因及合理性，是否与同行业上市公司变动趋势一致；（2）报告期内 经营活动产生的现金流量净额为负值且与净利润差异较大的原因及合理性，是否 与同行业上市公司存在较大差异。请保荐机构及会计师核查并发表意见。...... 51 6、根据申请文件，申请人及子公司存在多起重大诉讼尚未了结请申请人披露公 司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，预计负债计提是否充分、及时，相关风险 提示是否充分、及时。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................... 62 7、请申请人补充说明并披露，报告期内被证监会或交易所采取监管措施或作出 行政处罚的情况，相关违法违规行为产生原因，是否整改完毕。请保荐机构和申 请人律师核查并发表意见。...................................................................................... 70 8、根据申请文件，申请人持有商服用地。请申请人补充说明，取得上述房产、 土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、 销售等业务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。.................................. 74

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1 、根据申请文件，申请人前次再融资为配股，前次募集资金已于 2020 年 3 月 19 日到位。请申请人补充说明本次非公开发行是否符合《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》中关于非公开发行的相关规定

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”），“一是上市公司应综合考虑现有货 币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募 集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会 确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充 流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务 的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。”

二、本次非公开发行符合《监管问答》的相关规定

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（一）本次非公开发行募集资金投向符合《监管问答》的相关规定

申请人分别于 2020 年 9 月 26 日召开的第三届董事会第三十七次会议、于 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了本次非公开 发行的相关议案。

根据申请人本次发行方案，本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含） 的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非 公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的， 从其规定。

申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 128 亿元（含），在扣除发行费 用后拟投入下列项目：

序号	募集资金投资项目	拟投入金额
1	发展投资与交易业务	不超过38亿元
2	扩大信用业务规模	不超过49亿元
3	增加子公司投入	不超过13亿元
4	偿还债务	不超过26亿元
5	补充营运资金	不超过2亿元
合计		不超过128 亿元

如上表所示，申请人本次拟投入募集资金不超过 26 亿元用于偿还债务、不 超过 2 亿元用于补充营运资金，拟用于补充流动资金和偿还债务的资金总额为 28 亿元，占拟募集资金总额的比例为 21.88%，且根据《再融资业务若干问题解 答》问题 21，申请人作为金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。因

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此，申请人本次非公开拟募集资金投向符合《监管问答》的相关规定。

（二）本次非公开发行的数量符合《监管问答》的相关规定

申请人本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,999,790,184 股（含），未超过 申请人本次发行前总股本 6,665,967,280 股的 30%，符合《监管问答》的相关规 定。

（三）本次非公开发行募集资金间隔符合《监管问答》的相关规定

天风证券配股项目的募集资金净额为 5,324,648,626.18 元，于 2020 年 3 月 19 日到位，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了大信验字[2020]第 2-00009 号《天风证券股份有限公司验资报告》；2020 年 9 月 26 日，申请人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了包括《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等在内的关于本次非公开发行的相关 议案，申请人前次募集资金截至 2020 年 8 月 31 日已全部使用完毕。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 6 日出具的《天风 证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截止 2020 年 12 月 31 日， 申请人前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

开户行	账号	初始存放金额	2020年12月31日余额 （元）
中国银行武汉珞狮路支行	557378169845	5,330,402,208.00	0.00
合计		5,330,402,208.00	0.00

注：初始存放金额 5,330,402,208.00 元与募集资金净额 5,324,648,626.18 元之间的差额为 除承销保荐外的其他发行费用。

截至 2020 年 12 月 31 日止，申请人实际使用募集资金 5,330,593,734.29 元， 累计使用募集资金 5,330,593,734.29 元（包含募集资金发行费用增值税进项税支 出 1,490,014.91 元，以及收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 5,945,108.11 元）。截止 2020 年 12 月 31 日，申请人未使用募集资金 0.00 元，募 集资金账户余额为 0.00 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。

综上所述，申请人前次募集资金于 2020 年 3 月 19 日到位，并于 2020 年 9

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月 26 日召开第三届董事会第三十七次会议审议关于本次非公开发行相关的议案 前使用完毕，间隔超过 6 个月，符合《监管问答》的相关规定。

（四）申请人不适用《监管问答》中关于财务性投资的相关规定

申请人为金融类企业，不适用《监管问答》中关于原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行拟募集资金投向、拟发行的 股份数量、融资间隔期和财务性投资等方面均符合《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。

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2 、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过 128 亿元用于发展投资与 交易业务、扩大信用业务规模、增加子公司投入、偿还债务和补充营运资金。 请申请人结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，披 露公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、本次募集资金拟投资方向有利于发挥募集资金使用效果最大化

申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 128 亿元（含），在扣除发行费 用后拟投入下列项目：

序号	募集资金投资项目	拟投入金额
1	发展投资与交易业务	不超过38亿元
2	扩大信用业务规模	不超过49亿元
3	增加子公司投入	不超过13亿元
4	偿还债务	不超过26亿元
5	补充营运资金	不超过2亿元
合计		不超过128 亿元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投 入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优 先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金 解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情 况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（一）发展投资与交易业务

本次拟用于发展投资与交易业务规模的募集资金不超过 38 亿元。近年来， 证券公司投资与交易类业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司的投资 业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞

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争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连 续两年超过经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。与头部证券公司相比，公 司的自营投资规模占比偏小，存在较大的提升空间。

1 、投资与交易业务经营情况和盈利情况

申请人投资与交易业务主要指证券自营业务，主要是公司以自有资金和依法 筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和 交易，获取投资收益。申请人采取稳健的资产配置和投资策略，坚持价值投资的 理念，寻找具有相对确定性收益的投资机会，以稳健进取的操作方法为指导，通 过把握大类资产的投向，不断调整权益类与固定收益类业务的结构比重，积极开 展创新投资业务，取得了较好的投资收益。

证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构 成。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人证券自营业务收入构成 情况如下：

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
投资收益	110,883.64	107,320.83	84,161.34	63,632.00
公允价值变动损益	24,503.85	34,611.54	-6,981.96	-6,729.21
利息净收入	10,708.65	-6,054.43	-23,292.56	-19,508.27
其他	4,464.10	1,677.18	5,283.23	5,701.18
合计	150,560.24	137,555.12	59,170.05	43,095.70

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人的证券自营业务收入分 别为 43,095.70 万元、59,170.05 万元、137,555.12 万元和 150,560.24 万元，占申 请人总收入的比例分别为 14.43%、18.05%、35.76%和 43.87%；证券自营业务的 营业利润分别为 23,421.53 万元、31,274.04 万元、119,781.35 万元和 125,957.15 万元，占营业利润总额的比例分别为 31.44%、80.54%、300.61%和 121.54%。

2 、投资与交易业务未来发展规划

公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理 运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。其中，在权益类投资

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方面，公司坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品， 保障投资资金安全和收益稳定；在固定收益类投资方面，公司将巩固与优化现有 投资业务，继续坚持投研一体，打造多资产、多策略的交易框架，积极探索和丰 富基于宏观基本面的大类对冲策略，以增厚整体的投资收益。

申请人在投资与交易业务未来发展规划是确立巩固以绝对回报为导向的约 束机制，形成收益长期跑赢市场的稳健投资风格。随着资本实力增长，申请人拟 不断扩大自营投入规模，并合理安排资金规模与投资期限。一是建立统一的涵盖 固定收益、权益、衍生品等各类投资品种的研究体系，加强宏观研究，丰富策略 储备，形成基于宏观基本面辅以量化分析包括多类子策略的全天候研究能力。二 是依托强大的 IT 支持系统，建立具备风控和交易一体化的电子交易平台，推进 交易自动化。三是建立独立的风险管理平台，加强风险控制体系建设。四是增加 投资业务核心配套资源，提高内部业务处理效率，提升公司后台结算能力。

3 、发展投资与交易业务有利于募集资金使用效果的最大化

2019 年，证券市场逐步回暖，公司自营业务业绩大幅增长。2020 年，A 股 市场受新冠疫情影响较为震荡，但整体延续上升态势。公司拟加强投资与交易业 务的整体规模，积极抓住市场时机，加大资金投入，通过多元化的投资组合，提 升公司整体投资收益率。

截至 2020 年 6 月 30 日，申请人自营权益类证券及证券衍生品占净资本的比 例为 18.29%，可比上市券商均值为 21.89%；申请人固定收益类证券占净资本的 比例为 203.61%，可比上市券商均值为 208.48%。与上市券商相比，申请人自营 业务规模仍存在一定提升空间。

综上所述，本次非公开募集资金拟投入不超过 38 亿元用于发展投资与交易 业务，将有助于公司把握市场投资机遇，提升公司盈利水平，有利于发挥募集资 金使用效果的最大化。

（二）扩大信用业务规模

本次拟用于扩大信用业务规模的募集资金不超过 49 亿元。作为证券公司发 挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质

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押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提 升综合化经营的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信 用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争 力。

与此同时，信用业务作为资本消耗型业务，需占用大量的流动性。根据《证 券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司经营融资融券业务的，应该按照 对客户融资融券业务规模的 10%计算信用风险资本准备。此外，根据《证券公司 风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券 服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。可以看出，公司 信用业务规模的扩大离不开相应规模的资本金支持。

因此，通过本次发行募集资金对信用业务的投入，公司可以扩大以融资融券 业务为代表的信用业务规模，更好地满足各项风控指标要求，不仅可以保障信用 业务的自身增长，还可以有效提升公司综合金融服务能力，全面提升综合竞争力。

1 、信用业务经营情况和盈利情况

申请人的信用业务以融资融券业务与股票质押式回购业务为代表。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司信用业务收入分别为 4.17 亿元、5.03 亿元、5.11 亿元和 4.91 亿元。其中，融资融券业务收入分别为 1.83 亿元、2.14 亿元、3.73 亿元和 4.23 亿元；股票质押式回购业务收入分别为 2.32 亿元、2.87 亿元、1.38 亿元和 0.68 亿元。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司融资融券业务规模分别为 29.48 亿元、23.45 亿元、60.73 亿元和 58.42 亿元；股票质押式回购业务待购回 余额分别为 50.60 亿元、35.41 亿元、19.03 亿元和 16.81 亿元。

2 、信用业务未来发展规划

申请人将信用业务规模的增长作为实现收入增长的重要途径。申请人将结合 监管政策、对标行业龙头券商，加强风险管控的同时满足市场需求，优化业务收 入结构。以财富管理转型为目标，对融资融券业务在融出资金、系统建设、团队 建设、投顾产品等方面持续投入，为客户带来更好的服务体验。同时，抓住市场

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机遇推进融券业务快速发展。随着科创板、注册制创业板的相继推出，公募、社 保基金等持券机构参与证券出借业务的渠道被打通，转融券市场和融券市场迎来 了新一轮的发展机遇，申请人将持续加大融券业务的投入，建立专业的团队，加 强与公募基金等机构的业务合作，促进融券业务的发展。

3 、扩大信用业务规模有利于发挥募集资金使用效果的最大化

融资融券业务作为证券市场交易机制重要的组成部分，预计未来仍将随着国 内资本市场的稳步发展而快速发展，为证券公司提供稳定的收入来源。2020 年 以来，证券市场行情震荡上升，融资融券业务随着股市的回暖，市场规模攀升明 显。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司融资融券业务收入占比分 别为 6.11%、6.53%、9.69%和 12.32%，占比不断上升。

综上所述，本次非公开募集资金拟投入不超过 49 亿元用于发展信用业务， 进一步扩大公司信用业务规模，发挥金融机构中介角色，增强客户粘性，提升综 合化经营，不断提高公司的综合竞争力及盈利能力，缩小与领先券商的差距，有 利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（三）增加子公司投入

本次拟用于增加对子公司的投入的募集资金不超过 13 亿元，具体为加大对 子公司天风天睿、天风期货、天风创新、天风国际集团、天风（上海）证券资产 管理有限公司的投入。

通过本次募集资金投入，子公司可以拓展业务规模，抓住市场机遇，以带来 更良好、更稳健的业绩回报。同时，拓展私募股权基金管理业务、期货业务、另 类投资业务、资产管理业务以及国际业务也有利于充分发挥证券公司特色优势， 与公司的其他业务产生协同效应，助力公司盈利的多元化增长。

1 、加大对天风天睿的投入

（ 1 ）天风天睿业务经营情况和盈利情况

天风天睿成立于 2013 年 4 月，经营范围主要包括管理或受托管理股权类投 资并从事相关咨询服务业务。

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2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，天风天睿主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月/2020 年9 月30 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2017 年度/2017 年 12 月31 日
营业收入	4,316.40	28,839.58	23,762.17	25,701.70
净利润	-3,920.32	7,432.16	1,920.89	2,246.22
总资产	1,221,325.27	811,616.69	762,076.58	851,169.21
净资产	463,403.43	468,051.58	507,945.27	586,779.91

截至 2020 年 9 月 30 日，天风天睿及下属机构共管理备案基金数量 27 只， 管理基金实缴规模 51.67 亿元。2020 年 1-9 月，天风天睿净利润为-3,920.32 万元， 主要系 2020 年市场行情波动及投资项目尚未实现退出等阶段性因素导致。2020 年第四季度，天风天睿已有 IPO 投资项目顺利通过证监会审核。

（ 2 ）天风天睿未来发展规划

天风天睿未来发展战略规划为深化业务拓展，打造在股权投资领域的市场影 响力。一是抓住重点行业和重点区域开展投资，引入一批具备产业背景的专家型 投资人才，重点加强投后管理能力，形成一批明星投资项目。二是发挥各个投资 专业委员会功能，明确责、权、利，提高投资决策效率，建立高效、快速的运营 管理体系。三是以上市公司及产业集团为重点合作和服务对象，积极参与上市公 司定增和配套投融资，聚焦产业集团上下游的并购投资，加强与母公司各业务条 线的深度合作和协同联动，大力发展投行性投资业务及投资咨询顾问业务，提升 投资咨询、财务顾问业务收入比重。此外，公司后续亦需要在本次非公开发行完 成后，根据中国证监会的要求和公司相关承诺，以自有资金在规定时间内完成对 子公司天风天睿的规范整改工作。

（ 3 ）加大对天风天睿的投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化

本次非公开募集资金拟部分用于加大对天风天睿的投入，将有助于公司进一 步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管理业务子公司的整改投入，深 入发展股权投资业务，形成与天风证券投资银行等各项业务的深度合作与协同联 动，提升私募基金管理业务的收入贡献，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

2 、加大对天风期货的投入

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（ 1 ）天风期货业务经营情况和盈利情况

天风期货成立于 1996 年 3 月，经营范围主要包括商品期货经纪，金融期货 经纪，期货投资咨询。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，天风期货主要财务数据如下：

				单位：万元
项目	2020年1-9月/2020 年9 月30 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2017 年度/2017 年 12 月31 日
营业收入	25,760.06	59,891.79	85,012.73	10,338.08
净利润	1,362.99	-14,749.37	-690.39	679.07
总资产	528,448.46	338,770.34	296,294.69	167,958.41
净资产	39,631.86	39,268.86	52,904.33	53,556.60

2018 年，天风期货净利润为-690.39 万元，主要系引进新团队导致人力成本 大幅攀升，及公司业务拓展的收入无法弥补公司的成本支出所致；2019 年，天 风期货净利润为-14,749.37 万元，主要系风险管理子公司上海天示场外期权业务 的违约事件导致年底计提了大额风险损失及其他风险管理业务亏损所致；2019 年下半年以来，天风期货对管理团队和经营策略进行调整，整体经营情况得到显 著改善，2020 年 1-9 月实现净利润 1,362.99 万元。

（ 2 ）天风期货未来发展规划

天风期货未来发展规划为从纯粹的通道服务向综合金融服务商转变。在商品 期货领域建立大营销体系，对标同行业第一梯队，提高公司综合服务能力，增加 经纪服务附加值。逐步建立以研究为导向的经纪业务，通过研究带动客户开发， 为客户提供有价值，定制化的研究服务。短期内致力于在能源化工板块取得突破， 兼顾核心板块，扩大期货研究所品牌影响力。中长期不断完善研究体系，丰富研 究品种。重点开发产业客户，协同调动研究、销售、IT、后台等资源，实施联合 开发。建立合理的人才梯队和人才培养模式，培养扎根产业的研究员，增加研究 的确定性和预测的准确性，重点研究大宗商品对冲，优化公司自主研发的“风云” 系统。

（ 3 ）加大对天风期货的投入有利于发挥募集资金使用效果的最大

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本次非公开募集资金拟部分用于加大对天风期货的投入，将有助于公司进一 步做强期货业务，完善公司多元化布局，发挥公司综合金融服务商角色，通过期 货业务进一步扩大客户群，实现与天风证券的业务联动，有利于发挥募集资金使 用效果的最大化。

3 、加大对天风创新的投入

（ 1 ）天风创新业务经营情况和盈利情况

天风创新成立于 2015 年 12 月，经营范围主要包括投资管理。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，天风创新主要财务数据如下：

				单位：万元
项目	2020年1-9月/2020 年9 月30 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2017 年度/2017 年 12 月31 日
营业收入	12,116.61	2,340.83	69.87	2,080.12
净利润	11,390.18	1,701.33	-146.06	-19.74
总资产	107,841.34	81,809.10	75,555.39	47,913.44
净资产	96,446.89	81,256.71	75,555.39	47,913.44

天风创新抓住股权投资市场发展机遇，以自有资金跟投的科创板项目成功发 行以及前期储备投资的股权主板上市项目均获取较高的浮盈，2020 年以来利润 获得显著提升。

（ 2 ）天风创新未来发展规划

天风创新未来发展规划为继续发展现有的股权投资类业务、科创板相关业 务，探索以自有资金开展 PreABS 投资、含权型现货商品交易、期现套利型商品 贸易等业务领域，并提高与母公司的业务协同。其中，在科创板业务方面，将按 照科创板相关制度和规定，继续推进科创板项目跟投及相应股票的转融通业务 等。

（ 3 ）加大对天风创新的投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化

2019 年，科创板正式落地，开板以来已有超过 200 家上市企业，合计首发 募集资金超过 4 千亿，总市值超过 3 万亿。科创板引入的“保荐+跟投”制度，

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要求保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投，为证券 公司业务发展带来新的机遇。

截至 2020 年 9 月 30 日，天风创新注册资本金为 7.95 亿元，与国内领先券 商另类投资子公司仍存在一定差距。天风创新亟需获得进一步资本补充，在资本 金的直接作用下，拓展业务规模，为已储备的科创板项目做好准备，以提升市场 竞争力。

本次非公开募集资金拟部分用于加大对天风创新的投入，将有助于其把握股 权投资市场发展机遇，加快业务发展，提高与申请人投资银行业务的协同，有利 于发挥募集资金使用效果的最大化。

4 、加大对天风国际的投入

（ 1 ）天风国际业务经营情况和盈利情况

天风国际成立于 2016 年 6 月，经营范围主要包括金融公司的投资和管理。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，天风国际主要财务数据如下：

				单位：万元
项目	2020年1-9月/2020 年9 月30 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年 12 月31 日	2017 年度/2017 年 12 月31 日
营业收入	18,191.60	9,706.85	2,203.71	98.54
净利润	5,954.75	-2,113.56	-3,098.56	-1,223.98
总资产	269,188.90	63,078.43	12,008.32	3,635.51
净资产	40,226.04	19,063.44	5,752.45	-1,450.22

报告期内，天风国际总体业务发展良好，营业收入、总资产、净资产大幅增 长。2020 年以来，天风国际各项业务平稳起步，盈利情况大幅改善。

（ 2 ）天风国际未来发展规划

天风国际未来发展规划为做大资产规模，形成全牌照业态，实现盈利不断增 长。通过与母公司业务协同、引入战略投资者、海外同业授信等多种方式不断扩 充天风国际的资产规模，实现香港展业全牌照。健全各项业务规则体系，加强人 员、资金、IT 系统和相关基础设施投入。开展零售客户营销导流，以沪港通、 深港通为抓手，大幅增加零售客户数，增加资金投入以提高两融业务佣金。持续

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增加海外研究与机构销售覆盖客户数，扩大海外市场影响力。夯实 FICC 业务在 香港市场竞争力。在区域拓展上，择机进行全球化业务布局。

（ 3 ）加大对天风国际的投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化

本次非公开募集资金拟部分用于加大对天风国际的投入，有利于进一步发展 天风国际各项业务，实现不断增长的盈利贡献，同时进一步增强公司国际业务实 力，促进国际业务的合理布局和快速发展，有利于发挥募集资金使用效果的最大 化。

5 、加大对天风（上海）证券资产管理有限公司的投入

（ 1 ）天风（上海）证券资产管理有限公司业务经营情况

天风（上海）证券资产管理有限公司设立于 2020 年 8 月，并于 2020 年 12 月取得经营许可证。经营范围主要包括证券资产管理业务。未来，申请人将主要 通过天风（上海）证券资产管理有限公司开展资产管理业务。

（ 2 ）天风（上海）证券资产管理有限公司未来发展规划

天风（上海）证券资产管理有限公司未来发展规划为持续增强主动管理能力， 巩固提升资管规模，夯实公司在固定收益类资管产品的市场优势。一方面，在落 实监管要求持续规范资管产品的同时，完善业务线和产品线，继续拓展业务品种 范围，推进偏股混合型绝对收益产品、商品衍生品等种子产品、FOF 类产品，开 展量化类系列产品的培育和市场开拓工作。与此同时，充分介入基础资产的证券 化过程，主动研究创设符合市场需求的新产品。另一方面，健全提升投资团队能 力，大力引进一流投资主办人员，通过投研能力提升超额业绩报酬。进一步完善 制度流程、提升业务团队风控意识、充实合规风控团队人员，通过内控模型、审 核清单、系统建设等多个维度提高对各类投资风险的管理能力。

（ 3 ）加大对天风（上海）证券资产管理有限公司的投入有利于发挥募集资 金使用效果的最大化

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本次非公开募集资金拟部分用于加大对天风（上海）证券资产管理有限公司 的投入，将进一步增强公司资管业务的综合实力，提高主动管理能力，提升市场 竞争力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（四）偿还债务

本次拟用于偿还债务的募集资金规模不超过 26 亿元。随着近年来公司经营 规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 69.32%，扣除代理买卖证券款后的资产负 债率为 64.13%；母公司有息负债总额为 384.50 亿元，有息负债占总资产的比率 为 60.94%。公司的有息负债主要为应付债券，具体主要构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
融资品种	数量（笔）	融资本金
长期收益凭证	6	159,000.00
长期次级债	8	820,000.00
长期公司债	12	1,514,303.00

如上表所示，截至 2020 年 9 月 30 日，公司应付债券余额中各债务融资工具 的融资本金余额较大，远超过拟用于偿还债务的募集资金规模 26 亿元。

综上所述，本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率和母公司有息负债 占总资产比率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升公 司对于融资工具选择的灵活性，促进公司的长远健康稳定发展，有利于发挥募集 资金使用效果的最大化。

（五）其他营运资金安排

本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 2 亿元，公司将密切关 注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次 发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项 业务的有序开展。

综上所述，申请人对募集资金具体用途进行了合理安排。本次募集资金拟投 资方向与公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划相匹配，本次发行募 集资金扣除发行费用后将用于发展公司相关业务，提升公司的抗风险能力和市场

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竞争力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，申请人对募集资金具体用途进行了合理安排。本次 募集资金拟投资方向与公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划相匹 配，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于发展公司相关业务，提升公司的抗 风险能力和市场竞争力，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

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3 、请申请人：（ 1 ）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相 关规定；（ 2 ）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分 红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。

请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红 情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。 回复：

报告期内，申请人的分红能力及现金分红情况如下：

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母 公司股东的净利润	现金分红占合并 报表中归属于母 公司股东的净利 润的比例
2017年	-	410,130,726.93	-
2018年	36,260,000.00	302,851,495.02	11.97%
2019年	39,995,803.68	307,767,555.05	13.00%
最近三年累计现金分红金额			76,255,803.68
最近三年年均归属于母公司股东的净利润			340,249,925.67
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润的比例			22.41%

一、现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

（一）本次发行不适用《再融资业务若干问题解答》关于上市公司申请公 开发行现金分红指标的计算口径

《再融资业务若干问题解答》问题 16 明确了《上市公司证券发行管理办法》 及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》关于上市公司申请公开发行的 分红指标要求的计算口径，本次发行为非公开发行股票，因此不适用上述相关规 定。

（二）符合《再融资业务若干问题解答》关于上市公司应按照公司章程的 规定实施现金分红的规定

《再融资业务若干问题解答》问题 17 明确上市公司应按照公司章程的规定

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实施现金分红，并进一步明确了再融资申请中对于分红是否符合章程规定的判断 标准。

申请人于 2018 年 10 月 19 日上市，申请人 2018 年度与 2019 年度现金分红 方案适用的《公司章程》利润分配政策相同，具体如下：

“公司利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分 配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的， 则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 15% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

‘重大资金支出’是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不 限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉及的资金支出总额占公 司最近一期经审计的净资产的 10%以上。

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随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根 据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策 调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公 司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）利润分配的时间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司 每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。

（四）发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，“上市公司在 确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础”，申请人 2018 年度与 2019 年度以母公司报表口径为基础的分红情况如下：

单位：元

项目	2018 年	2019 年
当年度实现盈利（母公司口径）	205,639,660.36	389,122,779.45
提取法定公积金	20,563,966.04	38,912,277.95
提取交易风险准备金	20,563,966.04	38,912,277.95
提取一般风险准备金	20,563,966.04	57,914,698.69
可供分配利润	143,947,762.25	253,383,524.87
现金分红	36,260,000.00	39,995,803.68
现金分红占母公司实现的可供分配利润比例	25.19%	15.78%

如上表所示，申请人 2018 年度与 2019 年度现金分红金额不低于当年度实现 的可供分配利润的 15%，符合申请人当时有效的《公司章程》的规定。

综上所述，申请人报告期内的现金分红情况符合《再融资业务若干问题解答》

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相关规定。

二、现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定

• （一）申请人《公司章程》中与现金分红相关的利润分配政策条款

1 、上市前《公司章程》的相关条款

申请人在制定 2017 年度利润分配方案时尚未上市，现金分红方案适用的当 时有效的《公司章程》中关于利润分配的政策的条款具体如下：

“第一二九条 公司缴纳所得税后的利润按照下列顺序和比例分配

• （一） 弥补以前年度亏损；

• （二） 按照国家有关规定提取一般风险准备金；

（三） 提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过 公司注册资本百分之五十时可不再提取；

（四） 经股东大会决议后，公司可另外提取任意公积金；

• （五） 向股东分配剩余利润。”

为支持公司主营业务的加速发展，维护公司和股东的长远利益，申请人 2017 年度未进行现金分红符合当时有效的《公司章程》的规定。

2 、上市后《公司章程》的相关条款

申请人 2018 年度与 2019 年度现金分红适用的具体条款与实际执行情况详见 本回复问题 3 之“一、现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定”之 “（二）符合《再融资业务若干问题解答》关于上市公司应按照公司章程的规定 实施现金分红的规定”。

自上市以来，申请人已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》等相关规定于《公司章程》中明确了 公司利润分配政策，申请人 2018 年度与 2019 年度现金分红情况符合当时有效的 《公司章程》的规定。

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（二）申请人上市后的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求

申请人上市后的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》相关规定	执行情况	是否符 合要求
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严 格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公 司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和 机制。	申请人已严格依照《公司 法》和《公司章程》的规定， 对利润分配事项、股东回报 规划进行了自主决策，其中 利润分配方案由申请人董 事会审议通过后，提交申请 人股东大会审议。申请人董 事会、股东大会对申请人利 润分配事项的决策程序和 机制合法合规。	是
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股 东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听 取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事 项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润 分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案） 中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落 实本通知的要求。	申请人制定利润分配政策 尤其是现金分红政策时，履 行了《公司章程》所规定的 决策程序；申请人已通过多 种渠道充分听取独立董事 以及中小股东的意见，做好 现金分红事项的信息披 露；同时，申请人已在《公 司章程》中载明了《关于进 一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》第二条 的相关内容。	是
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。	申请人在制定利润分配方 案时，董事会已认真研究和 论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事均发表了 明确意见；股东大会对利润 分配方案进行审议时，已通 过多种渠道主动与股东特	是

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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》相关规定	执行情况	是否符 合要求
	别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并能够及时答 复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	申请人上市后严格执行《公 司章程》确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准 的利润分配方案；已按照 《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通 知》第四条的规定在《公司 章程》中载明了调整现金分 红政策的决策程序。	是
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。	申请人在年度报告等定期 报告中均披露了现金分红 政策的制定及执行情况。	是
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做 好利润分配相关信息披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论 证情况以及相应的规划安排理由等信息。 （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因 素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不 采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应 当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考 虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应 当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分 配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分 红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明 未分配利润的使用安排情况。 （四）披露公司是否有未来3 年具体利润分配计 划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定 的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况 详细说明未分配利润的使用安排情况。 （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规 划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于 公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投 资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资 环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回	不适用，本次为非公开发行 事项。	不适用

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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》相关规定	执行情况	是否符 合要求
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒 投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金 分红的最低比例（如有）、未来3 年具体利润分配 计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招 股说明书中的具体内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润 分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机 制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来 分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利 于保护投资者合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合 理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合 理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的 回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披 露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执 行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利 润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投 资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告 中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是 否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行 人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的 特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原 因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是 否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政 策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明 确意见。	申请人分别于2019年4月 15 日召开了第三届董事会 第十五次会议、于2019 年 5 月6 日召开了2018 年度 股东大会，审议通过了《关 于公司未来三年 （2019-2021年）股东回报 规划的议案》，制定对股东 回报的合理规划；申请人已 在《天风证券股份有限公司 2020年度非公开发行A 股 股票预案》中增加披露利润 分配政策尤其是现金分红 政策的制定及执行情况、最 近3 年现金分红金额及比 例、未分配利润使用安排情 况，并进行特别提示，提醒 投资者关注上述情况；保荐 机构已经在保荐工作报告 中对“上市公司利润分配 政策的决策机制是否合规， 是否建立了对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，现 金分红的承诺是否履行”进 行了核查，经核查，保荐机 构认为，申请人已经严格落 实中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有 关事项的通知》《上市公司 监管指引第3 号——上市 公司现金分红》等文件的要 求，制定了明确的利润分配 政策，申请人利润分配政策 的决策机制符合相关规 定，申请人已建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机 制，切实履行了现金分红承	是

26

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》相关规定	执行情况	是否符 合要求
	诺。报告期内，申请人利润 分配实施情况符合《公司章 程》的规定。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分 立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应 当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权 益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或 者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及 相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用，本次非公开发行不 会导致申请人控制权发生 变更。	不适用

（三）申请人上市后的现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司

监管指引第 3 号》的要求

申请人上市后的现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引 第 3 号》的要求，具体逐项核查说明如下：

《上市公司监管指引第3 号》相关规定	执行情况	是否符 合要求
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定， 健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实 性。	申请人已按照《公司法》 《证 券法》和《公司章程》的规 定，建立健全了现金分红制 度，现金分红政策保持了一 致性、合理性和稳定性，现 金分红信息披露真实。	是
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行 公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报 事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市 公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 等。	申请人在《公司章程》中已 根据自身具体情况对《上市 公司监管指引第3号》第三 条要求的内容作了具体规 定。	是
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对 于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。	申请人在《公司章程》中已 根据自身具体情况对《上市 公司监管指引第3号》第四 条要求的内容作了具体规 定。	是
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否	申请人上市后按照《公司章 程》规定的程序，根据不同	是

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《上市公司监管指引第3 号》相关规定	执行情况	是否符 合要求
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。	情形制定了差异化的现金 分红政策。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。	申请人在制定现金分红具 体方案时，董事会就公司现 金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜进行了认 真研究和论证，独立董事发 表了明确意见；股东大会对 现金分红具体方案进行审 议时，对中小投资者单独计 票，充分听取了中小股东的 意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。	是
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。	申请人严格执行了《公司章 程》确定的现金分红政策以 及股东大会审议通过的现 金分红具体方案，并在《公 司章程》中载明了调整现金 分红政策的决策程序。	是
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。	申请人在年度报告中详细 披露了现金分红政策的制 定、执行及调整情况。	是
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变	不适用，本次非公开发行事 项不会导致申请人控制权	不适用

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《上市公司监管指引第3 号》相关规定	执行情况	是否符 合要求
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重 组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细 披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明等信息。	发生变更。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下 （亏损公司除外）回购股份。	不适用，本次为非公开发行 事项。	不适用
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中 小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润 分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作 用。	申请人已按照《上市公司监 管指引第3号》第十一条的 要求落实。	是

综上所述，申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及当 时有效的《公司章程》的规定。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师及申请人律师认为，申请人报告期内现金分红情 况符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；现金分红政策实际执行情况符 合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号》及当时有效的《公司章程》的规定，报告期内现金分红情况具有合 规性、合理性。

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4 、根据申请文件，报告期内申请人存在若干违约事项：自营投资债券 16 西 王 04 、 14 金贵债、 16 金立债存在债务违约，投资总规模 24,080 万元；天风期 货子公司与中拓实业开展场外衍生品交易，中拓实业实质性违约（交易规模为 9,034 万元）；股票质押业务（ ST 金贵、永安林业、方盛制药等）存在违约。请 申请人：（ 1 ）结合上述风险事件的具体情况、申请人对风险事件的应对机制等 说明相关资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、及时，相关信息披 露和风险提示是否充分、及时；（ 2 ）补充说明并披露报告期内，申请人持有的 各类金融资产违约或预期违约情况及减值计提情况，是否符合《企业会计准则》、 《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，各类金融资产减值准备计提是否 充分、及时。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内，申请人的自营投资债券违约、中拓实业实质性违约、股票 质押业务违约等风险事件的具体情况，减值准备计提及相关信息披露和风险提 示的情况

（一）自营投资债券涉及违约事项分析

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人持有的 16 西王 04、14 金贵债、16 金立债、 17 泰禾 MTN002、17 宜华企业 MTN002 和 16 铁牛 01 等 6 只自营投资债券发生 违约事件，合计面额为 46,080.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	事项	面额	本金	2020 年9 月 30 日价值	2020 年9 月 30 日损失	具体情况
1	16西王04	10,000.00	9,350.70	4,837.59	4,513.11	本债券的发 行人名下存 在其他债券 已实质违约
2	14金贵债	4,080.00	4,072.00	886.36	3,185.64	2019年11月 3日未按时兑 付本息，构成 实质违约
3	16金立债	10,000.00	10,000.00	5,513.11	4,486.89	2018年10月 29日未按时

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序号	事项	面额	本金	2020 年9 月 30 日价值	2020 年9 月 30 日损失	具体情况
						兑付回售款 和利息，构成 实质违约
4	17泰禾 MTN002	7,000.00	6,984.47	2,100.00	4,884.47	2020年8月4 日提前到期 未兑付本息， 构成实质违 约
5	17宜华企业 MTN002	4,000.00	3,964.00	1,533.76	2,430.24	2020年7月 27日未按时 兑付本息，构 成实质违约
6	16铁牛01	11,000.00	11,000.00	10,996.88	3.12	2020年8月 24日未按时 兑付本金，构 成实质违约
合计	-	46,080.00	45,371.17	25,867.70	19,503.47	-

在风险应对机制方面，申请人风险管理部门在债券投资业务事前、事中、事 后各个阶段不断强化信用风险管控。公司指定部门，以“专人专户”的管控方式 对违约主体进行跟踪、处置；同时，指定部门将提前介入公司存在风险隐患的标 的，根据风险程度不同提出包括但不限于现场尽调、提前还款、查封、诉讼等资 产保全建议。

申请人持有的以上债券均采用公允价值计量，其持有期间产生的利得或损失 （包括利息）已计入当期损益。

（二）中拓（福建）实业有限公司实质性违约事件分析

2018 年 6 月，上海天示与中拓（福建）实业有限公司签订一系列业务协议， 并与中拓（福建）实业有限公司进行期货市场场外衍生品交易；上海天示与杭州 华速实业有限公司另签订了《协议书》，约定杭州华速实业有限公司为中拓（福 建）实业有限公司的付款义务提供连带责任保证担保。交易结束后，中拓（福建） 实业有限公司拖欠支付交易价款，已构成违约，导致上海天示权利受损。该笔应 收款项已足额计提减值，处理情况如下：

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			单位：元
债务人名称	账面余额	坏账金额	计提比例
中拓（福建）实业有限公司	86,216,147.40	86,216,147.40	100%

在风险应对机制方面，申请人强化了上海天示的内控制度及风控制度，具体 包括：1、在本业务风险化解前，上海天示停止开展同类新业务；2、天风期货加 强了对上海天示的合规管理、提升风控能力，制定风险管理体系的优化方案；3、 上海天示将在决策流程、风险评估、风险监测等方面均制定相应的整改措施，具 体包括调整组织架构、重新梳理风控合规部职责、梳理业务审核流程、相关的管 理制度、应对机制、提升压力测试频率、进一步加强客户保证金管理。

报告期内，针对金融资产减值准备会计处理，申请人依据《企业会计准则》 《证券公司金融工具减值指引》等相关规定，并根据新金融工具准则同步制定了 公司内部相关规章制度，明确了金融资产减值测试和减值计提的具体原则及操作 方法。报告期内，申请人严格按照会计政策及公司内部相关配套制度的要求，及 时对相关金融资产进行减值测试，并采用明确的减值计提方法计算减值准备，金 融资产减值准备计提充分谨慎且合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）申请人股票质押式回购业务违约情况分析

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人以自有资金开展的股票质押式回购业务违约 风险事件情况如下：

					单位：元
标的	对手方	账面余额	减值准备	减值比例	计提原因
新华百货	巴菲特3期	26,578,514.01	18,291.25	0.07%	逾期
新华百货	巴菲特3期	107,127,123.31	73,724.54	0.07%	逾期
新华百货	巴菲特3期	107,127,123.31	73,724.54	0.07%	逾期
新潮能源	宁波驰瑞	74,552,502.49	13,181,894.49	17.68%	已平仓且逾 期
方盛制药	方锦程	263,415,872.40	26,358,796.08	10.01%	逾期且触发 平仓
*ST永林	苏加旭	150,720,000.00	38,748,093.87	25.71%	逾期且触发 平仓
*ST永林	苏加旭	155,020,000.00	37,434,792.99	24.15%	逾期且触发 平仓
*ST长动	长城影视	11,510,017.91	437,570.84	3.80%	逾期且触发

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标的	对手方	账面余额	减值准备	减值比例	计提原因
	文化				追保
*ST金贵	曹永德	20,685,875.67	5,986,286.07	28.94%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	许军	12,442,320.50	3,603,901.92	28.96%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	张平西	9,882,418.72	2,862,748.04	28.97%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	张平西	17,527,761.23	4,745,309.35	27.07%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	曹永德	9,140,442.09	2,663,511.21	29.14%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	曹永德	8,132,594.13	2,345,699.85	28.84%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	许军	1,121,036.08	325,168.48	29.01%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	许军	3,236,945.44	939,485.74	29.02%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	张平西	1,977,283.04	573,392.36	29.00%	逾期且触发 平仓
*ST金贵	张平西	1,911,842.45	554,256.17	28.99%	逾期且触发 平仓

在风险应对机制方面，申请人根据《天风证券股份有限公司股票质押式回购 交易业务履约管理与违约处置实施细则》等制度，对相关业务进行盯市管理、履 约比例和购回交易的警戒处置、违约处置等。

对于发生违约的股票质押式回购业务，申请人综合考虑融资人信用状况、融 资人还款能力、担保资产价值及其他增信措施、实际履约保障比例、质押股票特 点（包括流动性、限售情况、集中度、波动性）等因素，通过减值测试模型合理 计算可收回金额和减值准备计提比率，减值准备计提充分合理。

上述违约事件中，申请人开展自营债券投资以及以自有资金开展的股票质押 业务均属于公司日常经营业务，自营投资债券产生的公允价值变动损益与股票质 押业务产生的买入返售金融资产减值损失均已充分体现在申请人定期报告中。对 于涉及重大诉讼或者仲裁的风险事件，申请人也已在定期报告、日常公告中进行 了充分、及时的披露。

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二、报告期内申请人持有的各类金融资产违约或预期违约减值计提情况分

析

（一）报告期内申请人持有的各类金融资产违约或预期违约的情况

报告期内申请人持有的自营债券投资、中拓（福建）实业有限公司实质性违 约事件以及股票质押业务违约或预期违约的情况详见本回复问题 4 之“一、报告 期内，申请人的自营投资债券违约、中拓实业实质性违约、股票质押业务违约等 风险事件的具体情况，减值准备计提及相关信息披露和风险提示的情况”。其他 申请人持有的金融资产违约或预期违约情况如下：

1 、融出资金相关违约事件与减值计提情况分析

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人开展融资融券业务交易发生违约的具体情况 如下：

对手方 中国环球新技术 巴菲特1期 巴菲特3期	单位：元	单位：元	单位：元
	融出资金余额	收市担保资产金额	减值准备
	10,769,995.01	181,465,470.00	9,878.46
	21,530,436.91	57,304,595.80	18,076.03
	284,548,041.65	502,556,933.58	260,993.39

上述违约事件发生后，申请人严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工 具减值指引》等相关规定，综合考虑对手方的信用状况、还款能力以及担保资产 价值等因素，合理计算可收回金额和减值准备计提比率，减值准备计提充分、及 时。

2 、其他应收款相关违约事件与减值计提情况分析

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人涉及其他应收款科目的部分业务出现了违约 事件，情况如下：

单位：元

				单位：元
债务人	账面余额	坏账金额	计提比例	计提理由
广东天铁冷轧薄板加工有限公司	2,450,000.00	2,450,000.00	100%	确定无法收回
上海集翔新能源科技有限公司	4,800,000.00	4,800,000.00	100%	确定无法收回
部分融资融券业务对手方	262,596.88	262,596.88	100%	确定无法收回

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注：其他应收款中关于中拓（福建）实业有限公司的违约事件具体情况详见本回复问题 4 之“一、报告期内，申请人的自营投资债券违约、中拓实业实质性违约、股票质押业务违 约等风险事件的具体情况，减值准备计提及相关信息披露和风险提示的情况”之“（二）中 拓（福建）实业有限公司实质性违约事件分析”。

2019 年，广东天铁冷轧薄板加工有限公司和上海集翔新能源科技有限公司 在与申请人子公司上海天示开展日常业务的过程中，出现了现货贸易保证金违约 事件。申请人对广东天铁冷轧薄板加工有限公司提起诉讼，最终被法院驳回。同 时，申请人综合考虑违约事件具体情况以及案件诉讼律师意见，预计与上海集翔 新能源科技有限公司开展业务所产生的应收款可收回的概率极低。因此，申请人 对上述事件相关金融资产已全额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。

申请人在开展融资融券业务过程中，部分个人客户出现了违约事件，该部分 违约金额相对较小，申请人已对其全额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。 3 、合并报表范围内资产管理产品相关违约事件与减值计提情况分析

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人不涉及合并报表范围内资产管理产品违约事 件。

4 、其他资产相关违约事件与减值计提情况分析

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人涉及其他资产科目的部分业务出现了违约事 件，情况如下：

单位：元

			单位：元
业务合作方	本金+应收利息	减值准备	计提比例
重庆园林建筑工程（集团）股份 有限公司	36,700,000.00	12,232,110.00	33.33%
林西县盛亿矿业有限责任公司	32,265,859.01	32,265,859.01	100.00%
武汉光谷科信小额贷款股份有 限公司	36,409,732.00	36,409,732.00	100.00%

2016 年 9 月 5 日，天风天睿与重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司 （以下简称“重庆园林”）签订《应收账款收益权转让与回购合同》，约定天风天 睿受让重庆园林应收账款收益权，转让价款不超过 1.2 亿元。同时，重庆园林有 义务在到期日/回购日或按本合同约定的提前到期日，回购前述应收账款收益权 并向天风天睿支付回购价款。截至本反馈意见回复出具之日，重庆园林尚未归还

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上述合同本金及回购溢价相关款项，天风天睿已对其提起诉讼，该案件尚未开庭。 申请人综合诉讼案件具体情况与债务人的偿债能力，合理计算可收回金额和减值 准备计提比率，减值准备计提充分、及时。

2016 年 10 月，天风天睿与林西县盛亿矿业有限责任公司（以下简称“林西 矿业”）签署了《借款合同》，约定林西矿业向天风天睿借款 3,000 万元，借款年 利率为 18%，借款期限为 12 个月，合同签署后，天风天睿按约定向林西矿业支 付了 3,000 万元借款。合同到期后，林西矿业未按合同约定按时还款。天风天睿 已对其提起诉讼，截至本反馈意见回复出具之日，该案件尚未判决。天风天睿综 合诉讼案件具体情况、进展以及债务人信用状况、偿债意愿以及偿债能力等因素， 预计该笔借款本金与利息的可收回概率较低，现已对该违约事件相关的金融资产 全额计提减值准备，减值准备计提充分、及时。

申请人于 2016 年购买武汉光谷科信小额贷款股份有限公司享有的部分债 权，综合考虑债务人的信用状况、还款能力等因素，合理计算可收回金额和减值 准备计提比率，申请人已对该违约事件相关的金融资产全额计提减值准备，减值 准备计提充分、及时。

（二）申请人资产减值损失的计提依据

1 、适用新金融工具准则前（ 2017 年度和 2018 年度）

（ 1 ）可供出售金融资产减值损失

报告期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。当有 客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售 权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

（ 2 ）融出资金

针对截至报告期末处于正常状态的合约，公司对于融资融券业务形成的融出

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资金余额按照资产负债表日余额的 0.3%计提坏账准备，对于有充分客观证据表 明可能形成损失的业务，根据客户具体状况进行单独减值测试，计提相应的减值 准备。

（ 3 ）买入返售金融资产

针对截至报告期末处于正常状态的合约，公司对于股票质押业务形成的买入 返售金融资产按照资产负债表日余额的 0.3%计提坏账准备，对于有充分客观证 据表明可能形成损失的业务，根据客户具体状况进行单独减值测试，计提相应的 减值准备。

（ 4 ）应收款项

在资产负债表日有客观证据表明应收款项发生了减值的，申请人根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额中100万元（含100万元） 以上，有客观证据表明可收回性与以信用 期和账龄作为风险特征组成类似信用风险 特征组合存在明显差异的应收款项，确定 为单项金额重大并单项计提坏账的应收款 项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备。

2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
对未按单项计提坏账准备的应收款项，以账龄 作为信用风险特征，考虑到历史损失经验，确 定应收款项组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	20.00	20.00

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账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
3年以上	50.00	50.00

3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项余额中100万元以下，有客观证据表 明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组 成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收 款项，确定为单项金额虽不重大但单项计提坏 账的应收款项。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。

（ 5 ）其他资产

资产负债表中“其他流动资产”与“其他非流动资产”（以下统称“其他资 产”）科目项下主要核算的是公司银行理财投资、股权投资预付款以及子公司所 开展的包括但不限于借款、委托贷款、收益权转让及回购、受让债权等业务所形 成的资产。此类其他资产主要均为债权性质的投资，报告期各期末根据融资对手 方的履约情况以及其自身的资信状况综合评估其是否存在减值迹象，如有迹象表 明已发生减值的，则对其进行单独减值测试，并根据不同的风险程度计提相应比 例的减值准备。

减值准备比例主要根据债务的逾期状况来确定，逾期一年以内资产减值比例 不低于 5%，逾期一年以上且两年内资产减值比例不低于 10%，逾期两年以上且 三年内资产减值比例不低于 50%，逾期三年以上资产减值比例不低于 70%。除 债务逾期情况外，还需综合考虑借款人的生产经营状况，若其已陷入债务纠纷、 生产经营情况受限、破产清算或经诉讼强制执行仍无法收回的，则进一步计提减 值准备。

（ 6 ）应收利息

资产负债表中“应收利息”主要核算的是存款、持有的债券类金融资产、信 用类业务（主要为股票质押与融资融券业务）以及其他资产中的债权类资产所产 生的截至期末应计利息。应收利息的减值政策与产生此利息的资产类型相关，总 体而言基础资产若履约情况良好、无减值迹象则相应应收利息无须进行减值测试

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并计提减值，基础资产若出现违约等减值迹象时，此基础资产产生的应收利息则 按照相应基础资产的资产减值政策计提减值。

2 、适用新金融工具准则后（ 2019 年度与 2020 年 1-9 月）

公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，金 融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算，不再 通过“资产减值损失”科目核算。

（ 1 ）债权投资与其他债权投资

按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预 期信用损失模型的计算结果计提坏账准备。

（ 2 ）融出资金

针对截至报告期末处于阶段一（即“合约未逾期且未触发平仓线且正常付息” 的合约）和阶段二的合约（即“信用风险已显著增加”的合约），按照《证券公 司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型的计算结果计提坏账 准备；对处于阶段三的合约（即“发生实质性违约”的合约），根据客户具体状 况进行单独减值测试，计提相应的减值准备。

（ 3 ）买入返售金融资产

针对截至报告期末处于阶段一和阶段二的合约，公司按照《证券公司金融工 具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模型的计算结果计提坏账准备；对 处于阶段三的合约，根据客户具体状况进行单独减值测试，计提相应的减值准备。

（ 4 ）应收款项

未发生信用风险且金额不重大的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关 性对金融资产进行分组。坏账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史损失经验、目前经济状况、 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定；已发生信用风险或金额重大的应 收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率 计提坏账准备。

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（ 5 ）其他资产

申请人资产负债表中其他资产科目项下主要核算两大类资产：纾困基金投资 的项目、其他。

1 ）纾困基金投资的项目

第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风 险未显著增加的金融工具；

第二阶段：未按合同约定支付利息或者未按期归还本金且预期未超过 90 天 的金融工具；

第三阶段：未按期归还本金且逾期超过 90 天。

申请人对处于阶段一、二信用风险未显著增加以及信用风险自初始确认后已 显著增加但未发生信用减值的项目，公司根据历史上债权类业务的风险特征和数 据情况，针对每笔债权预估计提比例，通过违约风险暴露（EAD）和计提比例（k） 计量预期信用损失；对信用风险自初始确认后已发生信用减值的项目划分为阶段 三，需根据项目情况进行单项计提，结合相关业务的风险监控管理标准，综合考 虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算项目未来可回 收金额，对项目未来可回收金额与账面价值之间的差额计提减值准备。

2 ）其他

第一阶段：在资产负债表日，账龄在一年以内的合约且未违约的合约； 第二阶段：在资产负债表日，账龄在一年以上但未违约的合约或者未按合同 约定支付利息或者未按期归还本金且逾期未超过 90 天的金融工具；

第三阶段：在资产负债表日，未按期归还本金且逾期超过 90 天的合约。

申请人对处于阶段一的项目，按账面余额 0.3%计提减值准备；对处于阶段 二的项目，需划分各合约账龄，根据迁徙矩阵模型，结合各账龄历史数据计算滚 动率及违约损失率，并计算减值准备金额；对处于阶段三的合约，需根据合约情 况进行单项计提，结合相关业务的风险监控管理标准，综合考虑债务人持续还款 情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算未来可回收金额，对未来可回 收金额与账面价值之间的差额计提减值准备。

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（ 6 ）应收利息

根据财政部的规定，自 2019 年 1 月 1 日起，调整“应收利息”列报口径， 有关金融资产应收利息包含在相应金融工具账面余额中，“应收利息”科目仅反 映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，在“其他资产” 项目中列示。由于信用风险不重大，金额较小且期后基本较快回款，公司不计提 信用减值损失。

（三）报告期内申请人持有的各类金融资产减值计提情况

1 、 2017 年度和 2018 年度

（ 1 ）截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，申请人金融资产减值 准备的具体情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
买入返售金融资产减值准备	4,333.99	1,513.10
坏账准备	6,033.00	4,890.46
融出资金减值准备	690.04	873.92
可供出售金融资产减值准备	998.07	3,112.99
其他资产减值准备	2,552.82	4,795.51
合计	14,607.92	15,185.98

（ 2 ） 2017 年和 2018 年，申请人金融资产减值损失的具体情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年	2017 年
买入返售金融资产减值损失	2,820.89	576.35
其他资产减值损失	2,004.16	1,538.07
其中：对苏州赛菲集团等标的投资款	-	1,162.69
对林西县盛亿矿业有限责任公司借款	1,500.00	77.31
对武汉欧瑞康安生物科技有限公司借款	530.00	-
收益权转让及回购类项目投资	-	616.90
对正隆财富的借款	-	150.00
买断科信小贷债权	-	24.50
其他投资	100.00	26.67

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项目	2018 年	2017 年
本期转回	-125.84	-520.00
坏账损失	1,617.50	1,999.53
融出资金减值损失	-183.89	384.65
可供出售金融资产减值损失	100.00	4,354.75
合计	6,358.67	8,853.35

注：其他资产减值损失中本期转回均为前期已计提减值的投资后又收回投资导致的。

1 ）买入返售金融资产减值情况分析

申请人 2017 年、2018 年适用的买入返售金融资产减值会计政策为针对截至 报告期末处于正常状态的合约，公司对于股票质押业务形成的买入返售金融资产 按照资产负债表日余额的 0.3%计提坏账准备；对于有充分客观证据表明可能形 成损失的业务，根据客户具体状况进行单独减值测试，计提相应的减值准备。

2017 年，申请人股票质押回购业务总体情况良好，故当期期末无单项计提 项目，按照资产负债表日股票质押业务余额的 0.3%计提减值准备合计 1,513.10 万元，当期资产减值损失为 576.35 万元。

2018 年，申请人部分股票质押业务存在融资本金无法收回的风险，申请人 针对该部分业务进行单独减值测试，并计提相应的减值准备，因此买入返售金融 资产计提的减值损失金额为 2,820.89 万元，较 2017 年大幅提升。

对于单独进行减值测试的买入返售金融资产，由于造成标的证券价格下跌从 而导致股押项目违约的因素不尽相同，部分是由于上市公司经营情况出现不利变 化、部分是由于市场预期有所调整、大股东出现负面信息等与上市公司经营情况 无直接关系的因素。因此，标的证券截至期末的市值不能全面的反映标的证券未 来的价格走势及股押合约的风险状态。

针对截至 2018 年 12 月 31 日单独计提减值的四个股票质押合约，申请人首 先依据各标的证券截至 2018 年末所处全行业 PE 倍数（TTM）对标的证券进行 估值，以判断各标的证券对应的上市公司的经营状况及未来成长前景；其次，申 请人进一步根据各合约的风险因素、增信措施等情况进行综合评分，根据评分结 果确定减值比例并按照减值模型计算减值准备金额，具体减值结果如下：

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单位：万元

					单位：万元
标的证券	对手方	履约保障比	本金余额	期末应收利	减值准备
				息
银亿股份	宁波银亿	68.58%	13,050.00	23.44	419.70
华闻传媒	国广环球	55.68%	6,102.00	284.48	1,411.24
宏达矿业	上海晶茨投资管理有 限公司	71.76%	23,702.98	245.07	1,023.73
永安林业	苏加旭	79.01%	30,574.00	580.40	296.39

2 ）其他资产减值情况分析

申请人资产负债表中“其他资产”科目项下的“其他流动资产”与“其他非 流动资产”主要核算的是申请人银行理财投资、股权投资预付款以及申请人子公 司所开展的包括但不限于借款、委托贷款、收益权转让及回购、受让债权等业务 所形成的资产。

2017 年计提减值损失的其他资产除对苏州赛菲集团有限公司（以下简称“苏 州赛菲集团”）等标的投资外其余项目均主要因融资方逾期未能偿还本金而相应 计提了减值损失，对苏州赛菲集团等标的投资系因与融资方产生纠纷继而相应计 提了减值损失。

申请人子公司天风天睿于 2016 年底与盛亿矿业签订借款合同并向其提供借 款 3,000 万元，借款期限为 12 个月。借款到期后，盛亿矿业未按期还款。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔借款逾期情况较为严重，故按照融资本金的 50%计提 了减值准备。

申请人子公司天睿置业于 2018 年与武汉欧瑞康安生物科技有限公司签订借 款合同并向其提供借款 1.06 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日，该笔借款逾期未还， 但双方已于资产负债表期后期间内签署了展期协议，故 2018 年末按照融资本金 的 5%计提了减值准备。

3 ）可供出售金融资产减值情况分析

根据 2017 年、2018 年适用的金融资产减值相关会计准则及申请人可供出售 金融资产减值会计政策，对于以公允价值计量的可供出售金融资产，通过各类公 示系统确定期末公允价值，并与可供出售金融资产的成本进行比较分析，如果出

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现期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，则属于公允价值发生 “严重”下跌的情形，计提减值准备；如果期末公允价值连续 12 个月出现下跌， 则属于公允价值发生“非暂时性”下跌的情形，计提减值准备。

①截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，申请人可供出售金融资产 的相关情况如下：

单位：万元

	项目			按公允价值计量	按公允价值计量			按成本计量	合计
		债券	股票	集合理财产品	信托计划	新三板股权	私募基金	权益工具
2018 年12 月31 日	投资成本	7,117.39	13,317.50	133,264.31	68,807.77	13,044.16	82,091.53	444,293.13	761,935.79
	公允价值变动	116.97	-1,641.03	2,153.23	6.75	4,156.87	122.59	-	4,915.38
	减值准备	-	-	465.03	-	-	-	533.04	998.07
	期末余额	7,234.36	11,676.47	134,952.51	68,814.51	17,201.03	82,214.11	443,760.09	765,853.08
	2018 年减值损失	-	-	-	-	-	-	100.00	100.00
2017 年12 月31 日	投资成本	1,586.84	11,650.00	125,866.25	75,526.77	21,010.55	13,349.96	324,059.63	573,050.00
	公允价值变动	57.18	5,796.47	943.34	31.59	9,391.12	31.08	-	16,250.78
	减值准备	-	-	2,679.95	-	-	-	433.04	3,112.99
	期末余额	1,644.02	17,446.46	124,129.64	75,558.36	30,401.67	13,381.03	323,626.59	586,187.78
	2017 年减值损失	-	-	2,679.95	-	496.40	878.40	300.00	4,354.75

注：上表中 2017 年出现减值情形的新三板股权及私募基金系申请人原子公司天风天财、 天风天盈的投资产品；申请人于当期处置了天风天财及天风天盈股权，截至 2017 年末天风 天财、天风天盈不再纳入申请人合并范围，故期末新三板股权及私募基金减值准备余额为 0。

② 2017 年和 2018 年，申请人可供出售金融资产减值损失明细如下：

						单位：万元
报告期	类别	项目名称	投资成 本	期末公 允价值	当期减 值损失	计提依据
2018年	按成本 计量的 权益工 具	北京因果树网络科技有限 公司	2,000.00	1,900.00	100.00	被投资公司下一轮 融资价格低于成本
2017年	集合理 财产品	天泽5号	5,296.53	4,554.18	742.35	期末公允价值连续 12个月出现下跌
		北信天凡一号	500.00	489.85	10.15
		招商财富天祺1号	7,550.00	5,622.55	1,927.45
	私募基 金	天盛睿金1号私募基金	2,000.00	1,121.60	878.40	期末公允价值连续 12个月出现下跌

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报告期	类别	项目名称	投资成 本	期末公 允价值	当期减 值损失	计提依据
	新三板 股权	深圳特辰科技股份有限公 司（831242）	240.00	117.20	122.80	期末公允价值连续 12个月出现下跌
		河南万绿园林股份有限公 司（831902）	528.00	154.40	373.60	期末公允价值较投 资成本下跌超过50%
	按成本 计量的 权益工 具	黄梅戏《六尺巷后传》剧组	300.00	-	300.00	其他导致企业价值 出现非暂时性下跌 的情形

截至 2017 年 12 月 31 日，申请人持有的集合资管产品天泽 5 号、北信天凡 一号及招商财富天祺 1 号出现期末公允价值连续 12 个月出现下跌的情形，故于 当期计提了较大金额的资产减值损失；其中，天泽 5 号的投资标的主要为债券投 资；北信天凡一号和招商财富天祺 1 号的投资标的主要为上市公司限售股。

截至 2018 年 12 月 31 日，申请人前述出现减值情形的可供出售金融资产因 已清算完毕、期末公允价值回升等原因未于 2018 年进一步计提资产减值损失。 此外，申请人 2018 年所持有的其他可供出售金融资产未出现公允价值严重下跌 或下跌趋势持续 12 个月以上的情形。

4 ）坏账准备及融出资金减值情况分析

①坏账准备

截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，除部分单项计提坏账准备外， 申请人应收款项及其他应收款均按账龄分析法计提坏账准备，具体如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
单项计提的其他 应收款	403.73	403.73	100.00%	389.78	389.78	100.00%
按组合计提坏账 准备的应收款 项、其他应收款	78,313.58	5,629.27	7.19%	66,928.90	4,500.68	6.72%

②融出资金

截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，申请人融出资金均处于正常

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状态的合约，申请人对于融资融券业务形成的融出资金余额按照资产负债表日余 额的 0.3%计提坏账准备，具体如下：

				单位：万元
项目	时间	账面余额	减值准备	计提比例
融出资金	2018年12月31日	230,012.33	690.04	0.30%
	2017年12月31日	291,307.91	873.92	0.30%

2 、 2019 年度和 2020 年 1-9 月

根据财政部 2017 年 3 月 31 日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》、2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》以及 2018 年 12 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业 财务报表格式的通知》，2019 年 1 月 1 日起，公司计提的各项金融工具预期信用 损失计入新增“信用减值损失”科目。

（ 1 ）截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，申请人金融资产减值准 备情况如下：

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
买入返售金融资产减值准备	14,115.76	6,680.74
坏账准备	22,521.20	18,403.35
融出资金减值准备	500.86	513.66
债权投资减值准备	-	-
其他债权投资减值准备	145.30	179.71
其他资产减值准备	15,265.41	13,372.25
合计	52,548.53	39,149.71

（ 2 ） 2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人金融资产减值损失情况如下：

		单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年
融出资金减值损失	-12.80	307.26
应收款项及其他应收款信用 减值损失	3,963.39	13,222.72
买入返售金融资产减值损失	7,435.03	23,981.95

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项目	2020 年1-9 月	2019 年
其他债权投资减值损失	-20.95	21.93
债权投资减值损失	-	16.81
其他资产减值损失	1,893.16	10,819.43
合计	13,257.83	48,370.11

1 ）融出资金减值情况分析

截至 2019 年 12 月 31 日，申请人融出资金业务均为正常合约，根据预期信 用损失模型计均划分为阶段一，按照未来 12 个月内预期信用损失计提损失准备。

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人融出资金违约客户中国环球新技术、巴菲特 1 期和巴菲特 3 期维持担保比分别为 1,684.92%、266.16%和 176.62%。综合考虑 对手方的信用状况、还款能力以及担保资产价值等因素，公司合理计算可收回金 额和减值准备计提比率，按照预期信用损失模型共计提减值 28.89 万元。除上述 违约项目外，其他融出资金业务均为正常合约，划分为阶段一，按照未来 12 个 月内预期信用损失计提损失准备。

申请人截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日融出资金减值情况如下：

				单位：万元
项目	时间	账面余额	减值准备	计提比例
融出资金	2020年9月30日	584,245.27	500.86	0.09%
	2019年12月31日	607,325.93	513.66	0.08%

2 ）应收款项及其他应收款情况分析

截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日，申请人应收款项及其他应收 款根据预期信用损失模型进行单项计提或者按简化模型组合计提，其中应收中拓 （福建）实业有限公司 8,621.61 万元，为上海天示进行期货市场场外衍生品交易 产生的应收债权，因确定无法收回，采用单项计提并全额计提减值准备。申请人 对于除单项计提之外的应收款，采用简化模型，按照账龄分析计提减值准备。

申请人截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日应收款项及其他应收款 减值情况如下：

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单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
单项计提	9,750.37	9,750.37	100.00%	9,750.34	9,750.34	100.00%
按组合计提	185,597.56	12,770.83	6.88%	137,393.14	8,653.01	6.30%

3 ）买入返售金融资产减值情况分析

由于 2019 年二季度以来市场行情的持续波动，申请人 2019 年和 2020 年 1-9 月买入返售金融资产中单项计提减值准备有所上升，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	项目	账面余额	减值准备	计提比例
2020 年 1-9 月	阶段一、阶段二合约	69,844.94	23.10	0.03%
	阶段三合约	98,210.97	14,092.66	14.35%
	其中：新华百货	24,083.28	16.57	0.07%
	新潮能源	7,455.25	1,318.19	17.68%
	方盛制药	26,341.59	2,635.88	10.01%
	*ST永林	30,574.00	7,618.29	24.92%
	长城动漫	1,151.00	43.76	3.80%
	*ST金贵	8,605.85	2,459.98	28.58%
2019 年	阶段一、阶段二合约	124,930.60	39.94	0.03%
	阶段三合约	65,402.10	6,640.80	10.15%
	其中：方盛制药	26,341.59	68.62	0.26%
	*ST永林	30,574.00	5,786.34	18.93%
	ST金贵	8,486.51	785.84	9.26%

对划分为阶段一和阶段二的合约，申请人按照《证券公司金融工具减值指引》 的相关规定，根据预期信用损失模型的计算结果计量预期信用损失，即基于历史 数据计算得出的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）来计算减值金额（ECL）， 减值基数为合约剩余本息。

对处于阶段三的合约，申请人根据实际违约合约的历史数据并使用迁徙矩阵 模型来计算预期损失率，减值基数为该合约的风险敞口，根据不同客户逾期时间 的长短确定对应的预期损失率，再根据不同合约的具体情形设定相应的调整系 数。同时，综合考虑质押物的未来现金流现值情况，预估质押物未来价值，比较

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与股票质押账面价值之间的缺口，最终以迁徙矩阵模型计算的金额与该未来现金 流现值之间的缺口孰高计提减值准备。

4 ）债权投资、其他债权投资减值情况分析

2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人持有的债权投资、其他债权投资未发生违 约情况，按照《证券公司金融工具减值指引》的相关规定，根据预期信用损失模 型，全部划分为一阶段，计提减值准备情况如下：

				单位：万元
项目	时间	账面余额	减值准备	计提比例
其他债权投资	2020年9月30日	77,099.67	145.30	0.19%
	2019年12月31日	97,966.35	179.71	0.18%

5 ）其他资产减值情况分析

申请人截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日“其他资产”科目项下 的“其他流动资产”与“其他非流动资产”具体分类与减值情况如下：

				单位：万元
时间	款项性质	账面原值	减值准备	计提比例
2020 年 9 月30 日	纾困基金投资的项目	260,952.94	1,676.73	0.64%
	可转股债权	195,799.53	785.41	0.40%
	特定项目投资	136,131.02	1,291.54	0.95%
	股权意向金	113,926.81	1,736.81	1.52%
	债权	80,181.87	9,665.96	12.06%
	其他	1,040.00	53.07	5.10%
	合计	788,032.16	15,209.52	-
2019 年 12 月31 日	纾困基金投资的项目	246,927.27	1,676.73	0.68%
	可转股债权	12,253.00	36.76	0.30%
	特定项目投资	57,689.38	3,834.55	6.65%
	股权意向金	79,307.81	1,293.46	1.63%
	债权	30,842.82	6,120.40	19.84%
	其他	4,350.43	354.47	8.15%
	合计	431,370.72	13,316.36	-

注：上述其他资产减值情况未包含申请人固定资产的减值金额。

49

申请人对其他流动资产、其他非流动资产采用预期信用损失模型计提减值， 其中纾困基金投资的项目信用风险较低，均处于阶段一，公司根据历史上债权类 业务的风险特征和数据情况，针对每笔债权预估计提比例，通过违约风险暴露 （EAD）和计提比例（k）计量预期信用损失。

除纾困基金投资之外的其他资产根据款项账龄、利息支付或者本金偿还等来 判断所处阶段，其中阶段一的项目，按账面余额 0.3%计提减值准备；对处于阶 段二的项目，划分各合约账龄，根据迁徙矩阵模型，结合各账龄历史数据计算滚 动率及违约损失率，并计算减值准备金额；对信用风险自初始确认后已发生信用 减值的项目划分为阶段三，需根据项目情况进行单项计提，结合相关业务的风险 监控管理标准，综合考虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行 逐笔计算项目未来可回收金额，对项目未来可回收金额与账面价值之间的差额计 提减值准备。

截至 2020 年 9 月 30 日，申请人处于阶段三项目的具体明细如下：

			单位：万元
业务合作方	报告期末 账面余额	2020 年9 月30 日 减值准备	2019 年12 月31 日减值准备
重庆园林建筑工程（集团）股份有限公司	3,670.00	1,223.21	611.79
林西县盛亿矿业有限责任公司	3,226.59	3,226.59	1,521.98
武汉光谷科信小额贷款股份有限公司	3,640.97	3,640.97	1,779.30

综上所述，申请人报告期内针对风险事件制定了合理的应对机制，减值准备 计提及相关信息披露和风险提示充分、及时；申请人对持有的各类金融资产涉及 违约或预期违约的减值计提符合《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》 等相关规定，各类金融资产减值计提充分、及时。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为，申请人报告期内针对风险事件制定了合理 的应对机制，减值准备计提及相关信息披露和风险提示充分、及时；申请人对持 有的各类金融资产涉及违约或预期违约的减值计提符合《企业会计准则》《证券 公司金融工具减值指引》等相关规定，各类金融资产减值计提充分、及时。

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5 、根据申请文件，报告期内申请人经营业绩存在一定波动。请申请人补充 说明：（ 1 ）报告期内业绩波动的原因及合理性，量化分析报告期内主要业务营 业利润率波动的原因及合理性，是否与同行业上市公司变动趋势一致；（ 2 ）报 告期内经营活动产生的现金流量净额为负值且与净利润差异较大的原因及合理 性，是否与同行业上市公司存在较大差异。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、报告期内业绩与主要业务营业利润率波动的原因及合理性，以及与同 行业上市公司变动趋势比较情况

（一）报告期内业绩波动的原因及合理性，以及与同行业上市公司变动趋 势比较情况

我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。宏观经济和资 本市场的不景气，将导致证券市场交易规模下降、企业融资需求减少、证券投资 收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司的证券经纪业务、 证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务等各项业务的经营业绩产生不利影 响，并进而影响公司的整体盈利水平。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人主要经营业绩指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	343,217.88	384,610.07	327,740.41	298,616.17
营业利润	103,637.48	39,845.77	38,832.73	74,485.63
利润总额	107,224.05	46,230.53	42,880.00	75,991.84
净利润	99,541.58	42,089.17	31,649.08	61,486.62
归属于母公司所有者的净利润	70,213.01	30,776.76	30,285.15	41,013.07

2018 年，公司收入规模较上年基本持平，但利润水平较上年度出现下滑。 2018 年国内证券市场行情惨淡是导致公司利润水平出现下滑的最主要因素。 2018 年，国内外经济形势较为严峻，国内证券市场剧烈调整，市场风险加剧； 一级市场股权融资额大幅下滑、债券融资额虽有所增长但费率出现下滑；二级市

51

场权益投资指数大幅下调、投资者交易活跃度较上年继续下行；券商信用业务规 模普遍收缩，信用风险集中释放，股票质押和债券违约事件频发。在此背景下， 公司各项主要业务的开展及经营状况均受到不利影响。2018 年，公司收入规模 较上年有所上升，原因在于天风期货子公司上海天示的基差贸易业务规模增长迅 速，使得公司其他业务收入规模大幅提升；但在其他业务成本规模亦出现大幅提 升的情况下，公司总体利润水平较上年出现下滑。

2019 年，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场行情 逐步回暖，公司的经营业绩较上一年有所提升。证券经纪业务方面，两市快速升 温使得投资者交投意愿提升、证券交易量较去年同期有所增长，公司证券经纪业 务因此受益；证券自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资策略，总体开展 情况良好，经营业绩较去年同期有所提升；投资银行业务方面，在 IPO 常态化、 科创板建设快速推进的大背景下，公司投资银行业务的总体开展情况良好；资产 管理业务方面，在“资管新规”下，公司资产管理业务回归业务本源，致力于提 升主动管理能力，严控新增风险，资管业务规模总体保持稳定，经营业绩良好。

2020 年 1-9 月，面对新冠疫情及海外市场剧烈波动影响，A 股市场展现出强 大韧性。公司持续聚焦主业，坚持推进大投行服务能力和财富管理能力为双核驱 动的综合金融服务能力建设，多项业绩指标较去年同期有所提升。证券经纪业务 方面，在市场行情回暖，投资者情绪升温的背景下，公司经纪业务客户数、托管 规模均有显著增长；证券自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资策略，经 营业绩较去年同期大幅增长；投资银行业务方面，公司债券承销继续保持较快增 长势头，股权融资成功完成多单项目，业务规模较去年同期有所增长；资产管理 业务方面，公司积极回归资管业务本源，继续提升主动管理能力，在受托资产规 模、产品服务类型和经营业绩等方面继续保持稳定态势。

• 申请人在证监会上市公司行业分类结果为金融业 资本市场服务，由于所属 细分行业类别的差异，不同类别上市公司之间缺乏可比性，因此在证监会上市公 司行业分类的基础上选取上市证券公司作为申请人业绩波动分析的可比公司。 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，天风证券及可比公司归属于母公司 所有者的净利润同比变动率具体情况如下：

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公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
华林证券	116.08%	28.14%	-25.58%	-21.38%
中信建投	96.11%	78.19%	-23.11%	-23.65%
国金证券	78.41%	28.51%	-15.89%	-7.49%
西部证券	77.28%	204.42%	-73.36%	-33.11%
东方证券	75.20%	97.81%	-65.36%	53.57%
红塔证券	74.50%	116.72%	6.44%	9.09%
兴业证券	72.78%	1202.23%	-94.08%	11.66%
东吴证券	61.12%	189.38%	-54.52%	-47.40%
国海证券	57.70%	566.80%	-80.53%	-63.00%
中金公司	55.81%	21.38%	26.24%	51.98%
长城证券	55.25%	69.40%	-34.18%	6.09%
国元证券	54.39%	36.40%	-44.31%	-14.35%
财通证券	52.12%	128.75%	-45.55%	-15.79%
招商证券	50.74%	64.57%	-23.52%	7.08%
国信证券	46.58%	43.43%	-25.17%	0.41%
中国银河	46.38%	81.09%	-27.47%	-22.76%
光大证券	46.00%	449.68%	-96.57%	0.11%
广发证券	44.95%	75.32%	-49.97%	7.04%
浙商证券	44.91%	31.29%	-30.71%	-14.29%
山西证券	41.04%	130.06%	-45.77%	-12.57%
方正证券	37.90%	52.35%	-54.48%	-43.45%
申万宏源	37.26%	37.86%	-9.55%	-14.96%
华泰证券	37.24%	78.86%	-45.75%	47.94%
国泰君安	36.75%	28.76%	-32.11%	0.41%
华西证券	35.68%	69.39%	-17.07%	-38.85%
长江证券	32.06%	547.66%	-83.35%	-29.98%
中泰证券	29.15%	122.91%	-43.79%	-26.79%
中信证券	20.32%	30.23%	-17.87%	10.30%
海通证券	15.12%	82.75%	-39.54%	7.15%
东兴证券	14.92%	21.10%	-23.01%	-3.23%
华安证券	14.72%	100.16%	-14.77%	7.93%
东北证券	12.03%	234.19%	-54.82%	-49.28%
西南证券	11.98%	359.35%	-66.08%	-27.11%

53

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
南京证券	9.72%	206.24%	-43.55%	-16.81%
中银证券	9.42%	13.23%	-33.94%	0.13%
国联证券	-3.92%	930.57%	-86.01%	-40.75%
中原证券	-70.13%	-11.50%	-85.12%	-38.50%
太平洋	-75.25%	-135.01%	-1237.14%	-82.59%
平均值	38.22%	168.75%	-73.97%	-12.29%
天风证券	262.34%	1.62%	-26.16%	-38.93%

由上表可知，报告期内，我国证券行业经营业绩整体存在一定波动。其中， 申请人 2019 年因计提了较大额减值准备导致业绩变动情况与可比公司存在一定 差距，但总体变化趋势不存在本质差异，均属于证券行业共性的合理周期性波动。

（二）报告期内主要业务营业利润率波动的原因及合理性，以及与同行业 上市公司变动趋势比较情况

申请人营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、证券自营业务、投资银 行业务和资产管理业务。

• 申请人在证监会上市公司行业分类结果为金融业 资本市场服务，由于所属 细分行业类别的差异，且证券公司主营业务主要依靠净资本规模的驱动，不同净 资本规模的上市证券公司业务规模和业务模式之间缺乏可比性，因此在证监会上 市公司行业分类的基础上选取净资本相近的 10 家证券公司作为申请人主要业务 营业利润率波动分析的可比公司，具体包括中银证券、浙商证券、东北证券、西 南证券、山西证券、华安证券、南京证券、太平洋证券、国联证券、中原证券。 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，申请人与行业可比公司各项业务的 营业利润率具体情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	天风 证券	行业 可比	天风 证券	行业 可比	天风 证券	行业 可比	天风 证券	行业 可比
证券经纪业务	-5.74%	46.91%	-6.32%	31.95%	22.88%	25.87%	24.86%	37.21%
证券自营业务	83.59%	56.67%	87.08%	85.77%	52.85%	54.69%	54.35%	60.67%
投资银行业务	74.64%	33.05%	50.99%	18.60%	27.84%	9.45%	53.82%	13.98%
资产管理业务	27.53%	38.04%	39.80%	46.08%	66.90%	22.07%	67.43%	48.62%

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如前文所述，申请人 2019 年因所持的部分金融资产计提较大额减值准备， 该等计提主要划入“证券经纪业务”分部；2020 年 1-6 月，申请人亦因买入返售 金融资产计提大额减值准备，因此申请人 2019 年及 2020 年 1-6 月证券经纪业务 营业利润率虽与可比公司波动趋势一致，但与可比公司平均水平存在一定差距。 随着证券市场行情逐渐回暖，申请人证券经纪业务经营情况有所改善。2020 年 1-9 月，申请人的证券经纪业务营业利润率已达到 33.70%。

报告期内，公司各项主要业务营业利润率波动的具体原因及合理性分析如 下：

1 、证券经纪业务营业利润率波动的原因及合理性

证券经纪业务收入主要由手续费及佣金净收入、利息收入构成，其中利息收 入主要来自于融资融券业务及存放同业利息收入、股票质押业务利息收入等。公 司证券经业务营业收入主要受国内资本市场行情影响。

2017 年以来公司交易单元席位租赁业务迅速发展，公司因此类业务获取的 手续费收入大幅度增长，使得经纪业务收入规模较为可观；2018 年，在交易量 萎缩、手续费及佣金费率下降的背景下，公司积极探索业务转型，机构经纪业务 规模持续扩大，使得公司 2018 年证券经纪业务分部收入保持平稳。公司 2017 年及 2018 年证券经纪业务营业利润率变动趋势与行业可比公司基本一致。

2019 年，资本市场行情有所回暖，公司经纪业务收入基本保持稳定，但由 于客户违约导致公司计提较大金额信用减值损失，造成经纪业务营业利润出现亏 损。2019 年度申请人计提买入返售金融资产减值准备 23,981.95 万元，因此证券 经纪业务营业利润率有所下降。

2020 年 1-6 月，受全球新冠疫情影响，A 股市场在震荡中企稳、调整、蓄势 上升，公司经纪业务客户数、托管规模均有显著增长，经纪业务规模与去年同期 相比有所增加，但同样由于客户违约导致公司计提较大金额信用减值损失，造成 经纪业务营业利润出现亏损。2020 年 1-6 月，申请人计提买入返售金融资产减值 准备 7,066.71 万元。2020 年 1-9 月，申请人的证券经纪业务营业利润率已达到 33.70%，由亏转盈。

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2 、证券自营业务营业利润率波动的原因及合理性

证券自营业务收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构成。 2017 年至 2020 年 6 月末，公司证券自营业务的营业利润率与行业可比公司变动 趋势一致。

2017 年至 2018 年，市场处于持续震荡调整时期，公司自营业务收入规模及 占比相对较低；2019 年，A 股市场行情整体回暖，公司自营业务总体开展情况 良好，收益水平较去年同期有所提升，收入规模及占比随之上升；2020 年 1-6 月，公司保持稳健的自营投资策略、有效抓住科创板跟投业务机会，自营业务收 入较去年同期大幅增长。

3 、投资银行业务营业利润率波动的原因及合理性

投资银行业务收入主要包括证券承销、证券保荐、投资咨询及财务顾问业务 收入等。随着公司市场推广、壮大资本和团队实力、提升品牌知名度等方面的工 作逐渐收到成效，报告期内公司投资银行业务总体开展势头良好。2017 年至 2020 年 6 月末，公司投资银行业务的营业利润率与行业可比公司变动趋势一致，且持 续优于同行业可比公司。

2017 年，受监管趋严、债券市场利率高企、企业挂牌新三板积极性降低等 因素的影响，公司投资银行业务收入出现下滑；2018 年，在市场调整、发行审 核进一步趋严的背景下，公司投资银行业务经营压力持续增大，营业收入的规模 及占比较前期有所下降，因此营业利润率有所下降，但下降幅度低于行业降幅； 2019 年，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场行情逐步 回暖，在 IPO 常态化、科创板建设快速推进、债券市场发行量大幅增加的大背 景下，公司投资银行业务业绩提升；2020 年 1-6 月，随着再融资政策松绑，新证 券法推出，科创板及试点注册制取得阶段性成功，创业板改革有序推进，债券市 场发行规模增长较快，公司投资银行业务规模较去年同期大幅增加，营业利润率 有所提升。

4 、资产管理业务营业利润率波动的原因及合理性

资产管理业务收入主要为资产管理产品的管理费收入，目前公司资产管理产

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品主要包括集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划。公司资 产管理业务营业利润率水平受“资管新规”等因素影响，与行业平均营业利润率 变动趋势一致，呈整体下降态势。

2017 年，公司资产管理业务继续保持良好的发展形势，各月平均受托资金 规模较上年有所增长，当期管理费及业绩报酬相应上升；2018 年，随着“资管 新规”的落地和市场需求的变化，公司资产管理业务积极寻求业务转型、坚持主 动管理业务的发展方向，实现了较好的经营业绩；2019 年以来，全市场资金面 趋于紧张，公司资产管理业务坚持以做大销售规模为目标，一方面加大力度维护 已有代销渠道，另一方面积极拓宽新代销渠道，但是面临诸多市场因素，同业信 托等代销产品高客户端收益、高维护费的激烈竞争，平均维护费率上浮，各渠道 代销费用成本增加，导致 2019 年以来公司资产管理业务成本不断上升，营业利 润率水平下滑。

综上所述，申请人报告期内业绩及各项主要业务营业利润率波动主要受市场 行情、监管政策、公司经营策略等因素的影响，具有合理性；变动趋势与可比公 司基本保持一致。

二、经营活动产生的现金流量净额为负值且与净利润差异较大的原因，以 及与同行业上市公司变动趋势比较情况

（一）经营活动产生的现金流量净额为负值且与净利润差异较大的原因

1 、经营活动产生的现金流量净额为负值的原因

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人经营活动现金流量的构 成情况如下：

				单位：元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
处置交易性金融资产净增 加额	-	-	-	-
处置可供出售金融资产净 增加额	-	-	-	-
收取利息和手续费净增加	2,768,016,125.59	3,132,560,802.70	2,845,492,822.16	3,234,490,102.93

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
额
拆入/拆出资金净增加额	586,000,000.00	-	-260,000,000.00	173,000,000.00
回购业务资金净增加额	-2,276,792,000.18	-94,023,994.39	2,655,168,696.52	1,708,024,074.00
融出资金净减少额	256,118,175.43	-	612,955,786.35	-1,282,163,306.91
代理买卖证券收到的现金 净额	2,092,653,373.07	984,914,894.85	-926,584,485.59	1,768,820,113.63
收到其他与经营活动有关 的现金	4,587,744,320.57	1,460,891,181.54	2,715,423,735.24	3,080,703,366.88
经营活动现金流入小计	8,013,739,994.48	5,484,342,884.70	7,642,456,554.68	8,682,874,350.53
为交易目的而持有的金融 资产净增加额	2,261,430,696.19	-697,375,924.81	1,525,514,402.19	328,305,382.62
拆出资金净增加额	-	-	-	-
返售业务资金净增加额	-	-	-	-
融出资金净增加额	-	3,663,597,279.14	-	-
支付利息、手续费及佣金的 现金	1,593,667,371.56	604,258,346.54	644,979,874.65	782,070,439.19
支付给职工以及为职工支 付的现金	1,220,248,304.29	1,250,779,101.34	1,095,075,176.79	1,402,527,000.73
支付的各项税费	274,385,416.06	358,296,525.30	254,887,927.12	443,254,229.19
支付其他与经营活动有关 的现金	9,802,420,808.67	3,249,952,608.53	2,971,940,173.01	6,411,530,372.42
经营活动现金流出小计	15,152,152,596.77	8,429,507,936.04	6,492,397,553.76	9,367,687,424.15
经营活动产生的现金流量 净额	-7,138,412,602.29	-2,945,165,051.34	1,150,059,000.92	-684,813,073.62

2017 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-684,813,073.62 元，主要 是由于 2017 年公司各项业务规模拓展迅速，融资融券业务的深入开展使得融出 资金规模有所增长，公司为扩大金融资产持有规模支出大量现金，融出资金流出 有所增加所致。

2018 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为 1,150,059,000.92 元，受 市场环境影响，公司主动缩减了两融业务规模，经纪业务的扩张速度较前两年亦 有所放缓，公司代理买卖证券收到的现金净额有所减少，收回融出资金和回购业 务带来的现金流入同比增加，综合导致公司经营性现金净流量为正。

2019 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额为-2,945,165,051.34 元，主

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要是由于融出资金及拆入资金回收金额下降带来的现金流入减少。证券市场回 暖，两市交易量大幅提升，公司融资融券业务规模扩大并相应扩张金融资产投资 规模，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。

2020 年 1-9 月，申请人经营活动产生的现金流量净额为-7,138,412,602.29 元， 主要是由于公司回购业务的现金资金净流出、为交易目的而持有的金融资产规模 有所增加、申请人支付利息、手续费及佣金的现金以及其他与经营活动有关的现 金大幅增加。

2 、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因

申请人属于金融企业，其净利润与经营活动产生的现金流量并无直接关系。 导致申请人经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因是：

（1）申请人净利润中包含不产生现金流量的部分，如：资产的减值、折旧、 摊销、处置损益、报废损失和当期递延所得税费用等；

（2）申请人净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动损益；

（3）申请人净利润中包含不属于经营活动的财务费用、投资损失；

（4）此外，由于申请人证券自营业务、融资融券业务、回购业务、证券经 纪业务等主营业务产生的经营性应收应付项目余额增减变动情况等，也会导致发 生现金流量的期间与实际产生损益的期间不一致。

（二）与同行业上市公司比较情况

• 申请人在证监会上市公司行业分类结果为金融业 资本市场服务，由于所属 细分行业类别的差异，不同类别上市公司之间缺乏可比性，因此在证监会上市公 司行业分类的基础上选取上市证券公司作为申请人现金流量净额与净利润差异 分析的可比公司。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，申请人与可比公 司经营活动产生的现金流量净额及实现的净利润情况如下：

59

单位：亿元

公司名称	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018	年度	2017	年度
	经营活动 现金流量 净额	净利润	经营活动 现金流量 净额	净利润	经营活动 现金流量 净额	净利润	经营活动 现金流量 净额	净利润
中信证券	623.45	131.13	219.76	126.48	576.54	98.76	-1041.93	119.77
中国银河	305.21	57.08	413.36	52.50	24.62	29.32	-528.40	40.19
东方证券	152.06	30.49	103.85	24.79	57.20	12.81	-145.61	36.03
广发证券	80.15	87.17	402.09	81.10	332.39	46.32	-386.43	90.83
华泰证券	69.27	89.42	204.40	90.57	219.91	51.61	-359.92	94.08
方正证券	60.68	14.98	253.08	9.83	-63.90	6.80	86.55	14.53
光大证券	60.63	34.18	357.09	6.94	-183.14	2.44	-420.76	31.27
中金公司	56.05	49.26	-171.04	42.48	47.27	35.35	-147.88	28.11
中银证券	49.25	8.49	103.29	8.00	9.73	7.06	-54.99	10.69
兴业证券	47.46	35.37	183.44	19.15	176.07	5.75	-215.45	26.35
国信证券	42.55	54.77	286.42	49.14	-44.68	34.31	-229.43	45.79
太平洋	35.92	0.96	46.99	4.74	24.76	-13.25	6.01	1.26
红塔证券	28.15	9.44	-70.63	8.47	-78.10	3.92	-14.85	3.68
东北证券	23.97	10.30	78.28	10.43	-7.15	3.12	45.01	7.03
中原证券	12.49	0.98	34.88	0.75	15.92	0.96	-41.53	5.21
国元证券	8.50	10.81	47.83	9.15	-24.48	6.71	-20.36	12.14
华林证券	5.94	6.61	19.01	4.41	0.63	3.44	-9.73	4.62
中泰证券	-3.48	23.38	111.41	22.94	76.04	10.70	-290.41	18.96
华安证券	-7.21	10.16	36.06	12.14	6.14	5.78	-40.96	6.52
西部证券	-10.45	9.40	29.98	6.16	31.72	2.02	-44.55	7.55
长城证券	-21.28	11.76	-26.90	10.15	-41.84	5.89	-61.41	8.96
山西证券	-21.78	7.45	39.58	5.20	-37.85	2.19	-5.92	4.42
西南证券	-22.07	7.14	14.64	9.65	23.49	2.15	-41.61	6.91
浙商证券	-25.20	10.27	4.06	9.68	-18.28	7.37	-110.07	10.64
东兴证券	-26.95	12.73	2.71	12.21	-9.59	10.08	-34.81	13.10
国联证券	-27.16	4.59	37.97	5.21	-2.76	0.51	-66.69	3.74
东吴证券	-35.64	15.01	11.37	9.79	70.45	3.47	-167.17	8.11
国金证券	-36.69	15.69	-18.74	12.98	25.98	10.23	-105.08	12.02
华西证券	-39.38	15.20	13.08	14.32	-30.13	8.45	1.45	10.20
长江证券	-39.49	19.32	27.22	15.83	115.49	2.27	-176.38	15.43

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公司名称	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018	年度	2017	年度
	经营活动 现金流量 净额	净利润	经营活动 现金流量 净额	净利润	经营活动 现金流量 净额	净利润	经营活动 现金流量 净额	净利润
南京证券	-41.89	7.20	9.73	7.15	5.69	2.36	-10.57	4.12
国泰君安	-46.21	94.70	363.96	90.51	735.72	70.70	-637.94	104.83
财通证券	-58.25	15.14	66.66	18.76	23.63	8.13	-134.80	14.77
天风证券	-71.38	9.95	-29.45	4.21	11.50	3.16	-6.85	6.15
国海证券	-124.46	9.78	38.19	5.44	-14.96	1.12	-55.98	4.31
中信建投	-180.03	75.11	366.91	55.30	45.03	31.03	-457.89	40.62
申万宏源	-229.90	66.04	101.16	58.03	-138.82	42.48	-305.85	47.26
海通证券	-280.53	92.53	226.58	105.41	-50.16	57.71	-588.17	98.76
招商证券	-293.75	72.82	99.89	73.13	341.66	44.46	-425.54	58.05

证券公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及大量资金流 入和流出的业务。因此，证券公司各年经营活动现金流量净额波动较大，且与证 券公司自身净利润的变动并无直接关系。证券公司经营活动产生的现金流量净额 的波动性是由证券业务自身性质决定的，在证券公司中属于普遍现象。

综上所述，申请人与可比公司报告期内各期间经营活动产生的现金流量净额 部分为负值，且与净利润普遍存在较大差异，申请人与可比公司整体情况保持一 致。

三、中介机构核查意见

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经核查，保荐机构及会计师认为：

1、申请人报告期内业绩及各项主要业务营业利润率波动主要受市场行情、 监管政策、公司经营策略等因素的影响，具有合理性；申请人报告期内业绩变动 趋势与可比公司基本保持一致。

2、证券公司的主营业务中涉及大量资金流入和流出的业务。因此，证券公 司经营活动现金流量净额波动较大，且与证券公司自身净利润的变动并无直接关 系。申请人报告期内经营活动产生的现金流量净额存在负值主要是由证券行业业 务性质决定的，在证券公司中属于普遍现象，且与同行业可比公司整体情况一致。

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6 、根据申请文件，申请人及子公司存在多起重大诉讼尚未了结请申请人披 露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，预计负债计提是否充分、及时，相 关风险提示是否充分、及时。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、申请人及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况

截至2020年12月31日，申请人及其控股子公司涉及14宗目前尚未结案或可预 见的重大诉讼或仲裁，具体情况如下：

序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
1	天风天睿诉武汉地铁集团 有限公司、中铁十九局集团 有限公司物权保护纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令二被告赔偿原告房屋受损的 修缮费用2,530,000元及利息（利息暂 计至2019 年1 月31 日为130,983.33 元，自2019年2月1日起至二被告实 际赔付完毕之日止的利息）；（2）判 令二被告赔偿原告2015 年10 月1 日 至2017 年9 月30 日期间的租金损失 4,647,349元；（3）判令二被告赔偿原 告利息损失和违约金损失（利息损失 暂计至 2019 年 1 月 31 日为 1,385,373.54 元，自2019 年2 月1 日 起至二被告实际赔付完毕之日止的利 息损失；违约金损失暂计至2019 年1 月31日为1,720,871.18元，自2019年 2月1日起至二被告实际赔付完毕之日 止的违约金损失）；（4）判令二被告 向原告支付为实现债权而支出的所有 费用（目前原告已支出技术服务费 85,000元）；（5）判令二被告承担本 案全部诉讼费用
2	天风天睿诉林西县盛亿矿 业有限责任公司、赫万金借 款合同纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令被告盛亿矿业立即向原告天 风天睿偿还借款本金3,000万元，支付 利息1,080万元（利息暂计至2018年 12 月30 日止），并从2018 年12 月 31 日起以3,000 万元为基数按年利率 18%计算利息至全部本息付清之日止； （2）判令被告盛亿矿业向原告天风天 睿赔偿因追偿债务产生的律师费15万

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序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
				元；（3）判令被告赫万金就盛亿矿业 的上述（1）、（2）项债务向原告天 风天睿承担连带清偿责任；（4）本案 诉讼、保全、公告等费用全部由二被 告共同承担
3	天风证券诉曹永德、刘娜、 郴州市三曦矿业有限公司 质押式证券回购纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令曹永德立即偿还原告融资本 金37,345,701.41元；（2）判令曹永德 立即支付原告自2019 年9 月21 日起 至实际偿付之日止的利息（以上述本 金为基数，按年利率7.5%暂计算至 2019 年11 月15 日利息为429,731.36 元）；（3）判令曹永德立即支付原告 自2019年10月11日起至实际偿付之 日止的违约金（以购回金额为基数， 按日千分之一暂计算至2019 年11 月 15日违约金为1,359,915.58元）；（4） 判令曹永德承担原告实现债权和质权 而发生的费用（包括但不限于律师费、 财产保全保险费等）；（5）判令在曹 永德上述第（1）项至第（4）项付款 义务范围内，原告有权就曹永德提供 质押的金贵银业11,787,079 股无限售 流通股股票折价或者拍卖、变卖所得 价款享有优先受偿；（6）判令刘娜对 第（1）、（2）、（4）项的付款义务 承担连带保证责任；（7）判令三曦矿 业对第（1）项至第（4）项付款义务 承担连带保证责任；（8）本案诉讼费 用由上述被告共同承担
4	天风证券诉张平西、曹叶 玉、三曦矿业质押式证券回 购纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令张平西立即偿还原告融资本 金30,797,796.48元；（2）判令张平西 立即支付原告自2019年9月21日起 至实际偿付之日止的利息（以上述本 金为基数，按年利率7.5%暂计算至 2019年11月15日利息为360,549.99 元）；（3）判令张平西立即支付原告 自2019年10月11日起至实际偿付之 日止的违约金（以购回金额为基数， 按日千分之一暂计算至2019年11月 15日违约金为1,121,700.47元）；（4） 判令张平西承担原告实现债权和质权 而发生的费用（包括但不限于律师费、 财产保全保险费等）；（5）判令在张

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序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
				平西上述第（1）项至第（4）项付款 义务范围内，原告有权就张平西提供 质押的金贵银业9,802,648股无限售流 通股股票折价或者拍卖、变卖所得价 款享有优先受偿；（6）判令曹叶玉对 第（1）、（2）、（4）项的付款义务 承担连带保证责任；（7）判令三曦矿 业对第（1）项至第（4）项付款义务 承担连带保证责任；（8）本案诉讼费 用由上述被告共同承担
5	天风证券诉许军、黄稚喻、 三曦矿业合同纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令许军立即偿还原告融资本金 16,530,207.58元；（2）判令许军立即 支付原告自2019年9月21日起至实 际偿付之日止的利息（以上述本金为 基数，按年利率7.5%暂计算至2019 年11月15日利息为190,216.77元）； （3）判令许军立即支付原告自2019 年10月11日起至实际偿付之日止的 违约金（以购回金额为基数，按日千 分之一暂计算至2019年11月15日违 约金为601,935.28元）；（4）判令许 军承担原告实现债权和质权而发生的 费用（包括但不限于律师费、财产保 全保险费等）；（5）判令在许军上述 第（1）项至第（4）项付款义务范围 内，原告有权就许军提供质押的金贵 银业5,217,052股无限售流通股股票折 价或者拍卖、变卖所得价款享有优先 受偿；（6）判令黄稚喻对第（1）、 （2）、（4）项的付款义务承担连带 保证责任；（7）判令三曦矿业对第（1） 项至第（4）项付款义务承担连带保证 责任；（8）本案诉讼费用由上述被告 共同承担
6	呼和浩特经济技术开发区 投资开发集团有限责任公 司诉天风证券互易纠纷案	被告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）依法判令被告立返还原告牵头服 务2,849.8356万元；（2）依法判令被 告立即向原告支付逾期返还牵头服务 费的利息96,181.95元（利息计算以应 返还的牵头服务费2,849.8356 万元为 基数，以全国银行间同业拆借中心 2020年2月20日公布的贷款市场报价 利率4.05%为计息标准，从2020 年2 月28日起，暂计算到2020年3月28

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序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
				日，最终按照上述计息标准请求至实 际给付之日止。）；（3）本案的诉讼 费用由被告承担
7	天风天睿诉钟凯、四川天诺 创世企业管理有限公司、深 圳天泽诺金企业管理中心 （有限合伙）、深圳天勤诺 诚企业管理中心（有限合 伙）合同纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）依法裁决被申请人钟凯向申请人 支付4,691.4722 万元股权回购款，回 购申请人持有的被申请人四川天诺 8%的股权（股权回购价款暂计算至 2020年1月16日，实际金额应按照补 充协议第5.1条约定，计算至被申请人 钟凯向申请人偿清全部款项之日止）； （2）依法裁决被申请人钟凯自2020 年4月17日起，按应付未付股权回购 款的日万分之三的标准向申请人支付 违约金至回购款清偿之日止；（3）依 法裁决四被申请人配合申请人天风天 睿办理股权工商变更登记手续；（4） 依法裁决四被申请人承担本案仲裁 费、保全费及担保费、律师费等
8	天风汇城（武汉）投资中心 （有限合伙）诉镇江亿致投 资管理有限公司、戴金华股 权纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）请求判决被告一和被告二履行股 权回购义务，向天风汇城支付回购款 26,353,998.9元回购天风汇城持有的海 龙核科的84万股股票。（回购款暂计 算至2019年11月20日，实际回购款 应计算至被告实际支付日止）；（2） 请求判令两被告承担本案的诉讼费、 保全费
9	上海天适新股权投资中心 （有限合伙）诉杨治国、武 汉珞珈德毅科技股份有限 公司纠纷案	原告	2020年12月，受理法院 已就该案件作出一审判 决	（1）请求判令杨治国立即向上海天适 新支付股权转让价款，支付金额按原 被告签订的《股份转让协议》约定的 公式计算，即股权转让价款＝ 10,000,000 元（1+10%n/365），其 中n 为上海天适新将股权投资款划至 德毅科技账户之日（即2017年1月10 日）起至杨治国支付上述股权转让价 款之日的实际天数（暂计至2019 年8 月20日的金额为12,608,219.18元）； （2）请求判令杨治国立即向上海天适 新支付违约金，违约金按原被告签订 的《股份转让协议》约定的公式计算， 即每延期1 日按照未支付股权转让价 款的万分之五，违约金以复利计算， 自2018年12月31日起计算至被告支 付完毕股权转让价款及违约金之日；

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序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
				（3）请求判令德毅科技在本案判决书 生效之日起5 日内至房地产管理部门 办理完成武汉市东湖新技术开发区光 谷大道77号金融后台服务中心基地建 设项目二期B4 栋2-3 层02 室（产权 证号：鄂（2016）武汉市东开不动产 权第0031409 号）房产的抵押登记手 续，将抵押权人设定为上海天适新， 担保的主债务为上述第（1）项、第（2） 项杨治国应付的股权转让价款、违约 金。上述房产抵押登记办理完成后， 上海天适新有权以德毅科技武汉市东 湖新技术开发区光谷大道77号金融后 台服务中心基地建设项目二期B4 栋 2-3 层02 室房产折价或者以拍卖、变 卖的价款对上述第（1）项、第（2） 项的主债权优先受偿；（4）对武汉市 东湖新技术开发区光谷大道77号金融 后台服务中心基地建设项目二期B4 栋2-3层02室房产未能办理完成上海 天适新为第一顺位抵押权人抵押手续 的，德毅科技应对杨治国上述第（1） 项及第（2）项支付义务承担连带责任； （5）请求判令杨治国及德毅科技承担 本案诉讼费、保全费、保全担保费
10	天风证券诉沈阳华益新汽 车销售有限公司、华晨汽车 集团控股有限公司、沈阳市 汽车工业资产经营有限公 司合同纠纷案	原告	原案件由武汉中院移送 到沈阳中院，之后天风证 券撤回对沈阳华益新的 起诉，保留向担保人华晨 控股、沈阳汽车的起诉。 截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令被告沈阳华益新履行协议约 定向原告支付7,000万元购买华晨控 股2020年非公开发行公司债券；（2） 判令被告沈阳华益新按照日万分之五 的比例，以30,000万元为基数，从2020 年4月7日起计算违约金至主债务履 行完毕之日；（3）判令被告华晨控股、 沈阳汽车对前述第一、二项请求承担 连带担保责任；（4）判令本案的诉讼 费用由上述三被告承担
11	天风证券诉沈阳华益新汽 车销售有限公司合同纠纷 案	原告	本案系第10 宗诉讼案 “天风证券诉沈阳华益 新汽车销售有限公司、华 晨汽车集团控股有限公 司、沈阳市汽车工业资产 经营有限公司合同纠纷 案”撤销对沈阳华益新的 诉讼之后，在武汉中院另	（1）判令被告沈阳华益新履行协议约 定向原告支付7,000 万元购买华晨汽 车集团控股有限公司在2020年非公开 发行公司债券；（2）判令被告沈阳华 益新按照日万分之五的比例，以30,000 万元为基数，从2020年4月7日起计 算违约金至主债务履行完毕之日；（3） 判令本案的诉讼费用由被告承担

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序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
			起的诉讼。截至本反馈回 复出具之日，受理法院尚 未就该案件作出判决
12	天风天睿诉重庆园林合同 纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）请求判令被告一重庆园林向原告 支付回购本金3,800万元，差欠溢价款 5,745,198.63元，共计43,745,198.63元 （暂计算至2020年9月30日）;（2） 请求判决确认原告对被告一重庆园林 提供的附件清单中的全部债权收益 权、对被告二刘二强提供的其持有的 重庆园林的2,000万股股权，在分别实 现债权、质押权所得价款范围内享有 优先受偿权；（3）请求判令被告二刘 二强对被告一重庆园林就上述第一项 请求确定的债务向原告承担连带保证 责任；（4）请求判令两被告承担本案 的案件受理费、保全费、鉴定费等全 部诉讼费用
13	天风证券诉永康总部中心 公司、应建仁债券纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）判令二被告向原告清偿债券本金 110,000,000.00元（大写人民币壹亿壹 仟万元）及至实际清偿日止的逾期利 息（按募集说明书、展期协议、保证 合同约定的利率7.5%/年、逾期利率上 浮50%，暂计算至2020年10月31日 止的逾期利息为5,424,657.53元）； （2） 判令二被告承担原告实现债权的诉讼 费、保全费、保全保险费、律师费等 费用
14	天风证券诉沈阳华益新汽 车销售有限公司融资融券 纠纷案	原告	截至本反馈回复出具之 日，受理法院尚未就该案 件作出判决	（1）请求法院判令被告向原告偿还融 资本金人民币46,801,076.20元；（2） 请求法院判令被告向原告支付利息人 民币209,110.28元；（3）请求法院判 令被告向原告支付交易费用人民币 14,662.84元；（4）请求法院判令被告 向原告支付罚息人民币422,439.90 元 （以第（1）-（3）项合计金额 47,024,849.32 元为基数，罚息按照年 利率3.85%的四倍计算，自2020 年9 月17日（不含）起计算至实际清偿之 日止，暂计算至2020 年10 月8 日为 人民币422,439.90元）；（5）请求法 院判令被告赔偿支付原告为实现债权 而发生的费用损失（包括但不限于担

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序号	诉讼或仲裁情况	性质	进展	诉讼或仲裁请求
				保费、律师费、公证费、保全费、诉 讼保全担保费/保险费、评估费、鉴定 费、拍卖费、公告费、差旅费、电讯 费等）；（6）请求法院判令原告就案 涉1,100,200 张“17 华汽01”债券拍 卖变卖所得价款、转让所得价款、破 产债权受偿所得价款、债券到期偿付 所得价款等所有变价款或者回款（包 括本息等）在原告对被告的融资融券 债权范围内优先受偿；（7）本案诉讼 费用由被告承担

对于申请人未决诉讼涉及仲裁可能引起的相关风险，申请人已在定期报告、 日常公告中进行了充分、及时的披露；同时，保荐机构也已在《尽职调查报告》 中进行了补充披露，具体如下：

“ （十）诉讼及仲裁相关风险

公司在日常经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁等法律纠纷。相关诉讼 不构成重大诉讼，且公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了减 值和负债的计提，相关未决事项不会对公司财务数据及日常经营产生重大不利 影响，但案件的判决结果及最终执行情况可能致使公司存在相关业务款项无法 收回的风险。”

二、申请人及子公司预计负债计提的充分性与及时性

根据《企业会计准则13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的业 务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义 务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可 靠的计量。

申请人及其控股子公司作为原告的案件不涉及预计负债的计提情况。截至 2020年12月31日，申请人及其控股子公司存在作为被告的未决诉讼1宗，为上表 所列第6项“呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司诉天风证券互 易纠纷案”。目前该诉讼已完成一审判决，原告的诉讼请求被法院驳回，原告不 服判决，已进行上诉。申请人认为该诉讼最终有较大胜诉可能，不存在已经成为

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公司现时义务情况，因此未计提预计负债。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为，申请人已在定期报告、日常公告中对相关 未决诉讼和未决仲裁进行了披露，相关风险提示充分、及时。申请人根据相关诉 讼或仲裁案件进展情况及判决情况等综合因素未计提预计负债，符合《企业会计 准则》的相关规定。

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7 、请申请人补充说明并披露，报告期内被证监会或交易所采取监管措施或 作出行政处罚的情况，相关违法违规行为产生原因，是否整改完毕。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人及其控股子公司报告期内被证监会或交易所采取监管措施或作 出行政处罚的情况，相关违法违规行为产生原因，及整改情况

（一）申请人及其控股子公司报告期内被证监会作出行政处罚的情况

2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司未被证监会 作出行政处罚。

（二）申请人及其控股子公司报告期内被证监会或交易所采取监管措施的 情况

2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，申请人及其控股子公司被证监会或 交易所采取监管措施的原因及整改情况如下：

1 、申请人北京莲花桥证券营业部被采取增加内部合规检查次数的行政监管

措施

2017 年 1 月 18 日，中国证监会北京监管局向申请人北京莲花桥证券营业部 出具《关于对天风证券股份有限公司北京莲花桥证券营业部采取责令增加内部合 规检查次数措施的决定》（[2017]14 号），因申请人北京莲花桥证券营业部存在 未在新营业场所开业前申请换发《经营证券期货业务许可证》行为，存在内部控 制不完善的问题，违反了《证券公司分支机构监管规定》第十二条的规定，决定 责令北京莲花桥证券营业部在未来一年，每六个月对营业部相关报告及备案事项 开展一次内部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向中国证监会北京监管 局报送合规检查报告。

收到上述监管措施后，申请人高度重视，北京莲花桥证券营业部已按照相关 规定及时整改完毕，并已在收到上述监管措施后未来一年的每六个月对北京莲花 桥证券营业部相关报告及备案事项开展一次内部合规检查，并在每次检查后十个

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工作日内，向中国证监会北京监管局报送合规检查报告。

2 、申请人被采取增加内部合规检查次数的行政监管措施

2017 年 9 月 11 日，中国证监会湖北监管局向申请人出具《行政监管措施决 定书》（[2017]27 号），因申请人在开展业务过程中存在问题，违反了《证券公 司监督管理条例》第二十七条的规定，决定对申请人采取增加内部合规检查次数 并提交合规检查报告的监督管理措施。

收到上述监管措施后，申请人高度重视上述问题，积极进行了合规检查整改， 并已按照上述监管措施增加内部合规检查次数并按要求提交了检查报告。

3 、天风期货被采取责令改正监管措施

2017 年 12 月 28 日，中国证监会向天风期货出具《关于对天风期货股份有 限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管措施〔2017〕113 号），因天 风期货部分资产管理计划存在未经资产管理系统风控功能审核直接委托交易后， 将交易结果补录到资产管理系统的情形，风险管理和内部控制等存在较大缺陷， 违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定，决定对天风期货采取责令 改正监管措施。

收到上述监管措施后，天风期货高度重视，已于 2018 年 2 月底前完成了相 关整改工作，并将整改报告呈请所在辖区证监局报送中国证监会。

4 、申请人被采取出具警示函的行政监管措施

2018 年 1 月 24 日，中国证监会向申请人出具《行政监管措施决定书》 （[2018]10 号），因申请人作为金泰一期资产支持专项计划的管理人，对重要债 务人的尽职调查不全面，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务尽职调查工作指引》等相关规定，决定对申请人采取出具警示函的措施。

收到上述监管措施后，申请人高度重视上述情况，积极进行了整改，为防止 类似事件再次发生，公司明确和提高了各类投行项目在质控、内核、申报、发行 及持续督导各阶段的底稿目录、核查比例和形式要求，督促项目底稿及时归档； 加强公司层面合规部门对项目底稿的定期抽查，如发现存在问题，及时采取相应

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问责措施，督促项目组履职尽责。

5 、申请人南京庐山路证券营业部被采取责令改正行政监管措施

2019 年 6 月 14 日，中国证监会江苏监管局向天风证券南京庐山路营业部出 具《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》（[2019]47 号）， 因该营业部存在无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务， 违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条的规定，反映了该营业部内部 控制不完善，决定对南京庐山路证券营业部采取责令改正的监督管理措施。

收到上述监管措施后，南京庐山路证券营业部立即向公司总部汇报，公司总 部分管领导、合规总监和合规法律部相关人员立即组成专项工作小组组织落实自 查、整改，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。南京庐 山路证券营业部已明确相关问题的整改方案，并根据中国证监会江苏监管局的要 求启动整改情况报告的撰写及申报程序。南京庐山路证券营业部已于规定时间前 将上述整改报告提交中国证监会江苏监管局。

6 、申请人被采取责令改正行政监管措施

2019 年 9 月 23 日，中国证监会湖北监管局向申请人出具了《关于对天风证 券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2019]31 号），因申请人在合 规管理人员配备、合规管理人员薪酬保障等方面违反了《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》第二十二条、第二十八条的规定，决定对申请人采取 责令改正的监管措施。

收到上述监管措施后，申请人高度重视，积极就上述问题开展整改工作，并 已于规定时间内将整改报告提交中国证监会湖北监管局。

7 、申请人天津分公司被采取出具警示函监管措施

2020 年 1 月 15 日，中国证监会天津监管局向申请人天津分公司出具了《关 于对天风证券股份有限公司天津分公司采取出具警示函监管措施的决定》（津证 监措施〔2020〕7 号），因申请人天津分公司存在未对证券投资顾问业务推广环 节实行留痕管理、由未取得基金销售业务资格的员工进行基金销售的行为，违反 了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十八条第一款和《证券投资基金销售管理

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办法》第五十七条第二款的规定，决定对申请人天津分公司采取出具警示函的监 督管理措施。

收到上述监管措施后，申请人高度重视上述情况，积极推进整改，进一步完 善公司证券投资顾问业务的相关业务体系，并已将整改报告提交中国证监会天津 监管局。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人及其控股子公司报告期内不存 在被证监会作出行政处罚的情况；申请人及其控股子公司报告期内被证监会或交 易所采取监管措施所涉事项均已整改完毕。

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8 、根据申请文件，申请人持有商服用地。请申请人补充说明，取得上述房 产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、 经营、销售等业务。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人持有的商服用地及房产的取得方式及背景

截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其子公司已取得权属证书的房产及 土地使用权中，证载土地用途涉及商服用地的房产及土地使用权共计4项，其中 房产3项，土地使用权1项，其具体情况及取得方式、背景如下：

（一）房产

序号	不动产权证号	权利 人	土地使 用权类 型	坐落	地类（用 途）	终止日 期	土地面 积/房屋 建筑面 积（M2）
1	鄂（2016）武 汉市武昌不动 产权第 0009636号	天风 天睿	出让	武昌区中南路 街中南路99号 武汉保利文化 广场29层1室 （电梯楼层 33）	其他商服 用地	2049年8 月19日	分摊面 积 56.97/18 09.17
2	鄂（2016）武 汉市武昌不动 产权第 0009635号	天风 天睿	出让	武昌区中南路 街中南路99号 武汉保利文化 广场31层1室 （电梯楼层 36）	其他商服 用地	2049年8 月19日	分摊面 积 58.04/18 42.97
3	鄂（2016）武 汉市武昌不动 产权第 0009634号	天风 天睿	出让	武昌区中南路 街中南路99号 武汉保利文化 广场31层2室 （电梯楼层 36）	其他商服 用地	2049年8 月19日	分摊面 积 1.30/41.3 9

上述房产系申请人子公司天风天睿于2015年与湖北保利置业有限公司签订 《武汉市商品房买卖合同》购买的商品房，于2016年9月取得了《不动产权证书》。

（二）土地使用权

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序号	不动产权 证号	权利人	土地使 用权类 型	土地坐落	地类（用 途）	终止日 期	面积 （M2）
1	鄂（2016） 武汉市市 不动产权 第0001116 号	天风天睿 置业（武 汉）有限 公司	出让	武昌区中北路 武重厂前F地 块	商服用地	2056年 10月12 日	14,841.44

该幅国有土地使用权系申请人子公司天风天睿置业（武汉）有限公司（以下 简称“天睿置业”）于2016年通过竞拍方式购买，天睿置业就受让武昌区中北路 武重厂前F地块事宜于2016年3月14日与武汉市国土资源和规划局签订了编号为 武土交确字[2015]第175-1号《国有建设用地使用权成交确认书》；于2016年9月5 日与武汉市武昌土地储备整理中心签订了《储备土地开发补偿协议书》；于2016 年10月13日与武汉市国土资源和规划局签订了编号为WH-2016-B160号《国有建 设用地使用权出让合同》；于2016年10月27日取得了编号为鄂（2016）武汉市市 不动产权第0001116号的《不动产权证书》。

二、相关土地的开发计划和安排，上述房产及土地使用权不涉及房地产开 发、经营、销售等业务

（一）房产

天风天睿持有的上述房产，现用于申请人及其子公司日常办公及对外出租， 该等房产附着土地使用权无需进行土地开发，不涉及房地产开发、经营、销售等 业务。

（二）土地使用权

天睿置业持有的上述《不动产权证书》编号为鄂（2016）武汉市市不动产权 第0001116号的国有土地使用权（以下简称“武重厂前F地块”）系与武汉市武昌 区人民政府招商引资合作过程中取得，目前正在建设两栋房屋，分别为1号楼及2 号楼，该等房屋的具体情况如下：

① 2号楼系申请人及其子公司自用房屋，主要用于日常办公。根据申请人与 武汉市武昌华中金融城管委会（以下简称“金融城管委会”）签订的《武重体育 场F地块项目建设合作协议》，申请人承诺，除自用办公面积外，2号楼原则上不

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对外出售或转让，如因企业内部资产调剂、关联金融企业落户需求等原因需对多 余建筑面积出售或转让的，均需取得金融城管委会同意，申请人的出售或转让行 为不以获取物业出让收益为目的。

② 1号楼在房屋建设完成后产权将移交给金融城管委会的授权主体，根据申 请人与武汉市武昌区人民政府/金融城管委会及其授权主体签订的《武重体育场F 地块合作开发框架协议》《武重体育场F地块项目建设合作协议》等协议，1号楼 系由申请人经武汉市武昌区人民政府授权金融城管委会同意委托代建单位建设， 金融城管委会授权主体仅向天睿置业支付1号楼建设成本价款，目前已根据土地 使用权取得及房屋建设的进度向天睿置业支付土地价款及该部分房屋建设成本 资金，在该栋房屋竣工后将产权移交给金融城管委会授权主体所有。1号楼的建 设及产权移交系武汉市武昌区人民政府招商引资合作的一部分，天睿置业向金融 城管委会授权主体移交1号楼房屋不会取得任何收益，并不以营利为目的，不涉 及房地产开发、经营、销售等业务。

此外，申请人承诺：“天风证券及天睿置业目前未开展房地产开发、经营、 销售等业务，未来亦不会开展房地产开发、经营、销售等业务，天睿置业在除武 重厂前F地块建设房屋项目之外，未有其他房屋建设项目。”

综上所述，申请人上述权属证书证载土地用途涉及商服用地的房产系申请人 及子公司日常办公及对外出租使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；申 请人持有的武重厂前F地块建设安排亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人上述权属证书证载土地用途涉 及商服用地的房产系申请人及子公司日常办公及对外出租使用，不涉及房地产开 发、经营、销售等业务；武重厂前F地块的建设安排亦不涉及房地产开发、经营、 销售等业务。

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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于天风证券股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

天风证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于天风证券股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签字：

彭源 王安 中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构管理层声明

本人已认真阅读天风证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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