TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-055号

天风证券股份有限公司

关于收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）于2019年 6月17日与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智 慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、 上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有 限公司、北京汇富通国际投资有限公司（以下统称“交易对方”）签署股权转让 协议，拟以每股5.76元，总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的 恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“目标公司”，恒泰证券部分 股票在香港联合交易所有限公司上市，股份代码“01476”）781,365,375股内资 股，占目标公司已发行股份的29.99%（以下简称“标的股份”）。

 本次交易不构成关联交易。

 本次交易不涉及目标公司控制权，有关事宜待后续协商。

 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东 大会审议批准。

 本次交易尚需中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实 施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。

一、交易概述

公司于2019年6月17日与交易对方签订了《股权转让协议书》，拟以每股5.76 元，总价不超过4,500,664,560元收购交易对方所持目标公司的781,365,375股内

资股，占目标公司已发行股份的29.99%。

公司于2019年6月17日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过本次交 易，授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。本次交易尚需公司股东大会审 议批准，并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。

二、交易对方的基本情况

（一）北京庆云洲际科技有限公司

统一社会信用代码	911101087415913894
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	135000万人民币
住所	北京市海淀区西四环北路158号1幢4层4055号
法定代表人	孙超
成立日期	2002年7月16日
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算 机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家用电器。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	宁波实科商贸有限公司持股70%，大连本浩成实业有限公司持股 30%。

（二）北京汇金嘉业投资有限公司

统一社会信用代码	9111010272142038X7
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	100000万人民币
住所	北京市西城区小马厂路1号院8号楼C座地下二层B2-056
法定代表人	裴晶晶
成立日期	2000年5月19日
经营范围	项目投资；投资管理；信息咨询；投资咨询；投资顾问；商务咨询； 会议服务；承办展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	上海喜仕达电子技术有限公司持股99.99%，裴晶晶持股0.01%。

（三）北京鸿智慧通实业有限公司

统一社会信用代码	911101086337143022
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	250000万人民币

住所	北京市海淀区上地北区5号地中关村信息商务广场3层318
法定代表人	宗子帆
成立日期	1998年12月7日
经营范围	投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；电子；计算 机；高新技术；化工；农业；房地产开发；施工工程总承包；组织 文化交流活动；承办展览展示；销售百货、化工原料、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材；办公设备、机械 电器设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
股东情况	陕西天宸科贸有限公司持股97.67%，徐呈霞持股2.33%。

（四）济南博杰纳荣信息科技有限公司

统一社会信用代码	91370100752606953C
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	8000万人民币
住所	济南市市中区剪子巷53号
法定代表人	刘海博
成立日期	2003年7月31日
经营范围	计算机软、硬件的开发与销售；系统网络工程项目的研制开发；电 子产品的技术开发与转让；企业形象策划；经济信息咨询(中介除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况	上海澜筠实业有限公司持股99.81%，刘海博持股0.19%。

（五）中昌恒远控股有限公司

统一社会信用代码	911101087226192513
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	50000万人民币
住所	北京市海淀区创业路8号4号楼5层4-2-505
法定代表人	苏晓庆
成立日期	2001年2月26日
经营范围	提供电子商务软件、互联网软件和计算机软硬件的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售计算机软硬件及外围 设备、机械电器设备、电子元器件；承接计算机系统集成工程；信 息咨询服务、网络技术服务；项目投资。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
股东情况	时代胜恒科技有限公司持股99.8%，苏晓庆持股0.2%。

（六）上海怡达科技投资有限责任公司

统一社会信用代码	91310115703257910D
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	30000万人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3C－1010 室
法定代表人	赵兴娥
成立日期	2001年3月20日
经营范围	对高新技术产业、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输 项目的投资和管理；电子、计算机软硬件、仪器仪表、环境保护、 交通运输、机电设备领域内的四技服务；国内贸易（除专项审批）； 计算机软硬件的开发及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
股东情况	大连亿恒远实业有限公司持股95%，赵兴娥持股5%。

（七）潍坊科虞科技有限公司

统一社会信用代码	91370700731716766A
企业性质	有限责任公司
注册资本	26000万人民币
住所	山东省潍坊高新区新城街道翰林社区东风东街以南金马路以东金 马国际商务大厦B2005
法定代表人	薛峰
成立日期	2001年9月18日
经营范围	以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；信息技术咨询服务；商 务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
股东情况	杨斌持股34.62%，向春兰持股32.69%，周晓东持股32.69%。

（八）北京华诚宏泰实业有限公司

统一社会信用代码	91110000758721856P
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	10000万人民币
住所	北京市海淀区创业路8号4号楼5层4-2-507号
法定代表人	刘荻
成立日期	2004年2月12日
经营范围	项目投资及投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术培训、 技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术 交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、办公设备、机械电器设 备、针纺织品、日用百货、土产品。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况 刘荻持股70%；何秀梅持股30%。

（九）北京汇富通国际投资有限公司

统一社会信用代码	91110108765044726A
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1000万人民币
住所	北京市海淀区创业路8号4号楼6层4-2-608号
法定代表人	董雁
成立日期	2004年7月5日
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	董雁持股80%，董杰持股20%。

三、目标公司的基本情况

企业名称	恒泰证券股份有限公司
统一社会信用代码	91150000701463155D
企业性质	其他股份有限公司(上市)
注册资本	260456.74万元人民币
住所	内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D 座光大银行办公 楼14-18楼
法定代表人	庞介民
成立日期	1998年12月28日
经营范围	证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付； 证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证 券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
前十大股东情况	截至2018 年末，香港中央结算（代理人）有限公司（所持股份为 H 股非登记股东所有）持股17.31%；包头华资实业股份有限公司持 股11.83%；北京庆云洲际科技有限公司持股8.71%；北京金融街西 环置业有限公司持股8.12%；北京汇金嘉业投资有限公司持股 7.92%；北京金融街投资（集团）有限公司持股6.35%；北京华融 基础设施投资有限责任公司持股5.95%；西藏达孜汇发投资有限公 司持股5.91%；北京鸿智慧通实业有限公司持股5.91%；华宸信托 有限责任公司持股3.54%。
主要财务数据	根据具有从事证券期货业务资格的瑞华会计师事务所出具之【瑞华 审字（2019）01340015 号】审计报告，公司2018 年度经审计总资 产29,915,080,679.75 元、总负债19,970,259,539.61 元、归母净 资产9,536,409,602.39 元，实现营业收入980,605,353.91 元、归 母净利润-673,445,924.56元。

四、交易标的定价情况及定价依据

本次交易目标公司为证券公司，其盈利情况一定程度受资本市场波动的影 响。故本次交易以目标公司提供的2018年度经审计净资产为定价基础，同时参考 同行业可比公司，并结合收购对象近年盈利情况，经各方友好协商后，确定本次 交易标的股份每股作价5.76元，以总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合 计持有的目标公司781,365,375股内资股。

五、交易协议的主要内容及履约安排

公司与交易对方协商，已于2019年6月17日签订了相应的股权转让协议，主 要内容如下：

（一）交易方式

公司拟以现金方式，以每股5.76元总价不超过4,500,664,560元收购交易对 方合计持有的目标公司781,365,375股内资股，占目标公司已发行股份的29.99%。 （二）股权转让款的支付

各方均签署本协议且本次交易获得天风证券股东大会审议批准后，天风证券 及交易对方应于5个工作日内开设账户名为交易对方的共管账户，天风证券于共 管账户均开设后10个工作日内，分别向各共管账户支付本次交易的定金，共计 500,000,000元。

天风证券推荐的首批推荐人选已全部获得担任目标公司董事、高级管理人员 任职资格批复，交易对方已配合履行上述全部人员的任职程序并使上述人员处于 候任状态，天风证券应于前述条件满足后10个工作日内向交易对方共管账户支付 第一笔交易价款，共计2,500,000,000元。定金同时转为该笔交易款的一部分合 并计算在内，故交易对方应取得的第一笔交易款共计2,000,000,000元。

天风证券应于交易对方解除所持恒泰证券股份已设置的质押并应天风证券 之要求质押给天风证券或满足其他交割条件后10个工作日内向交易对方指定的 账户支付第二笔交易价款，共计1,500,664,560元。

天风证券应于交割日或交接日孰晚之日后【12】个月内向共管账户支付本次 交易尾款。如根据本协议之约定，交易对方需向天风证券履行包括但不限于赔偿 损失、支付违约金等支付义务时，如天风证券存在尚未支付的交易价款的，天风

证券可自行在应付交易款项中抵销并扣除。

天风证券应将前述方式计算所得之本次交易尾款按照交易对方在本次出售 的标的股份的相对比例，支付给交易对方。如按照前述方式计算所得之本次交易 尾款为负数的，交易对方应当按本次交易尾款的绝对值金额向天风证券退还交易 价款，并在收到天风证券书面通知之日起10个工作日内向天风证券支付退还款。

截止公告披露日，公司尚未支付股权转让款。

（三）协议的生效条件

本协议于以下条件全部满足后生效：

• （1）天风证券的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

• （2）交易对方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

• （3）天风证券股东大会审议通过本协议。

• （四）协议的变更

对本协议的任何形式的变更，均应由协议各方协商一致后作出。本协议任何 一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有约定者除外。

各方承诺，为履行相关审批手续，各方可于签署日后就本协议之未尽事宜或 者各方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的契约或具 有约束力的交易法律文件，该等补充协议或其他法律文件为本协议不可分割的组 成部分，与本协议具有同等法律效力。

（五）协议的违约责任

各方违反本协议约定的任何义务或声明、保证、承诺的，则天风证券有权单 独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施：

• (1)要求交易对方限期采取补救措施；

• (2)单方要求解除本协议；

(3)要求交易对方赔偿购买方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于： 购买方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼/仲裁费用、调查取证费用、交通 费用等。

• (4)要求交易对方增加履约担保措施；

• (5)暂缓支付标的股份交易价款；

• (6)采取其他合理的救济措施。

除本协议已约定的解除情形外，交易对方按本协议承担违约责任的同时，仍

应按本协议的约定履行与标的股份转让有关的全部义务。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有助于公司更好地适应证券市场竞争形势、满足公司业务拓展及发 展战略的需要，增强公司综合实力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

本次交易不涉及目标公司控制权，收购完后公司将持有目标公司29.99%的股 权，成为目标公司第一大股东，公司合并报表范围未发生变化。预计本次交易完 成后将增加公司长期股权投资科目余额4,500,664,560元，敬请投资者关注投资 风险。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会等主管 机构审批通过后方可实施。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2019 年 6 月 18 日