TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

2020年度独立董事工作报告

按照《公司法》和《公司章程》有关规定, 现将公司独立董事 2020年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

报告期内, 公司第三届董事会由14名董事组成, 其中独立董事 5名具体见下表:

独立董事	职务	第三届董事会任期起止日	说明
黄孝武	第三届董事会独立董事	2018.4.18-2021.4.17	2017年年度股东大会选举
宁立志	第三届董事会独立董事	2018.4.18-2021.4.17	2017年年度股东大会选举
陈波	第三届董事会独立董事	2018.4.18-2021.4.17	2017年年度股东大会选举
廖奕	第三届董事会独立董事	2018. 4. 18-2021. 4. 17	2017年年度股东大会选举
袁建国	第三届董事会独立董事	2019.5.6-2021.4.17	2018年年度股东大会选举

报告期内, 公司独立董事基本情况如下:

黄孝武先生, 曾担任中南财经大学经济学院讲师, 中南财经政法 大学经济学院副教授。现任中南财经政法大学金融学院教授,湖北随 州农村商业银行股份有限公司独立董事, 公司独立董事。

宁立志先生, 曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任 武汉大学法学院教授, 湖北楚天智能交通股份有限公司独立董事, 公 司独立董事。

陈波先生, 曾担任上海财经大学副教授。现任华中科技大学经济

学教授、自留区研究中心执行主任(学术职务), 公司独立董事。

廖奕先生,曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武 汉大学法学院教授。公司独立董事。

袁建国先生, 曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高 等专科学校、武汉工程大学管理学院任教,曾担任明珠电气股份有限 公司独立董事、武汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中 科技大学管理学院会计系副主任、公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

报告期内, 公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公 司章程》《独立董事制度》的有关规定要求,忠实履行职责,勤勉尽 职工作, 充分发挥独立董事的应有作用, 切实维护公司利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、会计、 经济类等方面的丰富专业知识和经验,为履行独立董事职责提供了充 分的保障。

(一) 出席董事会和股东大会情况

报告期内,公司共召开 8 次股东大会会议、16 次董事会会议。 公司独立董事任职期间, 有足够的时间和精力履行职责: 会前独立董 事均认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了专业、独立意见,在 确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投 资决策等方面起到了积极的促进作用。

报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下 表:

	出席董事会情况
独立董事	职务	报告期应参加董事	现场出席	以通讯方式参	委托出席	缺席次数	是否连续两次未亲自参	投票表决情况	出席会议方式
		会次数	次数	加次数	次数		加会议
黄孝武	独立董事	16	$\mathbf{2}$	14	$\overline{0}$	0	否	均同意	通讯/现场
宁立志	独立董事	16	$\mathbf{2}$	14	0	0	否	均同意	通讯/现场
陈波	独立董事	16	$\overline{2}$	14	$\mathbf 0$	0	否	均同意	通讯/现场
廖奕	独立董事	16	$\overline{2}$	14	$\overline{0}$	0	否	均同意	通讯/现场
袁建国	独立董事	16	$\overline{2}$	14	$\theta$	0	否	均同意	通讯/现场

(二) 独立董事参与专门委员会工作情况

根据各自的专业经验和知识, 公司独立董事还在董事会的四个专 门委员会中分别担任了重要的职务和工作,为提高董事会的科学决策 水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会下设的审计委员会、薪 酬与提名委员会、风险管理委员会以及战略发展委员会的成员中分别 按规定配备了独立董事,审计委员会与薪酬与提名委员会的召集人均 由独立董事担任, 委员会召集人能够按照相关议事规则召集会议。

独立董事	第三届董事会专门委员会职务
黄孝武	薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员、发展战略委员会
	委员
宁立志	风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员、发展战略委员
	会委员
陈波	发展战略委员会委员
廖奕
袁建国	审计委员会召集人

报告期内, 公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表:

报告期内, 四个专门委员会共召开 10 次会议 (现场会议 3 次, 通讯表决会议 7 次),分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了 认真研讨。公司独立董事积极参加各次会议, 从独立性的角度发表意 见, 具体参会情况如下:

董事会专门委员会		黄孝武	宁立志	陈波	廖奕	袁建国
审计委员	担任职务	委员	$\overline{\phantom{m}}$		$\overline{\phantom{a}}$	召集人
会	会议出席情况	3/3		$\sim$	$\frac{1}{2}$	3/3
薪酬与提	担任职务	召集人	委员	$\overline{\phantom{a}}$	272	÷
名委员会	会议出席情况	5/5	5/5	æ	Y.	注
风险管理	担任职务		委员		555
委员会	会议出席情况		2/2

注: 上表显示的是实际参会次数/应参会次数。

报告期内, 公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件, 定 期编制经营工作报告供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业 务进展和规范运作情况, 认真做好会议组织和文件寄送工作并安排实 地考察、未有限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)报告期内, 公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司 章程》、按照法定程序对公司提交董事会审议的重大事项、在会前多 渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见,具体如下:

1、关联交易

2020年4月27日, 公司独立董事对确认 2019年度日常关联交 易及预计 2020 年度日常关联交易事项进行了审核,并出具了独立意 见。

2、对外担保及资金占用情况

(1) 对外担保情况

2020年8月4日,公司独立董事就为资管子公司提供净资本担 保承诺事项发表了独立意见, 认为本次担保事项严格遵循了《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关监管要求的规定, 履行了必要的决策程序, 有利于进一步支持资管子公司的业务发展, 该行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

除此之外,截至报告期末公司不存在其他为公司的股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人的债务提供担保的情况,也不存在其他以前期间 发生但延续到报告期末的对外担保事项。

公司在对外担保的管理上严格遵守了法律法规及《公司章程》的 规定, 制定了对外担保制度, 明确对外担保对象、范围和审批权限, 严格控制对外担保风险, 充分保护了公司及全体股东的合法权益。

(2) 关联方资金占用情况

截至报告期末, 公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况, 也不存在以前期间发生但延续到报告期末的股东及其他关联方资金 占用的情况。

公司对股东及其他关联方不存在依赖性, 公司与股东及其他关联 方完全独立, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 未受股东及 其他关联方的重大影响。

上述事项没有损害公司和股东的利益, 公司独立董事对上述事项 予以认可。

3、前次募集资金使用情况

2020年9月26日, 公司独立董事对前次募集资金使用情况发表 了独立意见, 认为公司制定的《天风证券股份有限公司关于前次募集

资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的《前次募集资金使用情况审核报告》大信专审字[2020]第 2-00492 号如实的反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合《上市 公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件 的规定,不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形,募集资 金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。

公司独立董事同意公司制定的《天风证券股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《前次募集资金使用情况审核报告》大信专审字[2020]第 2-00492 뮹.

4、利润分配方案

2020年4月27日, 公司独立董事就《2019年度利润分配方案》 发表了独立意见, 确认利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的 规定,公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润 的 30%,主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求,从长远来看, 有利于保证公司持续稳定发展, 不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

公司独立董事同意公司 2019 年度利润分配方案。

5、聘任会计师事务所

2020 年 4 月 27 日,公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的 议案》发表了独立意见, 确认大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 具

备从事证券期货相关审计业务的执业资格,具备为上市公司提供审计 服务的经验与能力, 符合上市公司聘请审计机构的条件和要求, 能够 满足公司对于审计工作的要求。2019年在为公司提供审计服务中, 能够遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行审计责任和义务, 出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营 成果。

公司独立董事同意继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2020年度财务报告的审计机构。

6、会计政策变更

2020年4月27日,公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》 发表了独立意见,确认公司依据财政部于 2017 年修订印发的《企业 会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号),对公司会计政策 进行相应变更, 符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。

公司独立董事同意公司会计政策变更。

7、计提资产减值准备

(1) 2020 年 4 月 27 日, 公司独立董事就《关于计提资产减值 准备的议案》发表了独立意见, 确认公司本次计提信用减值准备事项 遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分, 体现了会计谨慎性原则, 符合公司实际情况。本次计提信用减值准备 和核销资产后能更加客观公允地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司财

务状况和资产价值, 使公司的会计信息更具有合理性, 不涉及利润操 纵,没有损害公司及中小股东利益的情形。

(2) 2020 年 8 月 28 日, 公司独立董事就《关于计提资产减值 准备的议案》发表了独立意见,确认公司本次计提资产减值准备事项 遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分, 体现了会计谨慎性原则, 符合公司实际情况。本次计提资产减值准备 和核销资产后能更加客观公允地反映截至2020年6月30日公司财务 状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合理性,不涉及利润操纵, 没有损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事对上述计提资产减值准备事项予以认可。

8、董事和高管人员薪酬情况

2020年4月27日,公司独立董事对公司董事、高级管理人员2019 年度报酬总额发表了独立意见,确认公司董事、高级管理人员 2019 年度报酬总额符合相关法律法规、《公司章程》《公司董事会薪酬与提 名委员会议事规则》及《公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》 的规定。

公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2019 年度报酬总额无 异议。

9、董事候选人提名和高管人员聘任情况

(1) 2020 年 4 月 3 日, 公司独立董事就聘任王勇先生担任公司 首席风险官、聘任肖函女士担任公司首席人力资源官及聘任王洪栋先 生担任公司副总裁发表了独立意见, 认为董事会的聘任程序符合相关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意上述高管人员聘 任事项。

(2) 2020 年 11 月 4 日, 公司独立董事就公司第三届董事会董 事成员调整事项发表了独立意见,一致同意提名王琳晶先生为董事候 选人,该董事候选人的提名等程序合法,符合有关规定。

(3) 2020 年 12 月 4 日, 公司独立董事就聘任首席风险官王勇 先生兼任公司首席信息官及聘任郭胜北先生担任公司副总裁发表了 独立意见, 认为董事会的聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,同意上述高管人员聘任事项。

10、非公开发行 A 股股票相关事项

(1) 2020 年 9 月 26 日, 公司独立董事对非公开发行 A 股股票 相关事项进行了审议,并发表如下独立意见:公司符合非公开发行A 股股票的资格和条件: 非公开发行 A 股股票方案编制合理, 符合相 关法律法规和规范性文件规定:预案的内容真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 公司编制的《天风证券股份有 限公司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定; 公司董事会提请 股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司本次非公开发 行股票相关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定: 董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公 司章程》的规定。

(2) 2020 年 9 月 26 日, 公司独立董事就本次非公开发行 A 股

股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项发表了 独立意见, 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证 券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小 投资者利益, 公司就本次非公开发行 A 股股票事官对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析并作出了风险提示、制定了填补被摊薄即期回 报的措施,相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 了相应承诺。公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响 的分析和风险提示、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件 的规定, 符合公司及全体股东的利益。

11、公司及股东承诺履行情况

公司独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体 利益, 尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内, 公司及股东 严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。

12、信息披露执行情况

公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上 市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信 息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。

公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

13、内部控制的执行情况

2020年, 公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排 的关注,认真监督内部控制制度的执行情况,促使内部控制与风险管 理成为公司决策的必要环节。

2020年4月27日,公司独立董事预审了《2019年度内部控制评 价报告》《内部控制审计报告》《2019年度反洗钱工作专项审计报告》 《2019年度风险管理工作报告》《2019年度风险控制指标监控报告》 《关于审议<公司2020年一级指标限额表>的议案》《公司2019年度 合规报告》等: 2020年10月30日, 公司独立董事预审了《2020年 上半年风险管理工作报告》《2020年上半年风险控制指标监控报告》, 认为公司内控机制有效、运作情况良好,能够有效保障公司的健康发 展。

14、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的 要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业 特长, 对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议, 协助了董事会 科学决策。

公司独立董事认为公司董事会及其专门委员会的运作合法合规, 所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门 委员会切实有效运作。

(二) 公司年度审计工作方面

公司独立董事严格遵守《公司独立董事制度》,认真审阅了审计 计划等相关材料,并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程 序执行到位。在审计过程中,独立董事到公司进行了考察和指导,听 取公司和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

四、其他说明事项

(1) 报告期内, 公司独立董事未对董事会相关议案提出异议。

(2) 报告期内, 公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情 况。

(3) 报告期内, 公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事 务所的情况。

(4) 报告期内, 公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询 机构的情况。

五、总体评价和建议

报告期内,公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则、对公司 及全体股东负责的精神, 忠实履行独立董事的职责, 发挥独立董事作 用,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东 的合法权益。2021年,公司独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责. 充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权 益, 推动公司的健康持续发展。

特此报告。

独立董事: 黄孝武、宁立志、陈波、廖奕、袁建国

独立董事 (签字): $\mathcal{F}_{n}$ 好议 黄孝武 宁立志 陈 波

廖 奕

独立董事 (签字):

$\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$ $\rightarrow$ $\gamma$
黄孝武	宁立志	陈波

廖 奕

即独 独立董事 (签字): 黄孝武 宁立志 陈波

廖奕

独立董事 (签字):

黄孝武 庾 奕

宁立志

陈 波

独立董事 (签字):

黄孝武

宁立志 $\mathsf{M}$

袁建国

廖 奕

陈 波