TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Feb 26, 2021

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-011号

天风证券股份有限公司

第三届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议 于2021年2月19日向全体董事发出书面通知，于2021年2月26日完成通讯表决并形 成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本 次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公开发行短期公司债的议案》

为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，调整公司短期、长期负债的结构，依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于开展公开发行短 期公司债券试点有关事项的通知》等法律法规以及公司现行有效的章程，公司拟 向中国证监会申请注册公开发行短期公司债。

本次拟发行短期公司债的具体情况如下：

（一）发行债券的数量

本次短期公司债发行实行余额管理，待偿还短期公司债余额不超过公司净资 本的60%及注册规模，在满足相关监管规定及公司各项风险控制指标范围内，本 次公司拟注册发行短期公司债不超过100亿元。在股东大会的授权范围内，由董 事会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定每期短 期公司债的发行时机、发行规模、发行利率、发行期限。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（二）发行方式

本次短期公司债在交易所债券市场公开发行。在获准发行后，可以一次发行 或分期滚动发行。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。 （三）债券期限

本次短期公司债采取滚动发行方式，每次发行期限不超过365天。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（四）募集资金的用途

本次短期公司债的募集资金拟用于偿还1年内到期的债务和补充公司营运资

金，不得用于长期投资需求，调整和改善公司财务结构。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（五）决议的有效期

本次短期公司债的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月。 表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（六）债券票面利率确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国 家有关规定及市场情况协商确定。在债券存续期内利率不变，本次短期公司债采 用单利按年计息，不计复利。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（七）评级安排

本次债券安排评级，由董事会授权公司经营管理层选定、聘请评级机构并签 订评级协议。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（八）发行对象

本次短期公司债拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规 定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（九）担保方式

本次短期公司债为无担保债券。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（十）偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，本公司将至 少采取下列措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《关于提请董事会授权公司经营管理层在有关法律法规规定及 股东大会授权范围内全权办理本次公开发行短期公司债相关事宜的议案》

为有效协调本次短期公司债发行过程中的具体事宜，提请董事会授权公司经 营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授 权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发， 全权办理本次公开发行短期公司债的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实 际情况，制定本次短期公司债发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、 债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、 担保方案（如有）、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具 体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、上市安排等与本次发 行方案有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次短期公司债发行申请的申报事宜，以及在本次 发行完成后，办理本次发行短期公司债的上市、还本付息等事宜，包括但不限于 授权、签署、执行、修改、完成与本次短期公司债发行及上市相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债 券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他 规范性文件进行相关的信息披露；

3、为债券持有人聘请债券受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

4、如监管部门对发行短期公司债的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决 的事项外，根据监管部门的意见对本次发行短期公司债的具体方案等相关事项进 行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权公司经营管理层根据实际

情况决定是否继续开展本次短期公司债发行工作；

• 6、在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将至

• 少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 7、决定或办理与本次短期公司债发行及上市有关的其他具体事项；

• 8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，偿还到期债务，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等 法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行公司债券。 本次拟公开发行公司债券的具体情况如下：

• （一）发行债券的数量

本次债券发行总额不超过（含）人民币100亿元。具体发行规模在股东大会 的授权范围内，由董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的 市场情况在上述范围内确定。

• 表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。 （二）发行方式

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专 业投资者公开发行，选择适当时机一次或分期向专业投资者发行债券，具体发行 方式在股东大会的授权范围内，由董事会授权公司经营管理层根据市场情况和公 司资金需求情况确定。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。 （三）债券期限

本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限 的混合品种。具体期限结构在股东大会的授权范围内，由董事会授权公司经营管 理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。 （四）募集资金的用途

本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金和偿还 公司到期债务。具体用途在股东大会的授权范围内，由公司董事会授权经营管理 层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（五）决议的有效期

本次债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有效。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（六）债券票面利率

本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国

家有关规定及市场情况协商确定。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（七）担保方式

本次债券为无担保债券。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，在出现预计不能按期偿

付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

四、审议通过《关于提请董事会授权公司经营管理层在有关法律法规规定及 股东大会授权范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请董事会授权公司经营 管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权 范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发， 全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实 际情况，制定本次公司债发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、债 券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、担 保方案（如有）、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体 配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、上市安排等与本次发行 方案有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债发行申请的申报事宜，以及在本次发行 完成后，办理本次发行公司债的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签 署、执行、修改、完成与本次公司债发行及上市相关的所有必要的文件、合同、 协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协 议、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进 行相关的信息披露；

3、为债券持有人聘请债券受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

4、如监管部门对发行公司债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事 项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债的具体方案等相关事项进行相应调 整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权公司经营管理层根据实际 情况决定是否继续开展本次公司债发行工作；

6、在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将至 少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

• 7、决定或办理与本次公司债发行及上市有关的其他具体事项；

8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

五、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

根据公司业务发展需要，结合现有情况，董事会同意公司对组织架构作出如 下调整：

• （一）信息技术中心更名为金融科技中心；

（二）金融科技中心机构系统部更名为金融科技中心机构科技部，金融科技 中心数据管理部更名为金融科技中心数据金融部，新设金融科技中心客户与资产 分析平台部；

（三）原信息技术中心零售研发部调整至零售业务总部；

（四）新设成渝总部。

表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会 2021 年 2 月 27 日