TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Oct 13, 2021

中信证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天风 证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）2018 年首次公开发行股 票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对天风证券首次公开发行部分限售股解禁上 市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股份发行及变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天风证券 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]885 号）核准，天风证 券首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）51,800.00 万股，并于 2018 年 10 月 19 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，天风证券总股本由 466,200.00 万股增加至 518,000.00 万股。

本次上市流通的限售股为天风证券首次公开发行限售股，所涉及股东 11 名， 分别为武汉商贸集团有限公司（原武汉国有资产经营有限公司，以下简称“武汉 商贸”）、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）、湖北省联合发展投资 集团有限公司（以下简称“湖北省联投”）、宁波信达天赢投资合伙企业（有限合 伙）、陕西大德投资集团有限责任公司、中航信托股份有限公司、苏州建丰投资 中心（有限合伙）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、 上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海天阖”）、武汉当代明诚文 化体育集团股份有限公司（原武汉当代明诚文化股份有限公司，以下简称“当代 文体”）和武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）。

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本次解除限售的股份数量为 2,827,487,342 股，锁定期为自公司股票上市之 日起 36 个月，该部分限售股将于 2021 年 10 月 19 日锁定期届满并上市流通。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2020]39 号）核准，天风证券于 2020 年 3 月 19 日完成了配股发行股票工作，发 行数量为 1,485,967,280 股。本次配股发行完成后，天风证券总股本增加至 6,665,967,280 股。

经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2021]962 号）核准，天风证券非公开发行 1,999,790,184 股人民币普通股， 本次发行新增股份于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，天风证券总股本增加 至 8,665,757,464 股。

此外，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：

1 、股份限售安排和自愿锁定的承诺

本次申请解除股份限售的股东均承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份 。

2 、公司首次公开发行前主要股东及其一致行动人持股意向的承诺

①武汉商贸、人福医药、湖北省联投承诺：本公司在所持公司股份的锁定期 满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5%；减持公

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司股份时提前三个交易日公告。

②当代集团承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数 量累计不超过公司首次上市之日总股本的 3.18%；减持公司股份时提前三个交易 日公告。

③上海天阖承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数 量累计不超过公司首次上市之日总股本的 2.18%；减持公司股份时提前三个交易 日公告。

④当代文体承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数 量累计不超过公司首次上市之日总股本的 1.05%；减持公司股份时提前三个交易 日公告。

⑤三特索道承诺：本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数 量累计不超过公司首次上市之日总股本的 0.55%；减持公司股份时提前三个交易 日公告。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述 承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量为 2,827,487,342 股，上市流通日期为 2021 年 10 月 19 日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	武汉商贸集团有限公司 （曾用名“武汉国有资产 经营有限公司”）	636,652,755	7.35%	636,652,755	0
2	人福医药集团股份公司	523,144,259	6.04%	523,144,259	0
3	湖北省联合发展投资集 团有限公司	519,359,724	5.99%	519,359,724	0
4	陕西大德投资集团有限	229,410,093	2.65%	229,410,093	0

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序号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股 数量（股）
	责任公司
5	宁波信达天赢投资合伙 企业（有限合伙）	210,000,000	2.42%	210,000,000	0
6	中航信托股份有限公司	200,000,000	2.31%	200,000,000	0
7	苏州建丰投资中心（有限 合伙）	184,000,000	2.12%	184,000,000	0
8	武汉当代科技产业集团 股份有限公司	148,328,162	1.71%	148,328,162	0
9	上海天阖投资合伙企业 （有限合伙）	101,700,182	1.17%	101,700,182	0
10	武汉当代明诚文化体育 集团股份有限公司（曾用 名“武汉当代明诚文化股 份有限公司”）	49,082,732	0.57%	49,082,732	0
11	武汉三特索道集团股份 有限公司	25,809,435	0.30%	25,809,435	0
合计		2,827,487,342	32.63%	2,827,487,342	0

五、股本变动结构表

单位：股

				单位：股
	项目	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	1,625,973,817	-1,366,012,479	259,961,338
	2、其他境内法人持有 股份	3,201,303,709	-1,461,474,863	1,739,828,846
	3、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股 份合计	4,827,277,526	-2,827,487,342	1,999,790,184
无限售条件 的流通股份	A股	3,838,479,938	+2,827,487,342	6,665,967,280
	无限售条件的流通股 份合计	3,838,479,938	+2,827,487,342	6,665,967,280
股份总额		8,665,757,464	0	8,665,757,464

六、保荐机构核查结论

经核查，中信证券认为：天风证券本次限售股份上市流通符合《上海证券交

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易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份 股东严格履行了股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，天风证券关于本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对天风证券本次限售股份解 禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司首次公开 发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

彭 源 王 安

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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