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TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. Audit Report / Information 2021

May 5, 2021

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Audit Report / Information

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天风证券股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金到位情况

验资报告

大信验字[2021]第2-00021号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

资 报 告 验

大信验字[2021]第 2-00021 号

天风证券股份有限公司:

我们接受委托,审验了天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券")截至2021年4 月 26 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出 资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情 况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 6,665,967,280.00 元, 股本为人民币 6,665,967,280.00 元。根据贵公司 2020年9月26日第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司非公 开发行 A 股股票方案的议案》和 2020 年 10 月 15 日召开的第五次临时股东大会审议通过的 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会[2021]962 号 文《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,贵公司向特定投资者财 通基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、武汉金融 控股(集团)有限公司、西安自贸港供应链管理有限公司、文峰大世界连锁发展股份有限公 司、西安曲江祥汇投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中意资产管理有限责任 公司、申万宏源证券有限公司、开源证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、联储 证券有限责任公司、南方天辰(北京)投资管理有限公司、东海证券股份有限公司发行人民 币普通股 1,999,790,184 股 (每股面值 1 元),增加注册资本人民币 1,999,790,184.00 元, 变更后的注册资本为人民币 8, 665, 757, 464. 00 元。经我们审验, 截至 2021 年 4 月 26 日止, 贵公司实际已非公开发行 A 股股票 1, 999, 790, 184 股, 每股发行价格为人民币 4.09 元, 募

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

集资金总额为人民币 8,179,141,852.56 元, 扣除各项发行费用(不含税)人民币 53, 403, 640. 65 元, 实际募集资金净额为人民币 8, 125, 738, 211. 91 元。其中新增注册资本 人民币 1, 999, 790, 184. 00 元, 增加资本公积为人民币 6, 125, 948, 027. 91 元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 6,665,967,280.00 元, 股本 为人民币 6,665,967,280.00 元,业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020 年3月19日出具了大信验字[2020]第2-00009号验资报告。截至2021年4月26日止,贵 公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 8,665,757,464.00 元, 实收股本为人民币 8,665,757,464.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时 使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件 1: 新增注册资本实收情况明细表

附件 2: 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

附件 3: 验资事项说明

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇二一年四月二十七日

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2021年4月26日止

被审验单位名称: 天风证券股份有限公司

货币单位:人民币元

占新增注册 资本比例(%) 17.68 12.23 9.78 9.78 7.34 6.11 6.11 6.09 5.01 4.57 3.06 3.06
其中:实收资本 (股本) 其中: 货币出资 金额 353,789,731.00 244,498,777.00 195,599,022.00 195,599,022.00 146,699,266.00 122,249,388.00 122,249,388.00 121,795,080.00 100,244,498.00 91,442,542.00 61,124,694.00 61,124,694.00
占新增 注册 资本比例 $(%)$ 17.68 12.23 9.78 9.78 7.34 6.11 6.11 6.09 5.01 4.57 3.06 3.06
新增注册资本的实际出资情况 金额 353,789,731.00 244,498,777.00 195,599,022.00 195,599,022.00 146,699,266.00 122,249,388.00 122,249,388.00 121,795,080.00 100,244,498.00 91,442,542.00 61,124,694.00 61,124,694.00
合计 1,446,999,999.79 999,999,997.93 799,999,999.98 799,999,999.98 599,999,997.94 499,999,996.92 499,999,996.92 498,141,877.20 409,999,996.82 373,999,996.78 249,999,998.46 249,999,998.46
其他
货币 1,446,999,999.79 999,999,997.93 799,999,999.98 799,999,999.98 599,999,997.94 499,999,996.92 499,999,996.92 498,141,877.20 409,999,996.82 373,999,996.78 249,999,998.46 249,999,998.46
认缴新增 注册资本 353,789,731.00 244,498,777.00 195,599,022.00 195,599,022.00 146,699,266.00 122,249,388.00 122,249,388.00 121,795,080.00 100,244,498.00 91,442,542.00 61,124,694.00 61,124,694.00
股东名称 财通基金管理有限公司 中国人寿资产管理有限公司 广东恒健国际投资有限公司 武汉金融控股(集团)有限公司 西安自贸港供应链管理有限公司 文峰大世界连锁发展股份有限公司 西安曲江祥汇投资管理有限公司 中国银河证券股份有限公司 中意资产管理有限责任公司 申万宏源证券有限公司 开源证券股份有限公司 四川国经资本控股有限公司

$\frac{1}{1}$

占新增注册 资本比例(%) 3.06 3.06 3.06 100.00 $\frac{1}{\ln n}$简明$\overline{10}$经出口ьŧ
其中:实收资本 (股本) 其中: 货币出资 金额 61,124,694.00 61,124,694.00 61,124,694.00 1,999,790,184.00 中国注册会计师:
占新增 注册 资本比例 $(%)$ 3.06 3.06 3.06 100.00
新增注册资本的实际出资情况 金额 61,124,694.00 61,124,694.00 61,124,694.00 1,999,790,184.00 福建智慧DON医48
合计 249,999,998.46 249,999,998.46 249,999,998.46 8,179,141,852.56 中国注册会计师: 经 密德
其他
货币 249,999,998.46 249,999,998.46 249,999,998.46 8,179,141,852.56 $\overline{\mathbf{x}}$
认缴新增 注册资本 61,124,694.00 61,124,694.00 24,694.00 398700.184.00 山合力(特裝響)TOBO210AN
股东名称 联储证券有限责任公司 南方天辰(北京)投资管理有限 东海证券股份有限公司 t,$\pm$∜¤ 会计师事务所: 大信会诚所事务पए

$-2 -$

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2021年4月26日止

被审验单位名称: 天风证券股份有限公司

货币单位:人民币元

《缴注册资本در، 实收资本(股本)
变更前认缴 变更后认缴 变更前实收 变更后
股份类型 本次 比例 本次 比例
金额 比例 变更 金额 比例 金额 $\binom{6}{2}$ 变更 金额 $\binom{0}{0}$
$\binom{0'_0}{0}$ $\binom{96}{6}$
有限售条件股份$\overline{\phantom{a}}$ 2,827,487,342.00 42.42 ,999,790,184.00 4,827,277,526.00 55.71 2,827,487,342.00 42.42 1,999,790,184.00 4,827,277,526.00 55.71
无限售条件流通股$\tilde{1}$分 3,838,479,938.00 44.29 3,838,479,938.00 57.58 3,838,479,938.00 44.29
股份总数$\tilde{\mathfrak{m}}$ 6.685,967,280.00 ,999,790,184.00 8,665,757,464.00 100.00 6,665,967,280.00 100.00 1,999,790,184.00 8,665,757,464.00 100.00
会计师事务所: 大信会社 144 Ů 尖电合作 中国注册会计师: 多个学 中国注册会计师:
振荡的社会 前面主义
RIVOVZOBO. nm42 inePOE FUJI10 fe

$-3 -$

附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

天风证券股份有限公司(以下简称"公司"或"贵公司")原名四川省天风证券经纪有限 责任公司,原注册资本为人民币7,700万元。2004年4月,公司更名为天风证券有限责任公司, 并办理了工商变更登记手续。2008年公司将注册地迁至湖北省武汉市,于2008年2月27日取得 武汉市工商行政管理局核发的420100000055793号《企业法人营业执照》。

2012年2月14日, 根据公司2011年第四次临时股东会决议及修改后的章程规定, 并经中国 证券监督管理委员会《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许 可[2012]96号)核准, 公司各股东以公司截至2011年08月31日止经审计的净资产折成天风证券 股份有限公司股份837,000,000股,每股面值1元。

2013年4月22日, 经公司2012年年度股东大会审议通过, 以2012年12月31日的未分配利润 向全体股东每1000股送红股9股,共计派发股票股利人民币14,130,000.00元。同时以资本公 积向全体股东每10股转增1股,共计转增157,000,000.00股。实施完成后,公司注册资本变更 为人民币1,741,130,000.00元,并于2013年9月办妥相关变更手续。

2014年4月25日, 经公司2013年年度股东大会审议通过, 增加注册资本600,000,000,00元, 变更后的注册资本为人民币至2,341,130,000.00元,并于2014年7月办妥相关变更手续。

2015年3月2日, 经公司2015年第三次临时股东大会审议通过, 增加注册资本 2,320,870,000.00元,变更后注册资本为人民币4,662,000,000.00元,并于2015年6月办妥相 关变更手续。

2018年5月28日, 经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2018]885号)核准, 公司采用公开发行方式发行人民币普通股 (A 股) 51,800万股(每股面值1元), 发行价格为每股1.79元, 增加注册资本人民币 518,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币5,180,000,000.00元。

公司股票于2018年10月19日在上海交易所上市, 股票代码: 601162。

2020年1月18日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 (2020) 39 号文核准, 公司按每 10 股配售 3 股的比例配售股份。本次配股公开发行有效认购数量为 1,485,967,280 股, 新增

注册资本人民币1,485,967,280.00元,变更后的注册资本为人民币6,665,967,280.00元,并 于2020年5月办妥相关变更手续。

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

根据贵公司2020年9月26日第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司非公开发 行A股股票方案的议案》和2020年10月15日召开的第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 非公开发行A股股票方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会[2021]962号文《关于核准天 风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准, 贵公司向特定投资者财通基金管理有限 公司、中国人寿资产管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、武汉金融控股(集团)有 限公司、西安自贸港供应链管理有限公司、文峰大世界连锁发展股份有限公司、西安曲江祥 汇投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、申万宏源 证券有限公司、开源证券股份有限公司、四川国经资本控股有限公司、联储证券有限责任公 司、南方天辰(北京)投资管理有限公司、东海证券股份有限公司发行人民币普通股 1,999,790,184股(每股面值1元),增加注册资本人民币1,999,790,184.00元,变更后的注册 资本为人民币8,665,757,464.00元, 实收股本为人民币8,665,757,464.00元。

三、审验结果

经我们审验, 截至2021年4月26日止, 贵公司实际已发行人民币普通股A股1, 999, 790, 184 股, 募集资金总额人民币8,179,141,852.56元, 扣除承销及保荐费(含税)50,000,000,00元, 公司实际募集资金到账人民币8,129,141,852.56元, 已于2021年4月26日存入贵公司下列银行 账户:

开户银行名称 账户 存款余额
中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 3202009029200734488 2,550,000,000.00
中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 17060101040031638 1,800,000,000.00
中国银行股份有限公司武汉珞狮路支行 561280250813 3,779,141,852.56
合 计 8,129,141,852.56

贵公司本次发行募集资金总额为人民币8,179,141,852.56元,扣除不含税发行费用人民 币53,403,640.65元(不含增值税,其中:承销保荐费47,169,811.32元,律师费用、会计师、 公告费用、印花税等6,233,829.33元)后,实际募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元, 其中增加股本人民币1,999,790,184元,增加资本公积人民币6,125,948,027.91元。

中国农业银行

AGRECIATIBAL BANK OF EBBAL 验资业务银行的证的回应

出具日期: 2021年04月27日

证明编号: 17060102202104270001

致: 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

兹牧到编号为001《验资业务银行询证函》一份。

经办人:

戳至2021年04月26日,天风证券股份有限公司缴款人缴存资金情况列示如下:

刘莉

缴款人 缴入日期 #【账户性质] 银行账号 而种 金额 蒜項用途 #[欽項来源]均内 田外 各注
中信证券股份有限公司 20210426 专用存款账 170601010100316 CNY38 1800000000.00 天风证券 樟内异集贸金

复故人: 范贲文

柱;#适用于外商投资企业(外方出资)

我行仅如实列示该客户银行账户的明细信息,对上述款项的实际用途及上述款项缴存后的变化情况均不承担任何责任。

特此回复。

第1页,共1页 水水业以近近方方 期北自贸试验区武汉片区分有 説明: sess,1、此证明加益经命仇内"业务会用章"判处,疑印、流改无效; 空長专用車 2、此证明如为多页, 缺页或多页均无效, 2、此世************************************ 17QDF1JUIf37STASI 3、此业切不同 PC 311 , PC 2 3000 , CC 2000 T 3 PC 2 30 W, IP 2 WAARAL !4、 此证明仅用于质数附之同途。 不得用于其向任何因途, 且要行不承担任何形式的损益调任。

E 中国农业银行AGRICULTURAL BANK OF CHINA 上银行电子回单客户收付款入账通知 ロキング電気のロメンタ
回单编号: 17203150570014095277 第1次打印
账号 350645001241 账号 17060101040031638
付款方 户名 中信证券股份有限公司 收款方 在红 天风证券股份有限公司
开户行 中国银行股份有限公司北京白家庄支行 开户行 中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行
金额 (小写) 1800000000.00 金额 (大写) 营拾捌亿元整
舌种 人民币 交易渠道 CNPS
摘要 转账存款 焦证号 17060150300000982
交易时间 2021-04-26 11:55:24 会计日期 20210426
红鹤 天风证券募集资金 内部成员单位账号: 户名: CONSTRUCTION OF THE CONSTRUCTION回单专用童
打印日期: 2021-04-26

一个一个一个

个信奉

验资业务银行询证函

中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行:

本公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司的注册资本、实收资本变 更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求,应当询证本公 司出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账薄记录,如与贵行记录 相符, 请在本函"结论"部分签字、签章或签发电子签名; 如有不符, 请在本函"结论"部分 列明不符项目及具体内容,并签字、签章或签发电子签名。回函请直接寄至大信会计师事务所 (特殊普通合伙)或直接提交给大信会计师事务所(特殊普通合伙)委派去贵行函证的人员。

回函地址: 湖北省武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼

邮编: 430071 联系人: 陈雅婷 电话: 13871267447 传真: 027-82816985

电子邮箱: [email protected]

缆款人 議 入期$\boxdot$ 联 戸质性 银行张 号 币种 金 顿 款项用途 款项来源境内 境外 荃 注
中信证券股份有限公司 2021年4月26Ξ 专户 32020090292007344SS$\mathcal{N}$ 人民币 Y 2,550,000,000.00 天风证券非公开发行募集资金 境内
DESCRIPTION STATISTICS 天风证券股份公司。法定代表人或委托代理人 (盖语) (签名并盖章)

截至 2021年 4月 26 日 止, 本公司出资者(股东)缴入的出资额列示如下:

2021年4月7日

结论:

任证 业务回单位 回悼情号:211160 北谷专用 64570BAD 附言:天风证券募集资金 支付交易序号:74543594 报文种类:大额客户发起汇兑业务 委托日期:2021-04-26 渠道: 同业清算互联前置 打印柜员: 09098 2,550,000,000.00 中国工商银行 甲涂. 打印日期: 2021年04月26日 摘要:天风证券募集资金记账柜员:00023 交易代码:52187 入账日期: 2021年04月26日 凭证号: CBC (E) 付款人开户行:中国俄行股份有限公司北京白家庄支行收款人户名:天风证券股份有限公司收款人账号:320200902920073448收款人开户行:武汉东湖开发区支行币种:人民币(本位币) 拔入户名:中信证券股份有限公司 金额(大写): 贰拾伍亿伍仟万元整 机打回单注意重复 业务(产品)种类:跨行收报 /款人账号: 350645001241 业务类型(种类);普通汇兑 交易机构号:0320200008 凭证种类:

验资业务银行询证函

中国银行股份有限公司武汉珞狮路支行:

本公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司的论 更情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要 司出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司赡薄讫暴 "结论" 相符,请在本函"结论"部分签字、签章或签发电子签名;如有不符,请在本函 部分 列明不符项目及具体内容,并签字、签章或签发电子签名。回函请直接寄至大信会计师事务所 (特殊普通合伙)或直接提交给大信会计师事务所(特殊普通合伙)委派去贵行函证的人员

回函地址: 湖北省武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 16 楼

联系人: 陈雅婷 传真: 027-82816985 电话: 13871267447 邮编: 430071 电子邮箱: [email protected]

截至 2021 年 4 月 26 日 止,本公司出资者(股东)缴入的出资额列示如下:

缴款人 缴入 账户 银行 币种 金 额 款项 款项来源
期日 性质 账 号 用途 境境外内 Л
中信证券 2021年4月26 专户 561280250813 人民币 ¥3,779,141,852.56 天风证 境内 $\sim$
股份有限 E 券非公 PART
公司 开发行 Willen
募集资
SHOP CONTROL

法定代表人或委托代理人: (签名并盖章)

千夕8工 手目6 日48 目17 由1808 (昭日由14 ZOBCOGZULT : SANDIBA أكثا وأتألفها

以下由被询证银行填列
结论:
经本行核对, 所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。
$\boxminus$ 经办人: 职务: 电话:
复核人: 职务: 电话:
(银行盖章)
经本行核对,存在以下不符之处。
德马克
月 日 经办人: 职务: 电话:
复核人: 职务: 电话:
(银行盖章)

【注: 若是审计人员亲自前往函证, 请列示以下内容: 】

上述事项由审计人员在被审计单位员工陪同下于202 年 4月 27日前往 中国银行股份和报公司试入经济印第一项证单位名称、地址)进行询证。 审计人员1: 麻棉嫩 陪同人员1:2023 (签章) (签章) 陪同人员 2: (签章) 审计人员 2: (签章)

$\mathbb{X}$

14. 其他:

Jenning Programmer Andrew

备注: 经本行核对:中信证券股份有限公司2021年4月26日转入本帐户人民币3779141852.56, 用途: 天风证券非公开发行募集 资金

本页以下空白

三十 竖

银行询证函回函

编号:20210427117250001

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

Sellie Kitt Holland Herry County

天风证券股份有限公司

委托贵所对该公司____2021 年度(或期间)的财务报表进行审计,询证截至 2021年 04 月 26 日与中国银行股份有限公司

武汉珞狮路支行

相关的信息, 根据

一公司

来函所询证内容及我行记载信息, 特回复此客户在我行业务如下: 本页以下空白

银行确认

本行确认上述根据来函询证内容及我行记载信息所填列的金额和信息是正确完整的。 本函只证明来函询证的数据信息,不作担保和质押。

经办人:才 2021 年 04 月 27 日 舞楼人: インコレ

说明:

  1. 本询证函回函中所列信息应严格保密, 仅用于来函指定目的。

  2. 本询证函回函仅根据来函询证内容及我行记载信息证明该客户与本机构的往来情况。

第 $\equiv$ 联 客 户 留 存

$\overline{L}$

国内支中国能行BANK OF CHINA 付业务收款回单
客户号:7204121收款人各称:天风证券股份有限公司收款人账号: 561280250813 付款入名称:中信证券股份有限公司付款入账号:350645001241日期:2021年04月26日
收款人开户行:中国银行武汉珞莉路支行 付款人开户行:中国银行北京白家庄支行
人民币叁拾染亿染仟玖佰壹拾牌万壹仟捌佰伍拾贰元伍角陆分金额: CNY3, 779, 141, 852.56
业务编号:D002218210000409业务神类国内汇款用途:其他 凭证号码:1100848397
备注:天风证券募购金相言:
中国银行股份有限公司武汉路狮路支行
交易渠道:柜台交易机构:02218 $\frac{1}{2}$交易流水号:107015304-999

证书序号: 0000119 $\mathbb{H}$遺 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 凭证。 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,$\alpha$ , 应当向财政部门申请换发。 丑涂改、《会计师事务所执业证书》不得伪造、$\mathfrak{S}^{'}$ 租、出借、转让。 应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的, $\circ$"政部门交回《会计师事务所执业证书》701080210M -号学院国际大厦1504 北京市财政局নি发证机关。 在西乡 中华人民共和国财政部制
水信会计师事务所 (特殊 資癌 4 $\frac{1}{2}$$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 批准执业文号序财会许可[2011]0073号

$\sim 10^{-10}$

$\mathcal{A}(\mathcal{G})$

注册会计师工作单位变更事项登记Registration of the Change of Working Unit by a CPA 1002197909053863 同意调出 Agree the holder to be transferred from 事务所 CPAs 转出协会盖章 stamp of the transfer-out Institute of CPAs $1/3$ $22E$ dentity card No $\frac{1}{\sqrt{2}}$ orking uni ate of bir 份证。 同意调入 Agree the holder to be transferred to 大信(特鲁)确测信 务 所CPAs 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 2013年 月/m $26$ 日 $\frac{1}{2}$ /d 12 Annual Renewal Registration 펅 85 本证书经检验会格, 继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal. H 420003204837 证书编号:No. of Certificate 张文绸 (420003204837) 潮北省注册 批准注册协会:Authorized Institute of CPAs $CPI$ 师协会 14 B 3 UH 2020年已通过 2007 年 发证日期: 月加 1 日 19 年 月 日 Date of Issuance $\overline{d}$ $\ln$ $/d$ $/y$ 9 $\triangle$