TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天风 证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“发行人”或“公司”）A 股持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天风证券配股募集资金存放及使用 情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

公司经 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可 〔2020〕39 号）核准，于 2020 年 3 月 19 日完成了配股发行股票工作，发行数量 为 1,485,967,280 股，发行价格 3.60 元 / 股，募集资金总额为人民币 5,349,482,208.00 元，扣除发行费用人民币 24,833,581.82 元（不含税）后募集资金 净额为人民币 5,324,648,626.18 元。截至 2020 年 3 月 19 日，上述募集资金全部存 入公司开立的募集资金专户，募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了大信验字[2020]第 2-00009 号《天风证券股份有限公司验 资报告》。

二、募集资金存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金存放及专户余额情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公 司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理相关制

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度，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行 专户管理。

根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司会同 配股发行的保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户开立银行于2020年3月 签订了《天风证券股份有限公司公开发行配售股份募集资金三方监管协议》，协议 主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。

截至2020年12月31日，公司本次配股募集资金专户的具体情况如下表：

开户行	账号	账户余额(元)
中国银行股份有限公司武汉珞狮路支行	557378169845	0.00
合计		0.00

（二）募集资金使用情况

2020年度，公司实际使用募集资金人民币5,330,593,734.29元（包含募集资金 发行费用增值税进项税支出1,490,014.91元，以及收到的银行存款利息扣除银行手 续费的净额5,945,108.11元）。截至2020年12月31日，公司配股发行募集资金银行 账户余额为0元。上述募集资金使用情况具体参见附表《募集资金使用情况对照表》

三、募投项目先期投入及置换情况

2020 年度，天风证券不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，天风证券不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年度，天风证券不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情 况。

六、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

天风证券配股不存在超募资金。

七、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

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天风证券配股不存在超募资金。

八、变更募投项目的资金使用情况

2020 年度，天风证券不存在变更募投项目的资金使用情况。

九、节余募集资金使用情况

2020 年度，天风证券不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金 项目或非募集资金投资项目的情况。

十、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》以及公司募集资金管理相关制度的相关规定及时、真实、准确、完整地 披露了 2020 年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天风证券 2020 年度募集资金的管理及使用符合中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天风证券 2020 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

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附表：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额				532,464.86		本年度投入募集资金总额				533,059.37
报告期内变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额				533,059.37
报告期内变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（1）- （2）	截至期末投入 进度（%） （4）＝（2） /（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
子公司增资及 优化布局	不适用	不超过25亿元	不适用	不超过25亿 元	133,525.07	133,525.07	-	-	不适用	不适用	不适用	否
加强财富管理 业务投入	不适用	不超过15亿元	不适用	不超过15亿 元	150,000.00	150,000.00	-	-	不适用	不适用	不适用	否
适度增加证券 自营规模	不适用	不超过15亿元	不适用	不超过15亿 元	150,000.00	150,000.00	-	-	不适用	不适用	不适用	否
加大研究业务 的投入	不适用	不超过10亿元	不适用	不超过10亿 元	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
加大IT技术 平台建设的投 入	不适用	不超过5亿元	不适用	不超过5亿元	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	否
其他运营资金 安排	不适用	不超过10亿元	不适用	不超过10亿 元	99,385.30	99,385.30	-	-	不适用	不适用	不适用	否
合计		不超过80亿元		不超过80亿 元	532,910.37	532,910.37	-	-	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					不适用
募集资金使用中存在的问题或其他情况					无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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彭 源 王 安
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中信证券股份有限公司
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