TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

中信证券股份有限公司

关于天风证券股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为天风 证券股份有限公司(以下简称"天风证券"或"公司")持续督导的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,就天风证券 2021 年度 日常关联交易预计相关事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业务、投资银 行业务、资产管理业务、投资咨询顾问业务、房屋租赁、业务及管理费支出等。

(二)2020 年度日常关联交易开展情况

由于公司与关联方的相关业务发生时间、金额无法准确预计,公司 2020 年 度预计关联交易在确定相关业务或事项范围的基础上,相关金额均以实际发生额 计算。2020 年,公司实际关联交易在股东大会审议确定的日常关联交易范围内 执行交易,交易公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。 2020 年度公司日常关联交易执行情况见下表:

关联交易类别	关联人	相关业务或事项简介	年实际发2020生金额(元)	占同类交易比例(%)
证券经纪业务	武汉当代科技产业集团股份有限公司	公司为关联方提供代理买卖证券业务、交易单元席位租赁等经纪业务,参照市场价格收取佣金。	305.79		—
	武汉天盈投资集团有限公司		1,886.77	—
	武汉高科国有控股集团有限公司		85,446.15	0.01
	湖北省联合发展投资集团有限公司		350,217.91	0.03

关联交易类别	关联人	相关业务或事项简介	年实际发2020生金额(元)	占同类交易比例(%)
	武汉当代天信财富投资管理有限公司		1,399.81
	武汉商贸集团有限公司		114,243.90	0.01
	武汉当代瑞通投资管理有限公司	39,383.02		—
	湖北天乾资产管理有限公司	14,150,943.40		1.68
	人福医药集团股份公司		2,146,226.42	0.26
	武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司		9,433,962.27	1.12
	武汉当代科技产业集团股份有限公司		1,273,584.91	0.15
投资银行业务	当代国际集团有限公司(DANGDAIINTERNATIONALGROUPCO.,LIMITED)	公司为关联方提供证券承销、保荐、财务顾问等业务服务,	12,201,965.49	1.45
	武汉天盈投资集团有限公司		9,433,962.27	1.12
	武汉商贸集团有限公司		2,122,641.51	0.25
	武汉当代科技投资有限公司		14,150,943.41	1.68
	恒泰证券股份有限公司		5,094,760.38	0.61
	武汉三特索道集团股份有限公司		4,504,245.28	0.54
	恒泰长财证券有限责任公司	参照市场价格收取费用。关联方委托公司进行资产管理,公司按规定收取管理费、业绩提成等费用。公司为关联方提供咨询顾问服务,收取咨询费。关联方出租房屋给公司,公司按照市场价支付租金。公司出租房屋给关	849,056.60	0.48
	湖北人福医药集团有限公司		1,509,433.96	0.18
资产管理业务	当代国际集团有限公司(DANGDAIINTERNATIONALGROUPCO.,LIMITED)		1,688,773.74	0.2
	武汉三特索道集团股份有限公司		111,535.06	0.01
	杭州财悦科技有限公司		2,094,339.60	2.71
投资咨询顾问业务	武汉晟道创业投资基金管理有限公司		188,679.24	0.24
	恒泰证券股份有限公司		4,037,735.85	5.22
关联租赁	宜宾市商业银行股份有限公司		174,150.00	0.11
	武汉当代明诚文化体育集团		3,204,815.40	33.05

关联交易类别	关联人	相关业务或事项简介	年实际发2020生金额(元)	占同类交易比例(%)
	股份有限公司	联方,公司按照市场
	武汉当代天信财富投资管理有限公司	价收取租金。	1,349,074.08	13.91
	武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司		298,068.83	3.07
	长瑞当代资本管理有限公司		97,871.90	1.01
	武汉睿通致和投资管理有限公司		144,778.80	1.5
	杭州财悦科技有限公司		16,981,131.79	17.43
	双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司		14,150,943.40	34.17
	正隆保险经纪股份有限公司	关联方为公司提供	3,121,966.05	3.2
业务及	湖北鼎壹荟农贸易有限公司	电子设备运转、工会	824,904.00	0.96
管理费	恒泰长财证券有限责任公司	福利、广告宣传、会议筹备等服务,公司	466,981.13	0.48
支出	恒泰证券股份有限公司	按照市场价支付费	159,934.49	0.06
	崇阳三特文旅开发有限公司	用。	69,778.00	0.41
	崇阳三特隽水河旅游开发有限公司		55,650.82	0.09
	湖北人福药房连锁有限公司		35,000.00	1.32

(三)2021 年度日常关联交易预计金额和类别

根据 2020 年公司关联交易实际执行情况,结合本年度公司经营计划、业务 发展需要以及市场情况,公司对 2021 年日常关联交易预计如下:

关联交易类别	关联人	年预计金额2021	相关业务或事项简介
证券经纪业务	武汉当代科技产业集团股份有限公司	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计,以实
	武汉天盈投资集团有限公司		公司为关联方或关联方为公司提供代理买卖证券业务、交易单元席位租赁等经纪业务,参照市场价格收取佣金。
	武汉高科国有控股集团有限公司
	湖北省联合发展投资集团有限公司
	武汉当代天信财富投资管理有限公司
	武汉商贸集团有限公司	际发生额计算。
	武汉当代瑞通投资管理有限公司
	其他关联方

关联交易类别	关联人	年预计金额2021	相关业务或事项简介
代销金融产品业务	天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司其他关联方	由于业务发生时间、金额无法准确预计,以实际发生额计算。	公司代销关联方管理的金融产品,收取手续费。
	湖北天乾资产管理有限公司		公司为关联方或关联方为公司提
	人福医药集团股份公司
	武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
	武汉当代科技产业集团股份有限公司
	当代国际集团有限公司(DANGDAI
	INTERNATIONAL	由于业务发生时
投资银	GROUPCO.,LIMITED)	间、金额无法准确	供证券承销、保
行业务	武汉天盈投资集团有限公司	预计,以实际发生额计算。	荐、财务顾问等业务服务,参照市场价格收取费用。
	武汉商贸集团有限公司
	武汉当代科技投资有限公司
	恒泰证券股份有限公司
	武汉三特索道集团股份有限公司
	恒泰长财证券有限责任公司
	其他关联方
	湖北人福医药集团有限公司		关联方委托公司或公司委托关联方进行资产管理,参照市场价格收取管理费、业绩提成等费用。
	当代国际集团有限公司(DANGDAI	由于业务发生时
资产管	INTERNATIONAL	间、金额无法准确
理业务	GROUPCO.,LIMITED)	预计,以实际发生
	武汉三特索道集团股份有限公司	额计算。
	其他关联方
	杭州财悦科技有限公司	由于业务发生时	公司为关联方或关联方为公司提供咨询顾问服务,参照市场价格收取咨询费。
投资咨询顾问	武汉晟道创业投资基金管理有限公司	间、金额无法准确
业务	恒泰证券股份有限公司	预计,以实际发生
	其他关联方	额计算。
	宜宾市商业银行股份有限公司		关联方出租房屋给公司,或公司租用关联方的房屋,双方按照市场价收取租金。
	武汉当代明诚文化体育集团股份有限公	由于业务发生时
房屋租	司	间、金额无法准确
赁	武汉当代天信财富投资管理有限公司	预计,以实际发生
	武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司	额计算。
	长瑞当代资本管理有限公司

关联交易类别	关联人	年预计金额2021	相关业务或事项简介
	武汉睿通致和投资管理有限公司
	其他关联方
	杭州财悦科技有限公司
	双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司	由于业务发生时间、金额无法准确预计,以实际发生额计算。	关联方为公司提供电子设备运转、工会福利、广告宣传、会议筹备等服
	正隆保险经纪股份有限公司
业务及	湖北鼎壹荟农贸易有限公司
管理费支出	恒泰长财证券有限责任公司
	恒泰证券股份有限公司
	崇阳三特文旅开发有限公司		务,公司按照市场
	崇阳三特隽水河旅游开发有限公司		价支付费用。
	湖北人福药房连锁有限公司
	其他关联方

二、关联方介绍和关联关系

(一)武汉商贸集团有限公司及其相关企业

武汉商贸集团有限公司及其相关企业包括:武汉商贸集团有限公司;由武汉 商贸集团有限公司出任公司董事所担任董事或高级管理人员的除公司及公司控 股子公司以外的其他企业。

截至 2020 年末,武汉商贸集团有限公司持有公司 11.42%的股份,注册地为 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层,注册资本为人民币 41.3856 亿元。经 营范围为:授权范围内的国有资产经营管理及投资;股权投资;物业管理;仓储、 物流信息服务;物流实施服务方案咨询;道路货物运输(不含危险货物);代理进 出口、货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外)。 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

(二)人福医药集团股份公司及其相关企业

人福医药集团股份公司及其相关企业包括:人福医药集团股份公司;由人福 医药集团股份公司出任公司董事所担任董事或高级管理人员的除公司及公司控 股子公司以外的其他企业。

截至 2020 年末,人福医药集团股份公司持有公司 10.20%的股份,注册地为 武汉东湖高新区高新大道 666 号,注册资本为人民币 16.3307 亿元。经营范围为:

5

药品研发;生物技术研发;化工产品(化学危险品除外)的研发、销售;技术开 发、技术转让及技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术);对医药产业、医疗机构的投资;对医药产业、 医疗机构的管理;互联网药品、医疗器械信息服务;组织"三来一补"业务。(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

(三)湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业

湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业包括:湖北省联合发展投资 集团有限公司;由湖北省联合发展投资集团有限公司出任公司董事所担任董事或 高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的其他企业。

截至 2020 年末,湖北省联合发展投资集团有限公司持公司 7.79%的股份, 注册地为武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层,注册资本为人民币 43.2834 亿元。经营范围为:对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其 他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建 设;风险投资业务;房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可经营项 目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务;对项目的评估、咨询和担保业 务(融资性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。

(四)其他关联企业

其他关联企业包括:

1、持有公司 5%以上股份关联自然人艾路明先生实际控制的企业,艾路明先 生担任董事、高级管理人员的企业;

2、公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除公司及其 控股子公司以外的企业(上述已列明的关联方除外);

3、公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员(配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母)担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业;

4、公司的联营企业:恒泰证券股份有限公司;宜宾市商业银行股份有限公 司;湖北三环资本管理有限公司;武汉帮创科技有限公司。

6

(五)关联自然人

关联自然人包括:

1、持有公司 5%以上股份的关联自然人艾路明及其关系密切家庭成员(配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母);

2、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员(配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母)。

三、关联交易主要内容及定价原则

在日常经营中发生上述关联交易时,公司严格按照价格公允的原则与关联方 确定交易价格,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。具体定 价依据如下:

(一)证券经纪业务:参照市场上同类服务佣金费率定价;

(二)代销金融产品业务:参照产品发行方统一的销售政策收取;

(三)承销、保荐及财务顾问服务等投行业务:参照市场上同类服务费率定 价;

(四)资产管理业务:参照市场价格及行业标准定价收取;

(五)投资咨询顾问业务:参照市场上同类服务费率定价;

(六)房屋租赁:参照市场价格收取租金;

(七)业务及管理费支出:参照市场价格支付费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的 开展;

(二)上述关联交易的定价参考市场价格,定价合理、公平、不存在损害公 司非关联方股东及公司利益的情况;

(三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交 易而对关联方形成依赖。

五、关联交易的审议程序

天风证券于 2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第四十四次会议和第三届 监事会第十五次会议审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》,天风证券关联董事回避涉及自己公司事项的表决, 该议案待提交天风证券 2020 年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上就相 关议案回避表决。

天风证券独立董事已对《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度 日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议,并出具了如下独立意见:公司 2020 年度日常关联交易及预计的 2021 年度日常关联交易,均因公司日常业务经 营所产生,属于正常业务往来,能为公司带来一定的收益,不会因此形成对关联 方的依赖;公司 2020 年度日常关联交易及预计的 2021 年度日常关联交易,定价 参考市场价格,公平、合理,不存在损害公司及非关联方股东利益的情况;上述 关联交易议案的董事会决策程序合法合规,符合公司相关制度的要求。同意公司 确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易事项,并同意将该议 案提交公司股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

在预计的公司 2021 年日常关联交易范围内,公司提请股东大会授权公司经 营管理层,根据公司业务正常开展需要,新签或续签相关协议。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构对上述天风证券 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核 查,审阅了本次关联交易涉及的董事会及监事会议案、决议等相关材料。保荐机 构发表意见如下:上述关联交易已经公司第三届董事会第四十四次会议和第三届 监事会第十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已对上述关联 交易进行了事前认可并发表了独立意见,董事会及监事会在召集、召开及决议的 程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。除尚需股东大会审议通过外,

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已履行了现阶段必要的审批程序,并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对天 风证券 2021 年度日常关联交易预计的事项无异议。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2021 年 度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)