TIANFENG SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2020

Aug 7, 2020

2020 年第四次临时股东大会会议资料

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天风证券股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会

会 议 资 料

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二〇二〇年八月二十一日

2020 年第四次临时股东大会会议资料

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目 录

1. 关于修订《天风证券股份有限公司章程》及相关议事规则部分 条款的议案 ................................................ 2 2. 关于修订《天风证券股份有限公司独立董事制度》部分条款的 议案 ..................................................... 15 3. 关于为资管子公司提供净资本担保承诺的议案 .............. 16

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关于修订《天风证券股份有限公司章程》

及相关议事规则部分条款的议案

各位股东：

2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议 审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证 券法》”），已于 2020 年 3 月 1 日起施行。为匹配《新证券法》的具 体要求并结合公司实际经营情况，进一步规范公司治理，现拟对原 《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体修订方案如下：

一、《公司章程》修订

	一、《公司章程》修订
序号	修订前	修订后
1	第二十条 股东名称 武汉当代明诚文化股份有限公司	第二十条 股东名称 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

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3	第三十四条 公司股东及其实际控制人应当符合 法律、行政法规和中国证监会规定的资 格条件。未经中国证监会批准，任何机 构或个人不得直接或间接持有公司5% 以上股份，否则应限期改正；未改正前， 相应股份不得行使表决权。	第三十四条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、 行政法规和中国证监会规定的资格条件。公司 变更主要股东或者公司的实际控制人，应当经 国务院证券监督管理机构核准。
4	第四十三条 公司控股股东、持有公司25%以上 股权的股东或者持有5%以上股权的第 一大股东应当在必要时向公司补充资 本。	第四十三条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向 公司补充资本。
5	第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担 保事项； （十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面	第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事 项； （十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上；

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	值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 7、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 8、有关法律、法规、规章、规范性文件 及本章程规定的其他交易事项。上述交 易涉及的指标计算标准等事项按照有关 法律、法规、规章、规范性文件的规定 界定。 （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。有关法律、行政法规、部门规章 或本章程允许股东大会授权董事会或 其他机构、个人代为行使其他职权的， 股东大会作出的授权决议应当明确、具 体。	4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本 章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的指 标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定界定。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必 要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章 程允许的范围内授权董事会在股东大会授权 的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使 股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决 议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授权董事会 行使。
6	第四十八条 公司不为股东、实际控制人及其关 联方提供担保。公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；	第四十八条 公司除依照规定为其客户提供融资融券 外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供 担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

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	（三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上； （七）有关法律、法规允许的并且需要 股东大会审议通过的其他对外担保。	保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上； （七）有关法律、法规允许的并且需要股东大 会审议通过的其他对外担保。
7	第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
8	第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
9	第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。	第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该

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	公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征 集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
10	第一百○二条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在自 股东大会作出决议并取得证券公司董 事、监事资格时起计算。	第一百○二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在自股东大会作 出决议起生效。法律法规另有规定的，其任职 在符合相关法律法规之日起生效。
11	第一百〇四条 公司董事为自然人，公司的董事应 当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、 行政法规，具有履行职责所需的经营管 理能力和专业知识，并在任职前取得相 关证券监督管理机构核准的任职资格。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总裁，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令	第一百〇四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直 诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规， 具有履行职责所需的经营管理能力和专业知 识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

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	关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七)因违法行为或者违纪行为被解除职 务的证券交易所、证券登记结算机构的 负责人或者证券公司的董事、监事、高 级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5年； (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资 格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资 产评估机构、验证机构的专业人员，自 被撤销资格之日起未逾5年； (九)因违法行为或者违纪行为被开除的 证券交易所、证券登记结算机构、证券 服务机构、证券公司的从业人员和被开 除的国家机关工作人员； (十)国家机关工作人员和法律、行政法 规规定的禁止在公司中兼职的其他人 员； (十一)自被中国证监会撤销任职资格之 日起未逾3年； (十二)自被中国证监会认定为不适当人 选之日起未逾2年； (十三)因重大违法违规行为受到金融监 管部门的行政处罚（包括证券市场禁入 处罚），执行期满未逾3年； (十四)法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形及中国证监会认定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	限未满的； (七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的 证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或 者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自 被解除职务之日起未逾5年； (八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证 书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其 他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证 书或者被取消资格之日起未逾5年； (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证 券服务机构的从业人员和被开除的国家机关 工作人员； (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定 的禁止在公司中兼职的其他人员； (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起 未逾3年； (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之 日起未逾2年； (十三)因重大违法违规行为受到金融监管部 门的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执 行期满未逾3年； (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他 情形及中国证监会认定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
12	第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事 的任期相同，连选可以连任，但是连任 不得超过两届且连任时间不得超过6 年。	第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事的任 期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超 过6年。
13	第六章 总裁、执行委员会及其他高级管	第六章 总裁（暨总经理）、执行委员会及其他

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	理人员	高级管理人员
14	第一百六十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作； (二)组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (三)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)拟订公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； (八)执行公司的风险控制制度，确保公 司满足中国证监会制订的风险控制指 标； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百六十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作； (二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)拟订公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人； (八)执行公司的风险控制制度，确保公司满足 中国证监会制订的风险控制指标； (九)列席董事会会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。
15	第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁、 合规总监、董事会秘书由董事长推荐和 提名，其他高级管理人员董事长和总经 理均有权推荐和提名，由董事会聘任和 解聘。	第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之 间的劳务合同规定。总裁、合规总监、首席风 险官、董事会秘书由董事长推荐和提名，其他 高级管理人员董事长和总裁均有权推荐和提 名，由董事会聘任和解聘。
16	第一百七十四条 公司设首席风险官1名。首席风险 官负责公司全面风险管理工作。首席风 险官任职应经监管部门批准。首席风险 官不得兼任或者分管与其职责相冲突的 职务或者部门。 公司应当保障首席风险官能够充分 行使履行职责所必须的知情权。首席风 险官有权参加或者列席与其履行职责相 关的会议，调阅相关文件资料，获取必 要信息。证券公司应当保障首席风险官 的独立性。公司股东、董事不得违反规 定的程序，直接向首席风险官下达指令 或者干涉其工作。	第一百七十四条 公司设首席风险官1名。首席风险官负责 公司全面风险管理工作。首席风险官任职应向 监管部门备案。首席风险官不得兼任或者分管 与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应当保障首席风险官能够充分行使 履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参 加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相 关文件资料，获取必要信息。证券公司应当保 障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得 违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令 或者干涉其工作。
17	第一百七十九条 本章程第一百○四条关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。监事应 当具备《公司法》、《证券法》等相关法	第一百七十九条 本章程第一百○四条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国

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	律、法规以及中国证监会及证券交易所 规定的任职条件，并取得相关证券监管 机构核准的证券公司监事任职资格。 董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。	证监会及证券交易所规定的任职条件。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 监事。
18	第一百八十八条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、总裁以及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或公 司章程的行为进行监督； (三)对董事、高级管理人员履行合规管 理职责的情况进行监督； (四)承担全面风险管理的监督责任，负 责监督检查董事会和经理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改。 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、 股东大会决议或者发生重大合规风险负 有主要责任或领导责任的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； (六)当董事和总裁以及其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求董事 和总裁以及其他高级管理人员予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告； (七)提议召开临时股东大会； (八)向股东大会提出议案； (九)组织对高级管理人员进行离任审 计； (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。	第一百八十八条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督； (三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责 的情况进行监督； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督 检查董事会和经理层在风险管理方面的履职 尽责情况并督促整改。 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、股东 大会决议或者发生重大合规风险负有主要责 任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； (六)当董事和总裁以及其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及 其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告； (七)提议召开临时股东大会； (八)向股东大会提出议案； (九)组织对高级管理人员进行离任审计； (十)监事列席董事会会议； (十一)本章程规定的其他职权。
19	第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，按照税后利润的10%提取一般风险 准备金，按照税后利润的10%提取交易 风险准备金，用于弥补证券交易的损失。	第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的业务收入中提取交易风险 准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的 具体比例由国务院证券监督管理机构会同国 务院财政部门规定。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般

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	公司从税后利润中提取法定公积 金、一般风险准备金、交易风险准备金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金， 【在本章程实行过 程中，如相关规定对该等提取比例有变 更的按照相关规定变更】。 公司弥补亏损和提取公积金、准备 金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金、一般风险准 备金、交易风险准备金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金， 【在本章程实行过程中，如相关规定对该等提 取比例有变更的按照相关规定变更】。 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风 险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
20	第二百五十四条 本章程自公司股东大会审议通过， 且公司首次公开发行股票并上市后生 效。	第二百五十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效 并实施。

注：《公司章程》其他条款不变。

二、《股东大会议事规则》修订

序号	修订前	修订后
1	第七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；	第七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

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2020 年第四次临时股东大会会议资料

	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十八条 规定的担保事项； （十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 7、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 8、有关法律、法规、规章、规范性文件 及本章程规定的其他交易事项。上述交 易涉及的指标计算标准等事项按照有关 法律、法规、规章、规范性文件的规定 界定。 （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。有关法律、行政法规、部门规章	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准公司章程第四十八条规定的 担保事项； （十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本 章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的指 标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定界定。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必 要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具 体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章 程允许的范围内授权董事会在股东大会授权 的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使 股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决

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		2020年第四次临时股东大会会议资料
	或本章程允许股东大会授权董事会或 其他机构、个人代为行使其他职权的， 股东大会作出的授权决议应当明确、具 体。	议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不 得将法定由股东大会行使的职权授权董事会 行使。
2	第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会	第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
3	第三十九条 除公司章程第八十五条规定的特别 事项外，股东大会审议决定其他事项， 须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2 以上通过。	第三十九条 除本议事规则第三十八条规定的特别事 项外，股东大会审议决定其他事项，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。
4	第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征 集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公

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		2020年第四次临时股东大会会议资料
		司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
5	第六十四条 本议事规则由公司股东大会审议通 过，且公司首次公开发行股票并上市之 日起生效并实施。	第六十四条 本议事规则由公司股东大会审议通过后 效并实施。

注：《股东大会议事规则》其他条款不变。

三、《监事会议事规则》修订

	三、《监事会议事规则》修订
序号	修订前	修订后
1	第二条 监事会向股东大会负责，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、总裁以及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或公 司章程的行为进行监督； (三)对董事、高级管理人员履行合规管 理职责的情况进行监督； (四)承担全面风险管理的监督责任，负 责监督检查董事会和经理层在风险管理 方面的履职尽责情况并督促整改。 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、 股东大会决议或者发生重大合规风险负 有主要责任或领导责任的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； (六)当董事和总裁以及其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求董事 和总裁以及其他高级管理人员予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告； (七)提议召开临时股东大会； (八)向股东大会提出议案； (九)组织对高级管理人员进行离任审 计； (十)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。	第二条 监事会向股东大会负责，依照法律、行政 法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为 进行监督； (三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责 的情况进行监督； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督 检查董事会和经理层在风险管理方面的履职 尽责情况并督促整改。 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、股东 大会决议或者发生重大合规风险负有主要责 任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； (六)当董事和总裁以及其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及 其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告； (七)提议召开临时股东大会； (八)向股东大会提出议案； (九)组织对高级管理人员进行离任审计； (十)监事列席董事会会议； (十一)本章程规定的其他职权。
2	第二十条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录或会议纪要并录音，出席会议	第二十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录或会议纪要，出席会议的监事和记录人应

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	2020年第四次临时股东大会会议资料	2020年第四次临时股东大会会议资料
	的监事和记录人应在会议记录（或会议 纪要）上签名。监事不在会议记录、纪 要、决议上签字，视同不履行监事职责。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出某种说明性记载。	在会议记录（或会议纪要）上签名。监事不在 会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监 事职责。监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出某种说明性记载。
3	第二十四条 公司建立监事会决议执行记录制 度。监事会的每一项决议均应指定监事 执行或监督执行。被指定的监事应将决 议的执行情况记录在案，并将最终执行 结果报告监事会。	第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。

注：《监事会议事规则》其他条款不变。

以上议案，请各位股东审议。

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关于修订《天风证券股份有限公司独立董事制度》 部分条款的议案

各位股东：

2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议 审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证 券法》”），已于 2020 年 3 月 1 日起施行。为匹配《新证券法》的具 体要求并结合公司实际经营情况，进一步规范公司治理，现拟对原

《独立董事制度》进行修订，具体修订方案如下：

序号	修订前	修订后
1	第十四条 公司应当将上述独立董事的 情况报送中国证券监督管理委员 会湖北监管局（以下简称“湖北 证监局”）。经湖北证监局审核， 符合担任独立董事条件的，方可 作为公司独立董事。	第十四条 公司任命独立董事，应当自作 出决定之日起5 个工作日内向公 司住所地中国证监会派出机构备 案。

注：《独立董事制度》其他条款不变。

以上议案，请各位股东审议。

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关于为资管子公司提供净资本担保承诺的议案

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”） 已于 2020 年 3 月 27 日获得中国证监会《关于核准天风证券股份有 限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可 [2020]517 号），核 准设立天风（上海）证券资产管理有限公司（以下简称“天风资管”）。 根据监管要求，天风资管应满足《证券公司风险控制指标管理办法》 《证券公司风险控制指标计算标准规定》等法规中关于风控指标的 要求。鉴于天风资管注册资本为 5 亿元，根据现有业务规模测算， 净资本尚不能满足监管规定，拟向天风证券申请净资本担保承诺， 因单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，需提交股 东大会审议。

本次担保由天风证券为天风资管出具净资本担保承诺函，报监 管部门备案。公司为天风资管提供最高额度为 13.18 亿元的净资本 担保，并承诺在天风资管开展业务需要时，公司据此扣减相应数额 的净资本。净资本担保承诺的有效期自股东大会审议通过之日起至 天风资管的资本状况能够持续满足监管部门要求时止。

以上议案，请各位股东审议。

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