Tian Di Science & Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Dec 24, 2008

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2008-027 号

天地科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议

暨召开2009 年第一次临时股东大会会议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2008 年12 月18 日以书面和传真方式发出。会议于2008 年12 月24 日上 午9 时在北京市朝阳区和平街青年沟东路5 号天地大厦300 号会议室 召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，其中何敬德董事以及3 位 独立董事以通讯方式进行审议并表决，公司部分监事和高级管理人员 列席了会议。会议由王金华董事长主持会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会董事经审议，一致通过以下决议：

• 一、同意聘请中审会计师事务所为公司2008 年度的财务审计机

• 构，审计费用约为63 万元。

该事项需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

二、通过《关于审议修改<公司章程>的议案》。鉴于本公司于2008 年4 月实施完成了2007 年度的利润分配及转增股本方案（即以2007

年末公司总股本33720 万股为基数每10 股送5 股转增5 股派0.60 元 含税），《公司章程》中“第六条 关于公司注册资本”、“第九条 关于 公司股份总数”两个条款发生了变化，需要进行修改。修改后的《公 司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

• 该项修改《公司章程》事宜需提交公司股东大会审议批准。 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

• 三、通过《关于审议召开公司2009 年第一次临时股东大会的议

• 案》。本次会议通过的关于聘请2008 年度财务审计机构、修改《公司 章程》两项议案以及2008 年10 月22 日公司第三届董事会第十八次 会议审议通过的《关于审议公司向山西天地王坡煤业有限公司借款的 议案》需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议批准（该议案详 见本公司公告临2008-026 号）。

  • 表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

  • 现将公司2009 年第一次临时股东大会的具体事项公告如下：

  • 1、召开时间：2009 年1 月9 日（星期五）上午9：30

  • 2、召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5 号天地大厦300

会议室

• 3、召集人：本公司董事会

• 4、会议审议议案

• （1）关于审议公司向山西天地王坡煤业有限公司借款的议案； （2）关于审议修改《公司章程》的议案；

• （3）关于聘用公司2008 年度财务审计机构的议案。

5、出席会议对象

• （1）截止2008 年12 月31 日（星期三）下午3：00 交易结束后

• 在中国证券登机结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股 东；

  • （2）公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；

• （3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代

• 理人不必是本公司的股东。

  • 6、登记注意事项

• （1）登记方法：拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账 户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人 身份证、授权委托书（见附件）、授权人股东账户卡及持股凭证办理 登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委 托书和出席人身份证办理登记手续；可用信函和传真方式登记。

• （2）登记时间：2009 年1 月6 日（星期二）上午9：30-11：30，

• 下午2：00-4：00

• （3）登记地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5 号天地大厦

• 610 房间，本公司董事会秘书处。

  • 7、其他事项

出席会议股东的食宿、交通费用自理。

• 8、联系方式

• 联系人：侯立宁、郭威

电话：010-84262851

传真：010-84262838

地址：北京朝阳区和平里青年沟东路5 号天地大厦610 房间 邮政编码：100013

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会 2008 年12 月24 日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天地 科技股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签字）： 受托人（签字）： 身份证号： 身份证号： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 委托日期：