Tian Di Science & Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 4, 2006

天地科技股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人，向公司流通 股股东征集拟于2006年12月22日（星期五）召开的股权分置改革相关股东会议的投 票权，审议《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》。

中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开"相关股东会议"审议事项《天地科技股份有限公司股 权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式公开进行，本投票委托征集函在中国证监会指定 的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人 的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本投票委托征集函的履行 不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称： 天地科技股份有限公司

英文名称： TIAN DI Science & technology CO.，LTD

公司股票上市地：上海证券交易所

股票简称： S天地

股票代码：600582 法定代表人： 王金华

设立日期： 2000年3月24日

注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦 办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号 邮政编码：100033

联系电话：（010）84262803 84262852

传真： （010）84262838

公司电子信箱： tzz@tdtec.com 互联网网址： http://www.tdtec.com

• 2、征集事项：相关股东会议审议《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》 的投票权。

三、股权分置改革相关股东会议基本情况

根据有关规定，《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东 会议审议。根据公司全体非流通股股东的委托，经与上海证券交易所协商，公司董 事会发出召开股权分置改革相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的相关股东 会议的基本情况如下：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2006年12月22日（星期五）下午2：30 。

网络投票时间：2006年12月20日、21日、22日，每日9：30～11：30、1：00～3： 00。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300会议室。 3、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方 式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系 统行使表决权。

• 4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《天地科技股份

有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集方案

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月13日（星期三）下午收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股 股东。

• 2、征集时间：自2006年12月14日至2006年12月21日（公休日除外），每日9： 00～17：00。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式， 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发 布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序：征集对象范围内的公司流通股股东决定委托征集人投票的，可通 过以下程序办理委托手续：

• 第一步：填妥授权委托书。授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。 第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文

• 件。本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

• 法人股东须提供下述文件：

• （1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

• （3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• （4）法人股东账户卡复印件；

• （5）2006年12月13日（星期三）下午交易结束后持股清单原件(加盖托管营业

部公章)。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。）

• 个人股东须提供下述文件：

• （1）股东本人身份证复印件；

• （2）股东账户卡复印件；

（3）股东签署的授权委托书原件；

• （4）2006年12月13日（星期三）下午交易结束后持股清单原件（加盖托管营业 部公章）。

（注：请股东本人在所有文件上签字。）

第三步：委托投票股东按上述第二步要求填写相关文件后，应在征集时间内将 授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定 地址送达；采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函 或者特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号 天地科技股份有限公司证券部 邮政编码： 100013

联系人： 侯立宁、郭威

联系电话： 010－84262851、84262852

传真： 010－84262838

第四步：由见证律师确认有效表决票

股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京嘉源律师事务所指派律师提按下 述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

股东的授权委托经审核同时满足以下条件，为有效：

（1） 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2006年12月21日17时）之前送达指定地址；

（2） 股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相关文 件真实、完整、有效；

• （3） 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

• （4） 授权委托书内容明确，完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征 集人以外的人。

六、其他事项

• 1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其它代理人登记

并出席会议的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作 出的授权委托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不

• 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为投票股东对该项 征集事项的授权委托无效。

4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的 授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为 股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委 托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不 被他人侵犯。

天地科技股份有限公司董事会

2006年12月4日

附件：（注：本委托书复印有效）

天地科技股份有限公司董事会征集投票权

授权委托书

本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征 集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权征集函、召开相关股东会 议的通知及其它文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。 在天地科技相关股东会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按董事会征 集投票权征集函确定的程序撤回本委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其它代理人登记并出 席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权天地科技股份有限公司董事会按本授 权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的表决意见：

审议事项	同意	反对	放弃
天地科技股份有限公司股权分置改革方案

(注：请对表决事项根据股东本人的意见，选择同意、反对或弃权，并在相

应栏划"√"，三者中必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。) 授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

授权委托人股东账号：

授权委托人持股数量： 授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代 表人本人签字。）

委托日期：二○○六年 月 日