Tian Di Science & Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Dec 26, 2014

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天地科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：天地科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票代码： 600582

收购人名称：中国煤炭科工集团有限公司

住所：北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号

通讯地址：北京市朝阳区和平街十三区 35 号煤炭大厦

签署日期： 2014 年 12 月

声明

（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 — 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收 购报告书（ 2014 年修订）》等相关的法律、法规、规范性文件编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在天地科技股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在天地科技拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购前，收购人持有天地科技 61.90% 的股份，系天地科技控股 股东。本次收购天地科技新增股份 682,126,411 股后，收购人将持有天地 75.60% 的股份，仍系天地科技控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。收购人在天地科技中拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加在天地科技拥有的权益不影响该 公司的上市地位，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。

（五）本次取得上市公司发行的新股已获得中国证监会核准。

（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

声明 .............................................................................................................. 2 第一节 释 义 ............................................................................................ 6 第二节 收购人介绍 ..................................................................................... 8 一、基本情况 ................................................................................................ 8 二、收购人控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 8 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 ................................................. 9 四、收购人最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ..................................... 10 五、收购人董事、高级管理人员情况 .......................................................... 11 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ...................................... 11 第三节 本次收购决定及目的 ..................................................................... 12 一、本次收购目的 ....................................................................................... 12 二、收购人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况 ....................... 12 三、本次收购所履行的相关决策程序 .......................................................... 12 第四节 本次收购方式 ............................................................................... 14 一、收购人持有或控制上市公司股份的情况 ............................................... 14 二、发行股份购买资产的主要内容 .............................................................. 14 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情形 ............................. 16 第五节 资金来源 ....................................................................................... 16 第六节 后续计划 ....................................................................................... 17 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整 .............................................................................................. 18 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 18

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三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会 中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的 计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或 者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人 员的任免存在任何合同或者默契 ................................................................. 18 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的 草案 ............................................................................................................ 19 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ........ 19 六、上市公司分红政策的重大变化 .............................................................. 19 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................. 19 第七节 对上市公司影响分析 ..................................................................... 20 一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务 独立；上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面是否保持独立 .......................................................................................... 20 二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争 或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人 及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安 排 ................................................................................................................ 20 第八节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................... 24 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于 被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况（前 述交易按累计金额计算） ............................................................................ 25 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 .......................................................................................... 25 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存 在其他任何类似安排 ................................................................................... 25 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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................................................................................................................... 25 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................... 26 一、收购人前 6 个月买卖情况 ..................................................................... 27 二、收购人董事、监事、高级管理人员前 6 个月买卖情况 .......................... 27 第十节 收购人的财务资料 ........................................................................ 27 一、收购人最近三年财务报表 ..................................................................... 29 二、审计意见 .............................................................................................. 33 三、收购人 2013 年度重要会计政策和会计估计 ......................................... 34 四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 .......................... 34 第十一节 其他重要事项 ............................................................................ 35 一、披露的其他重要事项 ............................................................................ 35 二、收购人声明与签署 ............................................................................... 35 第十二节 备查文件 ..................................................................................... 37

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第一节 释 义

上市公司/天地科技	指	天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600582
中国煤炭科工/交易对方/ 收购人	指
		中国煤炭科工集团有限公司
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次交易	指	天地科技向中国煤科工集团有限公司发行股份 购买其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公 司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限 公司100%股权和中煤科工集团北京华宇工程 有限公司100%股权
本次收购	指	中国煤炭科工以资产认购天地科技非公开发行 的股份
本报告书	指	天地科技股份有限公司收购报告书
募集配套资金	指	本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股 份募集本次重组的配套资金
定价基准日	指	天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日
《发行股份购买资产协 议》	指	天地科技与中国煤炭科工签署的《发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	天地科技与中国煤炭科工签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
重庆研究院	指	中煤科工集团重庆研究院有限公司
西安研究院	指	中煤科工集团西安研究院有限公司

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北京华宇 指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司

本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所 致。

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第二节 收购人介绍

一、基本情况

公司名称	中国煤炭科工集团有限公司
成立日期	2008年8月29日
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市朝阳区和平里青年沟路5号
法定代表人	王金华
注册资本	400388.23万元
营业执照注册号	100000000041812
税务登记证号	110105710926182
出资人	国务院国资委
电话	010-84263200
传真	010-84263201
经营范围	承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤 炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭 工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、 制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人控股股东及实际控制人情况

收购人中国煤炭科工系由国务院国有资产监督管理委员会出资成立，具体产 权结构图如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）中国煤炭科工主要业务

中国煤炭科工致力于拓展自身技术优势，提供更广泛的生产性服务，引领和 支撑中国煤炭走新型工业化道路。中国煤炭科工已经发展为拥有设计与工程总 包、煤机装备、安全技术与装备、示范工程、节能环保和新能源等五大板块主营 业务的大型高科技企业集团。

1 、设计与工程总包业务

中国煤炭科工设计与工程总包板块主要包括勘察设计、工程总承包、生产运 营及设备集成等业务。具体包括矿区总体规划、露天矿和矿井及选煤厂工程设计 咨询、工程总承包、生产运营、电气及自动化设备制造与集成；建筑工程设计咨 询和工程总承包；电力工程、岩土工程、交通、市政、环境污染防治等专项工程 设计咨询及工程总承包等。同时还承担境外上述业务。

2 、煤机装备业务

中国煤炭科工煤机装备业务板块主要包括采掘运支成套装备、煤炭洗选成套 装备、煤矿自动化及电液控制装备、煤机大修与再制造、工程起重机。

3 、安全技术与装备业务

中国煤炭科工安全技术与装备板块主要包括安全技术、安全装备及安全工 程。中国煤炭科工承担了多项国家 “863” 、 “973” 项目，为我国煤炭行业安全生产 和推动行业技术进步做出了重要贡献。

安全技术与装备方面主要业务包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网 络监控系统、矿井人员管理系统、矿井数字通讯系统、矿井火灾束管监测系统、 矿井通风智能分析系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气（瓦斯）抽采、 钻探技术与装备、地球物理探测、民爆器材技术与装备等。

4 、示范工程业务

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中国煤炭科工示范工程板块主要包括煤矿（选煤厂）生产经营、生产运营服 务和煤矿及地下特殊工程建设服务。中国煤炭科工专注于建设生态友好型安全高 效矿井，拓展煤矿生产运营服务市场。

5 、节能环保和新能源业务

中国煤炭科工节能环保和新能源板块主要包括洁净煤、节能环保、煤化工和 技术服务。中国煤炭科工以科技创新及商业模式创新为支撑，推进煤炭高效低碳 利用成果技术转化，实现水煤浆、煤层气开发与利用、煤粉锅炉、煤基碳材料、 煤焦油加氢及水处理技术的产业化；还通过积极发展合同能源管理业务，形成新 的经济增长点；以及加强新型节水技术及煤基清洁燃料开发利用技术的研究和引 进，建设引领煤炭高效低碳利用的国家创新基地。

（二）中国煤炭科工最近三年财务会计数据

根据中国煤炭科工的审计报告，其最近三年主要财务会计数据（合并）如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	4,055,790.05	3,542,781.59	2,844,681.56
负债总额	2,243,651.32	2,146,381.17	1,769,631.30
股东权益	1,812,138.73	1,396,400.43	1,075,050.26
归属于母公司的股 东权益	1,323,611.01	954,325.01	716,956.21
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,605,495.99	3,485,339.34	2,962,654.82
利润总额	279,445.28	381,848.75	338,584.71
净利润	233,958.41	311,822.86	275,332.93
归属于母公司股东 的净利润	182,358.70	228,898.63	199,596.09

四、收购人最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，中国煤炭科工及其主要管理人员最近五年内未受刑事 处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在重大诉讼或者仲裁事项。

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五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中国煤炭科工董事、高级管理人员基本情况如下：

				长期居 住地	是否取得其他 国家居留权
姓名	姓名	职务	国籍
1	王金华	董事长	中国	北京	否
2	吴德政	董事、总经理	中国	北京	否
3	宁 宇	副总经理	中国	北京	否
4	郑友毅	副总经理	中国	北京	否
5	王 虹	副总经理	中国	北京	否
6	汤保国	副总经理	中国	北京	否
7	刘建军	副总经理	中国	北京	否
8	范宝营	副总经理	中国	北京	否
9	蒋占华	总会计师	中国	北京	否
10	刘林泉	董事会秘书	中国	北京	否
11	屠海令	外部董事	中国	北京	否
12	潘崇义	外部董事	中国	北京	否
13	高树堂	外部董事	中国	北京	否
14	赵锡军	外部董事	中国	北京	否

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

收购人的出资人为国务院国资委，收购人不存在在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

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第三节 本次收购决定及目的

一、本次收购目的

本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究 院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易目的系收购人为履行天地科技原控股股东在股权分置改革时做出 的承诺，即以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其 他优质资产。

本次注入的资产重庆研究院、西安研究院和北京华宇均具有较好的盈利能 力，是中国煤炭科工持有的优质资产。此次以天地科技为资本运作平台，注入优 质资产，能够增厚上市公司业绩，提升上市公司经营能力。

二、收购人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况

截至本报告书签署日，除此次认购上市公司股份以外，中国煤炭科工在未来 12 个月内无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在天地科技中拥有权 益的股份的计划，亦无处置其已拥有权益的股份的计划。若在未来 12 个月内， 中国煤炭科工根据法律法规的规定及市场状况增持或处置天地科技的股份，将按 法律法规的规定履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关决策程序

（一）上市公司已履行的决策程序

1 、 2014 年 8 月 27 日，天地科技第五届董事会第二次会议审议通过了《天 地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议 案；

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2 、 2014 年 9 月 22 日，天地科技第五届董事会第三次会议审议通过了《天 地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》等议案；

3 、 2014 年 10 月 9 日，天地科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议 批准本次交易。

（二）交易对方已履行的决策程序

1 、 2014 年 7 月 21 日，中国煤炭科工召开董事会，审议通过了《关于集团 公司资产重组相关事项的议案》和《关于集团公司资产重组工作委托授权事项的 议案》，原则同意本次交易的初步方案并授权董事长、总经理决定中国煤炭科工 此次资产重组涉及的部分事项；

2 、 2014 年 8 月 19 日，中国煤炭科工召开总经理办公会，审议通过了《关 于提请审议资产重组的资产审计报告、盈利预测报告和评估报告有关事项》、《关 于提请审议〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈避免同业竞 争承诺函〉等 13 份系列文件有关事项》并提请董事长审批。同日，集团公司召 开董事长业务办公会，同意上述事项并由董事长签发了有关会议纪要；

3 、 2014 年 9 月 17 日，国务院国资委出具国资产权〔 2014 〕 963 号《关于 中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估 结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准；

4 、 2014 年 9 月 22 日，中国煤炭科工董事长签批同意本次交易正式方案；

5 、 2014 年 9 月 29 日，国务院国资委出具国资产权〔 2014 〕 984 号《关于 天地科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次交易方 案。

（三）中国证监会核准

1 、 2014 年 12 月 26 日，中国证监会核发《关于核准天地科技股份有限公 司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准本次交易。

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第四节 本次收购方式

一、收购人持有或控制上市公司股份的情况

本次收购前，中国煤炭科工持有 751,366,271 股天地科技 A 股股票，占天 地科技总股本的 61.90% 。

本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究 院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次标的资产交易价格合计为 587,310.84 万元，天地科技为购买标的资产向中国煤炭科工发行股份 682,126,411 股。

本次收购完成后，中国煤炭科工持有 1,433,492,682 股天地科技 A 股股票， 占天地科技总股本的 75.60% 。

二、发行股份购买资产的主要内容

2014 年 8 月 27 日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《发行股份 购买资产协议》， 2014 年 9 月 22 日，双方签订了《发行股份购买资产协议之补 充协议》，对双方的权利义务作出了明确约定，主要内容如下：

（一）交易标的、交易定价及依据

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 本次交易标的为重庆研究院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权。

根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的 在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值合计为 587,310.84 万元，其中重庆研 究院 100% 股权评估值为 258,415.64 万元，西安研究院 100% 股权评估值为

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261,967.77 万元，北京华宇 100% 股权评估值为 66,927.43 万元。本次评估结果 已经国务院国资委核准。

交易双方一致确认标的资产的交易对价为 587,310.84 万元。

（二）支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于支付方式约 定的主要内容如下：

在协议生效后，在中国证监会核准期限内由天地科技向中国煤炭科工非公开 发行 A 股股份用于购买标的资产。

天地科技新增股份的发行价格为 8.71 元 / 股，根据天地科技第五届董事会第 二次会议决议公告日前 20 个交易日天地科技股票交易均价确定。

2014 年 8 月 18 日，天地科技以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 121,392 万股为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含 税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.61 元 / 股。

若天地科技股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。

（三）生效条件

根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于合同的生效 条件和生效时间约定如下：

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件 后生效：

• 1 、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

• 2 、天地科技董事会、股东大会批准本次交易；

• 3 、中国煤炭科工董事会批准本次交易；

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• 4 、《资产评估报告》经国务院国资委核准；

• 5 、国务院国资委核准本次交易；

• 6 、中国证监会核准本次交易。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

除上述生效条件外，《发行股份购买资产协议》不附带保留条款和前置条件。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情形

截至本报告书签署日，中国煤炭科工持有 751,366,271 股天地科技 A 股股 票，占天地科技总股本的 61.90% ，该股份不存在质押等权利限制。

中国煤炭科工本次收购取得天地科技新增 682,126,411 股股票，自发行结束 之日起三十六个月不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

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第五节 资金来源

本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权，支付方式系发行股 份，因此本次交易不涉及现金支付。

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第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，除标的资产被纳入上市公司，拓展了上市公司主营业 务范围外，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署日，除本次重组涉及事项外，收购人没有在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更 改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公 司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员 的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与 其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默 契

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司董事会或高级管理人员进行调 整的具体计划；与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或 者默契。

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未来若对上市公司董事会或高管人员进行调整，收购人将按照法律法规规定 的程序进行，并履行相应的信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 及修改的草案

截至本报告书签署日，天地科技的《公司章程》没有阻碍收购上市公司股权 的条款，收购人无需对此进行修改。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计 划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大变动的计 划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格 履行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

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第七节 对上市公司影响分析

一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完 整、财务独立；上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销 售、知识产权等方面是否保持独立

本次交易收购的标的资产为完整经营性资产，该资产正常运营所需要的人 员、技术以及采购、营销体系等将一并纳入上市公司；本次交易完成后，中国煤 炭科工所拥有的煤矿安全技术与装备业务、设计与工程总包业务、节能环保和新 能源业务等优质资产将进入天地科技，该等资产为完整的经营性资产，能够独立 经营。

本次交易完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立， 上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独 立。

二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在 同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已 做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保 持上市公司独立性的相应安排

（一）同业竞争情况

1 、同业竞争基本情况

本次重组系中国煤炭科工为切实履行股改承诺，以天地科技为唯一的资本运 作平台，在条件成熟的情况下注入下属优质资产，本次重组中国煤炭科工拟先行 将下属的资产质量优良、资产权属清晰、具有较强持续盈利能力、符合上市条件 的三家标的公司注入天地科技。中国煤炭科工下属的其他企业，由于截至本次重

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组之审计评估基准日均存在不符合本次资产注入条件的各类情况，具体体现在 “ 全民所有制企业公司制改制工作未全部完成、持续经营和盈利能力与上市公司 现有水平仍有一定差距或营收规模偏小尚需进一步发展壮大 ” 等方面，故而中国 煤炭科工本次暂不将该类资产注入天地科技，拟保留在天地科技体外进一步培 育。在未来五年内，中国煤炭科工将根据上述问题的解决情况，逐步将符合上市 条件的资产注入天地科技，最终实现中国煤炭科工整体上市。

本次重组拟注入标的公司重庆研究院和西安研究院专注于安全技术与装备 领域，主营业务均为煤炭安全技术服务和配套装备制造；北京华宇专注于煤炭清 洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要业务为洁净煤技术的应用，此外亦从 事部分矿山开采工程勘察设计业务。根据三家标的公司的财务报告及主营业务构 成等相关数据，本次重组完成后，中国煤炭科工下属除本次重组注入标的公司和 上市公司外的其他 19 家公司中有 7 家公司与上市公司存在同业竞争，具体情况 如下表所示：

序 号			与天地科技 经营和业务关系
	公司名称	主要业务
1	煤科集团沈阳研究院有 限公司（下称“沈阳研究 院”）	安全仪器仪表等矿用安全装备 及产品的研发与生产、安全产 品检测检验	沈阳研究院的部分安全产 品与重庆研究院相同，本 次重组完成后，将与上市 公司存在同业竞争
2	煤炭科学技术研究院有 限公司（下称“煤科院”）	煤炭转化与加工利用、节能环 保与新能源工程、煤矿安全技 术与装备、矿用产品检测检验	煤科院的部分煤矿安全技 术与装备业务与重庆研究 院相同，本次重组完成后， 将与上市公司存在同业竞 争
3	中煤科工集团重庆设计 研究院有限公司（下称 “重庆设计院”）	工程勘察、设计、监理及工程 总承包，主要涵盖建筑、市政 工程以及矿区等领域，其中非 煤业务占比较大	报告期内重庆设计研究院 90%以上的业务集中在建 筑设计和市政设计等非煤 板块，本次重组完成后， 将与上市公司存在少量同 业竞争
4	中煤科工集团南京设计 研究院有限公司（下称 “南京设计院”）	工程勘察设计咨询与工程总承 包	南京设计研究院的工程勘 察设计业务与北京华宇的 部分业务相同，本次重组 完成后，将与上市公司存

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			在同业竞争
5	中煤科工集团沈阳设计 研究院有限公司（下称 “沈阳设计院”）	工程勘察设计与工程总承包、 工程监理、设备集成	沈阳设计研究院的工程勘 察设计业务与北京华宇的 部分业务相同，本次重组 完成后，将与上市公司存 在同业竞争
6	中煤科工集团武汉设计 研究院有限公司（下称 “武汉设计院”）	工程勘察设计咨询与工程总承 包、工程监理	武汉设计研究院的工程勘 察设计业务与北京华宇的 部分业务相同，本次重组 完成后，将与上市公司存 在同业竞争
7	中煤科工集团上海有限 公司	皮带输送机等煤机装备制造与 销售	与上市公司存在同业竞争

2 、避免及解决同业竞争的措施

为避免与天地科技之间的同业竞争，维护天地科技及其中小股东的合法权 益，中国煤炭科工出具如下承诺：

“ （ 1 ）本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天 地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台， 在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

（ 2 ）本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业 务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法 律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有 关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过 合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权 随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配 合。

（ 3 ）本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利 能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。 如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公 司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技； 如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等

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公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和 / 或天地科技股东大会批准 的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。

（ 4 ）本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将 积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构 成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技 及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争 关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放 弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求 收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中 的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。 ”

（二）关联交易情况

1 、本次交易后的关联交易情况

本次交易后，收购人及其关联方与天地科技的关联交易仍主要为租赁房屋， 购买或销售商品、备品备件，接受或提供劳务、技术服务，受托管理资产等正常 的业务往来。同时，标的资产注入上市公司后，上市公司与标的资产及其下属公 司之间原有的关联交易将成为上市公司内部交易，上市公司的关联交易总额有所 下降，上市公司的独立性得以增强。

2 、规范关联交易的措施

对于本次交易完成后的关联交易，天地科技与收购人及其关联方将遵循市场 公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，保证关联交 易的公允性，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所有关 规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司和股 东的合法权益。

为减少和规范与天地科技之间的关联交易，维护中小股东的利益，收购人中 国煤炭科工出具如下声明和承诺：

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等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及天地科技的公司章程、关联交 易制度的有关规定，行使股东权利，在天地科技股东大会对有关涉及本公司及本 公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与天地科技之间将尽可 能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门 规章和规范性文件以及天地科技的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联 交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联 交易损害天地科技及其他股东的合法权益。

在作为天地科技控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系损害 天地科技及其他股东的合法权益。 ”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元 或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的 交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）

收购人系上市公司控股股东，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人（包 括收购人控制的企业）与天地科技及其子公司的关联交易主要包括采购商品 / 接 受劳务、出售商品 / 提供劳务、托管 / 承包、关联租赁、关联担保以及关联方资金 拆借，具体情况已于上市公司定期报告中关联交易部分进行详细披露。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除向部分董事、监事支付薪酬外，收购 人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理 人员的计划，不存在对拟更换人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

截至本报告书签署日，除本报告书以及本次重组其他公告文件所披露的信息 外，收购人无对天地科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者

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安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月买卖情况

收购人在天地科技股票因本次交易停牌之日起前 6 个月内没有通过证券交 易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员前 6 个月买卖情况

收购人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在天地科技股 票因本次交易停牌之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市 公司股票的行为。

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第十节 收购人的财务资料

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一、收购人最近三年财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产				流动负债
货币资金	4,543,235,455.60	6,109,651,813.61	5,703,621,900.69	短期借款	2,036,206,069.76	1,496,864,450.02	971,574,326.57
交易性金融资产	-	3,654,749.74	3,604,103.73	应付票据	572,973,868.32	831,195,813.33	712,708,654.42
应收票据	4,011,072,679.94	3,255,873,196.23	2,597,973,806.12	应付账款	7,955,547,825.37	6,092,844,368.25	4,642,749,054.79
应收账款	9,847,302,122.95	6,863,388,060.19	4,977,943,434.67	预收款项	4,986,139,508.63	5,998,453,660.43	5,185,999,722.50
预付款项	3,945,158,819.03	4,113,505,512.97	2,935,918,692.53	应付职工薪酬	1,266,987,965.31	1,197,769,795.25	1,159,973,929.50
应收利息	2,883,768.99	8,230,830.73	6,212,526.13	应交税费	564,773,755.44	547,827,347.64	508,972,989.63
应收股利	2,379,823.35	3,029,823.35	2,589,122.45	应付利息	378,710.97	982,893.79	3,361,463.81
其他应收款	838,697,413.71	998,846,699.88	599,673,987.48	应付股利	9,198,213.02	5,921,027.13	3,095,660.13
存货	5,688,892,868.66	5,484,208,491.87	4,613,135,704.46	其他应付款	932,683,232.60	795,669,872.08	780,873,073.47
一年内到期的非流动 资产	7,412,920.20	11,143,477.99	6,675,847.74	一年内到期的非流 动负债	281,037,838.54	346,896,650.46	295,507,868.54
其他流动资产	646,739,519.56	62,836,229.29	89,781,211.79	其他流动负债	130,264,066.31	236,253,081.48	190,863,530.83
流动资产合计	29,533,775,391.99	26,914,368,885.85	21,537,130,337.79	流动负债合计	18,736,191,054.27	17,550,678,959.86	14,455,680,274.19
非流动资产				非流动负债
可供出售金融资产	109,570,396.20	186,602,406.72	208,686,162.26	长期借款	186,977,272.76	228,172,727.30	274,998,181.84
长期股权投资	290,049,945.66	253,611,776.65	277,433,662.83	长期应付款	2,571,379,105.86	3,010,916,701.06	2,539,097,586.00

投资性房地产	60,977,457.03	52,711,105.99	37,042,558.09	递延所得税负债	3,183,037.79	5,657,763.49	30,971,332.98
固定资产	5,513,749,781.85	4,466,453,355.18	3,994,907,092.15	专项应付款	5,800,000.00	93,747,794.03	98,546,274.03
在建工程	870,140,122.72	899,054,346.78	696,723,659.35	预计负债	73,679,899.82	36,385,381.38	25,245,707.79
工程物资	134,778.76	131,906.59	445,530.50	其他非流动负债	859,302,803.88	538,252,332.70	271,773,634.19
固定资产清理	301,021.21	295,068.04	343,708.69	非流动负债合计	3,700,322,120.11	3,913,132,699.96	3,240,632,716.83
生产性生物资产	3,007,381.67	2,477,711.91	1,864,792.95	负债合计	22,436,513,174.38	21,463,811,659.82	17,696,312,991.02
商誉	23,115,905.07	9,231,812.18	5,667,804.54	所有者权益
无形资产	3,444,299,231.58	1,984,170,104.47	939,160,879.57	实收资本	4,003,882,302.29	3,500,261,202.29	3,500,261,202.29
长期待摊费用	117,646,012.31	105,136,581.75	104,272,474.12	资本公积	1,813,819,841.32	321,093,187.10	166,195,073.56
递延所得税资产	584,210,893.32	542,248,849.45	518,950,738.14	盈余公积	197,260,340.33	67,636,357.50	42,572,560.78
其他非流动资产	6,922,183.00	11,322,019.88	124,186,236.10	专项储备	48,111,802.36	72,340,349.20	52,716,723.96
非流动资产合计	11,024,125,110.38	8,513,447,045.59	6,909,685,299.29	未分配利润	7,173,035,778.65	5,581,919,024.67	3,407,816,568.33
				归属于母公司所有 者权益合计	13,236,110,064.95	9,543,250,120.76	7,169,562,128.92
				少数股东权益	4,885,277,263.04	4,420,754,150.86	3,580,940,517.14
				所有者权益合计	18,121,387,327.99	13,964,004,271.62	10,750,502,646.06
资产总计	40,557,900,502.37	35,427,815,931.44	28,446,815,637.08	负债和所有者权 益总计	40,557,900,502.37	35,427,815,931.44	28,446,815,637.08

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2 、合并利润表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	36,054,959,897.96	34,853,393,411.31	29,626,548,199.21
减：营业成本	28,654,345,508.78	26,512,372,770.42	22,336,158,053.65
营业税金及附加	275,962,522.56	381,763,552.38	387,898,560.47
营业费用	1,071,172,524.42	1,145,281,382.93	1,013,878,168.64
管理费用	3,102,773,515.34	2,972,112,278.34	2,502,138,241.87
财务费用	223,864,350.81	235,401,222.45	196,015,948.07
资产减值损失	285,617,749.61	176,645,173.11	128,572,593.05
加：公允价值变动收益(损失以“－” 号填列)	-	50,646.01	(1,978,097.65)
投资收益(损失以“－”号填列)	34,331,130.69	15,049,758.60	13,919,213.78
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	8,463,823.36	5,518,242.49	4,659,988.56
二、营业利润	2,475,554,857.13	3,444,917,436.29	3,073,827,749.59
加：营业外收入	391,515,114.76	398,283,757.31	332,576,800.52
减：营业外支出	72,617,176.65	24,713,732.64	20,557,448.11
其中：非流动资产处置损失	15,785,410.31	5,648,361.27	6,395,701.85
三、利润总额	2,794,452,795.24	3,818,487,460.96	3,385,847,102.00
减：所得税费用	454,868,733.83	700,258,813.37	632,517,782.70
四、净利润	2,339,584,061.41	3,118,228,647.59	2,753,329,319.30
归属于母公司所有者的净利润	1,823,586,961.18	2,288,986,253.06	1,995,960,899.39
少数股东损益	515,997,100.23	829,242,394.53	757,368,419.91
五、其他综合收益	237,400,025.35	136,939,875.55	(256,165,303.92)
六、综合收益总额	2,576,984,086.76	3,255,168,523.14	2,497,164,015.38
归属于母公司所有者的综合收益总 额	2,060,986,986.53	2,425,926,128.61	1,739,795,595.47
归属于少数股东的综合收益总额	515,997,100.23	829,242,394.53	757,368,419.91

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	27,541,365,592.60	28,820,440,353.60	28,103,082,512.13
收到的税费返还	95,765,730.52	73,732,385.02	59,365,286.77
收到其他与经营活动有关的现金	480,268,391.99	680,989,237.02	845,951,745.96
经营活动现金流入小计	28,117,399,715.11	29,575,161,975.64	29,008,399,544.86
购买商品、接受劳务支付的现金	19,583,858,584.20	19,075,374,926.16	20,120,971,387.18
支付给职工以及为职工支付的现金	4,446,305,916.34	4,240,040,081.21	3,498,918,603.50

支付的各项税费	2,013,475,438.51	2,416,089,969.53	2,001,561,387.63
支付其他与经营活动有关的现金	2,465,331,502.07	2,577,545,766.17	2,118,775,735.74
经营活动现金流出小计	28,508,971,441.12	28,309,050,743.07	27,740,227,114.05
经营活动产生的现金流量净额	(391,571,726.01)	1,266,111,232.57	1,268,172,430.81
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	6,359,197.93	2,784,171.57	3,331,500.62
取得投资收益收到的现金	10,488,691.25	14,905,869.02	12,517,280.97
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	31,956,331.49	123,299,008.45	10,496,513.83
取得子公司收到的现金净额	3,861,933.57	112,527,104.18	1,757,620.45
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	17,916,024.27	-
收到其他与投资活动有关的现金	78,369,600.56	18,760,656.92	62,896,537.74
投资活动现金流入小计	131,035,754.80	290,192,834.41	90,999,453.61
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	1,071,762,590.25	872,072,734.24	1,122,915,825.88
投资支付的现金	32,179,336.00	111,700.00	152,000,000.00
取得子公司所支付的现金金额	26,472,892.14	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	268,728,460.00	-
投资活动现金流出小计	1,130,414,818.39	1,140,912,894.24	1,274,915,825.88
投资活动产生的现金流量净额	(999,379,063.59)	(850,720,059.83)	(1,183,916,372.27)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	179,855,889.22	49,205,000.00	177,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	179,855,889.22	49,205,000.00	177,500,000.00
取得借款收到的现金	2,327,406,383.38	1,788,649,677.82	1,414,614,990.35
收到其他与筹资活动有关的现金	19,344,054.44	8,300,000.00	84,070,000.00
筹资活动现金流入小计	2,526,606,327.04	1,846,154,677.82	1,676,184,990.35
偿还债务支付的现金	1,937,751,791.04	1,479,588,379.68	865,966,118.32
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	481,656,043.55	367,977,593.55	315,822,071.18
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	202,481,204.17	80,059,568.85	79,805,004.00
购买子公司少数股东权益所支付的 现金	-	12,734,383.43	2,613,509.55
支付其他与筹资活动有关的现金	98,325,257.52	183,922,200.00	93,226,956.00
筹资活动现金流出小计	2,517,733,092.11	2,044,222,556.66	1,277,628,655.05
筹资活动产生的现金流量净额	8,873,234.93	(198,067,878.84)	398,556,335.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	(997,402.12)	(12,988.78)	(889,625.63)
五、现金及现金等价物净(减少)增加额	(1,383,074,956.79)	217,310,305.12	481,922,768.21

32

加：年初现金及现金等价物余额	5,653,534,886.57	5,436,224,581.45	4,954,301,813.24
六、年末现金及现金等价物余额	4,270,459,929.78	5,653,534,886.57	5,436,224,581.45

二、审计意见

根据德勤会计师事务所出具的德师京报（审）字（ 14 ）第 P1115 号《审计 报告》，收购人 2013 年度财务报告审计意见为：“我们认为，除 “ 三、导致保留意 见的事项 ” 段所述事项可能产生的影响外，贵集团的合并财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵集团 2013 年 12 月 31 日合并财 务状况以及 2013 年度的合并经营成果和合并现金流量。”

其中“三、导致保留意见的事项”段所述事项为：

“ 1 、贵集团下属子公司中煤科技集团有限公司 ( 以下简称 “ 中煤科技 ”) 于 2013 年 7 月与客户因停止发货而发生纠纷，该纠纷涉及中煤科技与该客户的销 售交易及预收账款。中煤科技 2013 年度与该客户发生的销售收入人民币 29.32 亿元，对应的销售成本人民币 28.90 亿元， 2013 年 12 月 31 日，预收该客户账 款账面余额人民币 17.66 亿元。我们未能就所涉纠纷相关的交易及余额获取充 分、适当的审计证据。

2 、中煤科技和主要供应商因停止供货而发生纠纷，该纠纷涉及中煤科技与 该等供应商的往来款项。中煤科技于 2013 年度从该等供应商采购煤炭人民币 47.26 亿元。于 2013 年 12 月 31 日，对该等供应商的预付账款余额人民币 18.68 亿元，应付账款余额人民币 2.76 亿元。我们未能就所涉纠纷相关的交易及往来 款余额和坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据。从该主要供应商的采购亦 销售给除上述客户之外的其他两个主要客户。 2013 年度与该其他两个主要客户 发生的销售收入分别为人民币 11.06 亿元和人民币 2.75 亿元。我们未能获取与 其他两个主要客户交易的充分、适当的审计证据。

3 、上述供应商以应收中煤科技的应收账款向相关银行办理应收账款保理业 务，保理到期后保理银行未收到款项，为此银行向中煤科技进行追偿，并提起诉 讼。截至合并财务报表批准报出日，相关诉讼仍在进行中，法院尚未判决。我们

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未能获取或有事项披露完整性及其财务影响的充分、适当的审计证据。”

三、收购人 2013 年度重要会计政策和会计估计

关于收购人所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中中国 煤炭科工经审计的 2013 年度财务会计报告。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中国煤炭科工最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

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第十一节 其他重要事项

一、披露的其他重要事项

除上述信息外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信

息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

二、收购人声明与签署

收购人中国煤炭科工就本报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准 确性及完整性进行了承诺和保证。

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收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人：中国煤炭科工集团有限公司
（盖章）
法定代表人：
王金华
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年 月 日

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律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人或授权代表人签名：

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李晓松
经办律师：
郭立军 段晓东
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北京市东易律师事务所（盖章） 年 月 日

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第十二节 备查文件

以下文件于本收购报告书公告之日起备置于天地科技，在正常时间内可 供查阅：

• 1 、收购人营业执照、税务登记证；

• 2 、收购人主要负责人名单及其身份证明；

• 3 、中国证监会关于核准本次交易的批复；

• 4 、收购人关于本次交易的内部决策文件；

• 5 、上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事意

见；

• 6 、天地科技最近三年年度报告、审计报告；

• 7 、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

• 8 、收购人及其董事、高级管理人员及直系亲属的名单以及在停牌前 6

• 个月内未持有或买卖上市公司股份的证券登记结算机构证明文件；

• 9 、收购人中国煤炭科工经审计的 2013 年度财务会计报告；

• 10 、收购人出具的各项承诺；

• 11 、收购人律师出具的法律意见书。

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附表：

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	天地科技股份有限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	天地科技	股票代码	600582
收购人名称	中国煤炭科工集团有限公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股份数 量变化	增加  不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 
收购人是否为上市 公司第一大股东	是  否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否  回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是 □ 否  回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：751,366,271股 持股比例：61.90%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类： 人民币普通股 变动数量：682,126,411股 变动比例：+13.70%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是  否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是  否 □
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否 
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 

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是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 □ 否 
是否已充分披露资 金来源	是  否 □
是否披露后续计划	是  否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是  否 □ 本次交易已经中国证监会核准
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注

予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其

附表。

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中国煤炭科工集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
日期： 年 月 日
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（本页无正文，为中国煤炭科工集团有限公司关于《天地科技股份有限公司收购 报告书》之签章页）

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收购人：中国煤炭科工集团有限公司
（盖章）
法定代表人：
王金华
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年 月 日

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