Tian Di Science & Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Sep 22, 2014

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天地科技股份有限公司

收购报告书

（摘要）

上市公司名称：天地科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票代码： 600582

收购人名称：中国煤炭科工集团有限公司

住所：北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号

通讯地址：北京市朝阳区和平街十三区 35 号煤炭大厦

签署日期： 2014 年 9 月 22 日

声明

（一）本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公 司收购报告书（ 2014 年修订）》等相关的法律、法规、规范性文件编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在天地科技股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在天地科技拥有权益。

（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购前，收购人持有天地科技 61.90% 的股份，系天地科技控股 股东。本次收购天地科技新增股份 682,126,411 股后，收购人将持有天地 75.60% 的股份，仍系天地科技控股股东。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。收购人在天地科技中拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加在天地科技拥有的权益不影响该 公司的上市地位，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。

（五）本次收购的前置条件为天地科技正在进行的向特定对象以发行股份方 式购买资产的交易行为。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取 得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次取得上市公司发行的新股尚须 经国资委核准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

（六）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目 录

声明 .............................................................................................................. 2 第一节 释 义 ............................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ..................................................................................... 6 一、基本情况 ................................................................................................ 6 二、收购人控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 6 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 ................................................. 7 四、收购人最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ....................................... 8 五、收购人董事、高级管理人员情况 ............................................................ 9 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ........................................ 9 第三节 本次收购决定及目的 ....................................................................... 9 一、本次收购目的 ....................................................................................... 10 二、收购人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况 ....................... 10 三、本次收购所履行的相关决策程序 .......................................................... 10 第四节 本次收购方式 ............................................................................... 12 一、收购人持有或控制上市公司股份的情况 ............................................... 12 二、发行股份购买资产的主要内容 .............................................................. 12 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情形 ............................. 14 第五节 其他重要事项 ............................................................................... 15 一、披露的其他重要事项 ............................................................................ 15 二、收购人声明与签署 ............................................................................... 15 收购人声明 ................................................................................................. 16

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第一节 释 义

上市公司/天地科技	指	天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600582
中国煤炭科工/交易对方/ 收购人	指
		中国煤炭科工集团有限公司
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次交易	指	天地科技向中国煤科工集团有限公司发行股份 购买其持有的中煤科工集团重庆研究院有限公 司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限 公司100%股权和中煤科工集团北京华宇工程 有限公司100%股权
本次收购	指	中国煤炭科工以资产认购天地科技非公开发行 的股份
本报告书摘要	指	天地科技股份有限公司收购报告书（摘要）
募集配套资金	指	本次重组完成后，以不低于8.61元/股向不超过 10名特定投资者通过询价方式非公开发行股 份募集本次重组的配套资金
定价基准日	指	天地科技第五届董事会第二次会议决议公告日
《发行股份购买资产协 议》	指	天地科技与中国煤炭科工签署的《发行股份购 买资产协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》	指	天地科技与中国煤炭科工签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
重庆研究院	指	中煤科工集团重庆研究院有限公司

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西安研究院	指	中煤科工集团西安研究院有限公司
北京华宇	指	中煤科工集团北京华宇工程有限公司

本报告书摘要中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五 入所致。

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第二节 收购人介绍

一、基本情况

公司名称	中国煤炭科工集团有限公司
成立日期	2008年8月29日
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市朝阳区和平里青年沟路5号
法定代表人	王金华
注册资本	400388.23万元
营业执照注册号	100000000041812
税务登记证号	110105710926182
出资人	国务院国资委
电话	010-84263200
传真	010-84263201
经营范围	承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。煤 炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭 工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、 制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人控股股东及实际控制人情况

收购人中国煤炭科工系由国务院国有资产监督管理委员会出资成立，具体产 权结构图如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

（一）中国煤炭科工主要业务

中国煤炭科工致力于拓展自身技术优势，提供更广泛的生产性服务，引领和 支撑中国煤炭走新型工业化道路。中国煤炭科工已经发展为拥有设计与工程总 包、煤机装备、安全技术与装备、示范工程、节能环保和新能源等五大板块主营 业务的大型高科技企业集团。

1 、设计与工程总包业务

中国煤炭科工设计与工程总包板块主要包括勘察设计、工程总承包、生产运 营及设备集成等业务。具体包括矿区总体规划、露天矿和矿井及选煤厂工程设计 咨询、工程总承包、生产运营、电气及自动化设备制造与集成；建筑工程设计咨 询和工程总承包；电力工程、岩土工程、交通、市政、环境污染防治等专项工程 设计咨询及工程总承包等。同时还承担境外上述业务。

2 、煤机装备业务

中国煤炭科工煤机装备业务板块主要包括采掘运支成套装备、煤炭洗选成套 装备、煤矿自动化及电液控制装备、煤机大修与再制造、工程起重机。

3 、安全技术与装备业务

中国煤炭科工安全技术与装备板块主要包括安全技术、安全装备及安全工 程。中国煤炭科工承担了多项国家 “863” 、 “973” 项目，为我国煤炭行业安全生产 和推动行业技术进步做出了重要贡献。

安全技术与装备方面主要业务包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网 络监控系统、矿井人员管理系统、矿井数字通讯系统、矿井火灾束管监测系统、 矿井通风智能分析系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气（瓦斯）抽采、 钻探技术与装备、地球物理探测、民爆器材技术与装备等。

4 、示范工程业务

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中国煤炭科工示范工程板块主要包括煤矿（选煤厂）生产经营、生产运营服 务和煤矿及地下特殊工程建设服务。中国煤炭科工专注于建设生态友好型安全高 效矿井，拓展煤矿生产运营服务市场。

5 、节能环保和新能源业务

中国煤炭科工节能环保和新能源板块主要包括洁净煤、节能环保、煤化工和 技术服务。中国煤炭科工以科技创新及商业模式创新为支撑，推进煤炭高效低碳 利用成果技术转化，实现水煤浆、煤层气开发与利用、煤粉锅炉、煤基碳材料、 煤焦油加氢及水处理技术的产业化；还通过积极发展合同能源管理业务，形成新 的经济增长点；以及加强新型节水技术及煤基清洁燃料开发利用技术的研究和引 进，建设引领煤炭高效低碳利用的国家创新基地。

（二）中国煤炭科工最近三年财务会计数据

根据中国煤炭科工的审计报告，其最近三年主要财务会计数据（合并）如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	4,055,790.05	3,542,781.59	2,844,681.56
负债总额	2,243,651.32	2,146,381.17	1,769,631.30
股东权益	1,812,138.73	1,396,400.43	1,075,050.26
归属于母公司的股 东权益	1,323,611.01	954,325.01	716,956.21
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,605,495.99	3,485,339.34	2,962,654.82
利润总额	279,445.28	381,848.75	338,584.71
净利润	233,958.41	311,822.86	275,332.93
归属于母公司股东 的净利润	182,358.70	228,898.63	199,596.09

四、收购人最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截止本报告书摘要签署日，中国煤炭科工及其主要管理人员最近五年内未受 刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在重大诉讼或者仲裁事项。

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五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，中国煤炭科工董事、高级管理人员基本情况如下：

				长期居 住地	是否取得其他 国家居留权
姓名	姓名	职务	国籍
1	王金华	董事长	中国	北京	否
2	吴德政	董事、总经理	中国	北京	否
3	宁 宇	副总经理	中国	北京	否
4	郑友毅	副总经理	中国	北京	否
5	王 虹	副总经理	中国	北京	否
6	汤保国	副总经理	中国	北京	否
7	刘建军	副总经理	中国	北京	否
8	范宝营	副总经理	中国	北京	否
9	蒋占华	总会计师	中国	北京	否
10	刘林泉	董事会秘书	中国	北京	否
11	屠海令	外部董事	中国	北京	否
12	潘崇义	外部董事	中国	北京	否
13	高树堂	外部董事	中国	北京	否
14	赵锡军	外部董事	中国	北京	否

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

收购人的出资人为国务院国资委，收购人不存在在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

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第三节 本次收购决定及目的

一、本次收购目的

本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究 院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易目的系收购人为履行天地科技原控股股东在股权分置改革时做出 的承诺，即以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其 他优质资产。

本次注入的资产重庆研究院、西安研究院和北京华宇均具有较好的盈利能 力，是中国煤炭科工持有的优质资产。此次以天地科技为资本运作平台，注入优 质资产，能够增厚上市公司业绩，提升上市公司经营能力。

二、收购人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况

截至本报告书摘要签署日，除此次认购上市公司股份以外，中国煤炭科工在 未来 12 个月内无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在天地科技中拥 有权益的股份的计划，亦无处置其已拥有权益的股份的计划。若在未来 12 个月 内，中国煤炭科工根据法律法规的规定及市场状况增持或处置天地科技的股份， 将按法律法规的规定履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关决策程序

（一）上市公司已履行的决策程序

1 、 2014 年 8 月 27 日，天地科技第五届董事会第二次会议审议通过了《天 地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议 案；

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2 、 2014 年 9 月 22 日，天地科技第五届董事会第三次会议审议通过了《天 地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案》等议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

1 、 2014 年 7 月 21 日，中国煤炭科工召开董事会，审议通过了《关于集团 公司资产重组相关事项的议案》和《关于集团公司资产重组工作委托授权事项的 议案》，原则同意本次交易的初步方案并授权董事长、总经理决定中国煤炭科工 此次资产重组涉及的部分事项；

2 、 2014 年 8 月 19 日，中国煤炭科工召开总经理办公会，审议通过了《关 于提请审议资产重组的资产审计报告、盈利预测报告和评估报告有关事项》、《关 于提请审议〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈避免同业竞 争承诺函〉等 13 份系列文件有关事项》并提请董事长审批。同日，集团公司召 开董事长业务办公会，同意上述事项并由董事长签发了有关会议纪要；

3 、 2014 年 9 月 17 日，国务院国资委出具国资产权〔 2014 〕 963 号《关于 中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估 结果核准的批复》，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准；

4 、 2014 年 9 月 22 日，中国煤炭科工董事长签批同意本次交易正式方案。 （三）本次交易尚需履行的审批手续

1 、国资委正式核准本次交易；

2 、天地科技股东大会审议批准本次交易；

3 、中国证监会核准本次交易；

• 4 、其他可能涉及的批准或核准。

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第四节 本次收购方式

一、收购人持有或控制上市公司股份的情况

本次收购前，中国煤炭科工持有 751,366,271 股天地科技 A 股股票，占天 地科技总股本的 61.90% 。

本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究 院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次标的资产交易价格合计为 587,310.84 万元，天地科技为购买标的资产向中国煤炭科工发行股份 682,126,411 股。

本次收购完成后，中国煤炭科工持有 1,433,492,682 股天地科技 A 股股票， 占天地科技总股本的 75.60% 。

二、发行股份购买资产的主要内容

2014 年 8 月 27 日，天地科技与交易对方中国煤炭科工签署了《发行股份 购买资产协议》， 2014 年 9 月 22 日，双方签订了《发行股份购买资产协议之补 充协议》，对双方的权利义务作出了明确约定，主要内容如下：

（一）交易标的、交易定价及依据

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 本次交易标的为重庆研究院 100% 股权、西安研究院 100% 股权和北京华宇 100% 股权。

根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，本次交易标的 在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值合计为 587,310.84 万元，其中重庆研 究院 100% 股权评估值为 258,415.64 万元，西安研究院 100% 股权评估值为

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261,967.77 万元，北京华宇 100% 股权评估值为 66,927.43 万元。本次评估结果 已经国务院国资委核准。

交易双方一致确认标的资产的交易对价为 587,310.84 万元。

（二）支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于支付方式约 定的主要内容如下：

在协议生效后，在中国证监会核准期限内由天地科技向中国煤炭科工非公开 发行 A 股股份用于购买标的资产。

天地科技新增股份的发行价格为 8.71 元 / 股，根据天地科技第五届董事会第 二次会议决议公告日前 20 个交易日天地科技股票交易均价确定。

2014 年 8 月 18 日，天地科技以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 121,392 万股为基数实施利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含 税）。根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.61 元 / 股。

若天地科技股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。

（三）生效条件

根据《发行股份购买资产协议》，天地科技与中国煤炭科工关于合同的生效 条件和生效时间约定如下：

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件 后生效：

• 1 、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

• 2 、天地科技董事会、股东大会批准本次交易；

• 3 、中国煤炭科工董事会批准本次交易；

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• 4 、《资产评估报告》经国务院国资委核准；

• 5 、国务院国资委核准本次交易；

• 6 、中国证监会核准本次交易。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

除上述生效条件外，《发行股份购买资产协议》不附带保留条款和前置条件。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情形

截至本报告签署日，中国煤炭科工持有 751,366,271 股天地科技 A 股股票， 占天地科技总股本的 61.90% ，该股份不存在质押等权利限制。

中国煤炭科工本次收购取得天地科技新增 682,126,411 股股票，自发行结束 之日起三十六个月不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。本次发行结束后，由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

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第五节 其他重要事项

一、披露的其他重要事项

除上述信息外，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其 他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

二、收购人声明与签署

收购人中国煤炭科工就本报告书摘要签署了声明，对本报告书摘要内容的真 实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

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收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人：中国煤炭科工集团有限公司
（盖章）
法定代表人：
王金华
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2014 年 9 月 22 日

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（本页无正文，为中国煤炭科工集团有限公司关于《天地科技股份有限公司收购

报告书（摘要）》之签章页）

收购人：中国煤炭科工集团有限公司

（盖章）

法定代表人：

王金华

2014 年 9 月 22 日

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