thyssenkrupp AG — Annual Report 2011

Dec 27, 2011

Publication ThyssenKrupp AG Duisburg und Essen Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011 Jahresabschluss und Lagebericht 2010/2011 Lagebericht PROFIL UND STRATEGIE Auf den ständigen Wandel der globalen Märkte antwortet ThyssenKrupp mit geschärftem Profil und fokussierter Strategie. Unsere Engineering-Kompetenz ist der Schlüssel zum künftigen technischen und wirtschaftlichen Erfolg. LEISTUNGSPROFIL UND ORGANISATIONSSTRUKTUR Leistungsprofil In dem von der ThyssenKrupp AG geführten diversifizierten Industriekonzern sind Innovationen und technischer Fortschritt entscheidende Faktoren, um das globale Wachstum und den Einsatz begrenzter Ressourcen nachhaltig zu gestalten. Mit unserer Ingenieurkompetenz in den Anwendungsfeldern "Material", "Mechanical" und "Plant" ermöglichen wir unseren Kunden, sich im weltweiten Wettbewerb zu behaupten. Denn wir bieten ihnen eine breite Leistungspalette, damit sie innovativ und ressourcenschonend produzieren und wirtschaften können. Unsere Leistungen erstrecken sich von anspruchsvollen Stahlqualitäten über Technologiegüter wie Aufzüge, Fahrtreppen oder komplette Industriekomplexe bis zu moderner Marinetechnik. Organisations- und Führungsstruktur Die Konzernaktivitäten bündeln wir in acht Business Areas mit jeweils mehreren Operating Units. Als inhaltliche Klammern beschreiben zwei Divisions – Materials und Technologies – die strategische Ausrichtung des Konzerns. Die Business Areas und ihre Konzernunternehmen operieren selbstständig am Markt. Die strategische Führung des Konzerns obliegt der ThyssenKrupp AG als Corporate Headquarter. Sie wurde 1999 als eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht gegründet und entstand aus dem Zusammenschluss der Thyssen AG und der Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp. Ihr Doppelsitz ist in Duisburg und Essen. In Essen befindet sich mit dem ThyssenKrupp Quartier auch die Konzernzentrale. Der Vorstand der ThyssenKrupp AG legt die Strategie für die Konzernentwicklung fest, steuert die Business Areas und verantwortet konzernweite Zentralfunktionen. Neben ihrer Ressortverantwortung sind Vorstandsmitglieder für einzelne Weltregionen zuständig. Zu ihren Aufgaben zählt auch die Förderung von Führungs- und Führungsnachwuchskräften. GESCHÄFTSPROZESSE UND CORPORATE CENTER Von Accounting bis Technology reichen die Geschäftsprozesse der Corporate Center (CC) der ThyssenKrupp AG. Die CC arbeiten eng untereinander sowie mit allen Bereichen des Konzerns zusammen und unterstützen den Vorstand in der Verwaltung und Steuerung der Unternehmen und Beteiligungen des Konzerns. Es bestehen folgende CC: Corporate Development incl. Strategy & Regions; Corporate Technology, Innovation & Quality; Executives Management; Corporate Information Technology; Internal Auditing; Legal & Compliance; Corporate Communications; Corporate Programs; Corporate Sustainability & Environment incl. Energy; Corporate Affairs; Controlling & Risk; Accounting & Financial Reporting; Corporate Finance; Taxes & Customs; Investor Relations; Materials Management; Mergers & Acquisitions; Human Resources. STRATEGISCHE WEITERENTWICKLUNG Nach erfolgreichem Turnaround im Geschäftsjahr 2009/2010 haben wir im Berichtsjahr die weitere strategische Entwicklung des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns definiert. Markt- und Kundenorientierung, gepaart mit Innovationsstärke und Engineering-Kompetenz spannen dabei den Rahmen für den nachhaltigen Erfolg. Eckpunkte der strategischen Weiterentwicklung Vor diesem globalen Hintergrund hat die ThyssenKrupp AG am 13. Mai 2011 ein ganzheitliches Konzept zur strategischen Weiterentwicklung beschlossen. Seine wesentlichen Ziele sind: die Verschuldung zu reduzieren, nachhaltiges Wachstum zu ermöglichen, die Ertragskraft zu steigern und Werte zu schaffen. Dazu fokussieren wir unser Portfolio und trennen uns von Geschäften, für die alternative strategische Optionen tragfähiger sind. Auf diese Weise stärken wir zugleich unsere finanzielle Basis und gewinnen neue Flexibilität, um strategisch vielversprechende Geschäfte auszubauen. Erste Maßnahmen im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung sind inzwischen eingeleitet oder bereits abgeschlossen. Dazu gehören: o – Im Zuge der Portfolio-Optimierung wird sich ThyssenKrupp unter anderem von den Aktivitäten der Business Area Stainless Global trennen. Die gesellschaftsrechtlichen, organisatorischen und vertraglichen Voraussetzungen für die Eigenständigkeit von Stainless Global wurden zum 30. September 2011 geschaffen: Die neue Einheit – sie trägt den Namen Inoxum – erhält eine Holdingstruktur; der funktionale Vorstand übernimmt strategische Aufgaben und führt die operativ tätigen Geschäftsbereiche. o – Als weitere Maßnahme hat die ThyssenKrupp AG Anfang Juli 2011 eigene Aktien in Höhe von 9,6 % des Grundkapitals veräußert. Dabei haben wir 49.484.842 Stück Aktien zu einem Preis von 32,95 € je Aktie platziert; der Mittelzufluss betrug 1,6 Mrd €. In einem „Accelerated Bookbuilding“-Verfahren konnten die Aktien überwiegend bei deutschen und internationalen institutionellen Investoren platziert werden. Mit der Transaktion wurden das Eigenkapital gestärkt und die Netto-Finanzschulden reduziert. Die ThyssenKrupp AG hält nun keine eigenen Aktien mehr. o – Das Strategiekonzept wird durch ein neues Leitbild unterstützt. Als neue „Unternehmensverfassung“ schafft das Leitbild ein gemeinsames Dach für alle Mitarbeiter, und zwar in allen Funktionen, Bereichen, Regionen und Hierarchien. Es fordert und fördert mehr Transparenz, Offenheit und integrierte Zusammenarbeit in unserer Arbeitskultur. UNTERNEHMENSPROGRAMM IMPACT Um die strategische Weiterentwicklung unter aktiver Beteiligung unserer Mitarbeiter erfolgreich umzusetzen, haben wir das Unternehmensprogramm impact initiiert. impact hat das Ziel, im Unternehmen nachhaltig Werte zu schaffen: Wir wollen ein profitables Wachstum in den jeweiligen Geschäften und Märkten erzielen sowie Wettbewerbsfähigkeit bei Profitabilität und Kapitaleffizienz sicherstellen. impact löst das frühere Unternehmensprogramm ThyssenKrupp best ab. Dabei werden bewährte Methoden und Werkzeuge, Vorlagen und Prozesse übernommen sowie erfolgreiche best-Ansätze weiterentwickelt und ergänzt. Ein Beispiel hierfür ist das kontinuierliche Benchmarking. Um die impact-Effekte transparent zu gestalten, ist das Programm in die Finanzplanungs- und Finanzberichtssysteme integriert. UNTERNEHMENSSTEUERUNG DURCH WERTORIENTIERTES MANAGEMENT Durch profitables Wachstum und Konzentration auf Geschäftsfelder mit den besten Entwicklungschancen wollen wir den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich steigern. Dazu setzen wir ein wertorientiertes Managementsystem ein. Zu den Hauptelementen dieses Managementsystems zählen ein integriertes Controllingkonzept, wertorientierte Steuerungskennzahlen sowie wertsteigernde Maßnahmen. Integriertes Controllingkonzept gewährleistet konzernweite Transparenz Mit unserem integrierten Controllingkonzept steuern wir die Aktivitäten aller Konzernbereiche. Es hilft uns, die operativen und strategischen Lücken zwischen dem Ist-Zustand und einem wettbewerbsorientierten Zielanspruch frühzeitig zu erkennen und zu überbrücken. Unsere hochwertigen Systeme für Ist- und Planungsrechnungen verknüpfen zeitnah strategische und operative Elemente. Die Steuerungskennzahlen sind zugleich auch Elemente der variablen Vergütung für die Führungskräfte. ThyssenKrupp Value Added als wertorientierte Steuerungsgröße Die zentrale Steuerungskennzahl für unser wertorientiertes Management ist der ThyssenKrupp Value Added (TKVA), der den in einer Periode geschaffenen Wert auf allen Ebenen des Konzerns misst. Er errechnet sich aus dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abzüglich der Kapitalkosten. ERTRAGSLAGE Die ThyssenKrupp AG hat 2010/2011 ein verbessertes Beteiligungsergebnis erzielt. Diesem standen erhöhte Abschreibungen auf Beteiligungen und ein Rückgang des Steuerergebnisses gegenüber. WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die konjunkturelle Dynamik hat im Verlauf des Jahres 2011 spürbar nachgelassen. Nachdem das Welt-Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2010 um 4,6 % zunahm, dürfte es 2011 nur noch ein Plus von 3,4 % aufweisen. Der Rückgang ist vor allem auf das langsamere Wachstum in den Industrieländern zurückzuführen. Dagegen zeigen die meisten Schwellenländer nach wie vor ein relativ solides Wachstumstempo. Weltwirtschaftliches Wachstum spürbar schwächer Im Euroraum dürfte der BIP-Zuwachs im Jahresdurchschnitt 2011 bei 1,6 % liegen. Während zu Beginn des Jahres kräftige Unternehmensinvestitionen noch ein hohes Wachstumstempo zur Folge hatten, hat es sich im weiteren Jahresverlauf deutlich abgeschwächt. Demgegenüber wächst die deutsche Wirtschaft 2011 mit 2,9 % spürbar stärker. Hierzu trägt vor allem die gute Auftragslage der Industrie bei. Allerdings haben zuletzt die Unsicherheiten auf den Finanzmärkten das Konsum- und Investitionsverhalten beeinträchtigt. In den USA zeigt sich die Konjunktur merklich abgekühlt. Die anhaltend schwierige Lage auf dem Arbeitsmarkt, der weiterhin schwache Immobiliensektor sowie die Konsolidierungszwänge bei den öffentlichen Haushalten haben die wirtschaftliche Entwicklung belastet. 2011 dürfte das Wachstum lediglich bei 1,6 % liegen. In Japan waren die wirtschaftlichen Aktivitäten auf Grund der Naturkatastrophe und deren Folgen stark gedrückt. Das japanische BIP wird 2011 voraussichtlich um 0,5 % schrumpfen. GESCHÄFTSENTWICKLUNG Die ThyssenKrupp AG hat 2010/2011 ein verbessertes Beteiligungsergebnis erzielt. Diesem standen erhöhte Abschreibungen auf Beteiligungen und ein Rückgang des Steuerergebnisses gegenüber. Die gute Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns führte zu einem beträchtlichen Anstieg von Auftragseingang und Umsatz. Zudem haben unsere Maßnahmen zur strukturellen Ergebnisverbesserung gegriffen. Der Umsatz und insbesondere der Auftragseingang der von der ThyssenKrupp AG geführten Tochtergesellschaften legten 2010/2011 kräftig zu. Alle Bereiche haben zu diesem Wachstum beigetragen. Besonders stark war die Nachfrage nach Qualitätsflachstahl, Edelstahl und Komponenten für die Automobilindustrie sowie im Marineschiffbau. ERGEBNIS UND DIVIDENDE Der im Berichtsjahr nach den Regeln des HGB ermittelte Jahresüberschuss der ThyssenKrupp AG betrug 494 Mio € nach 800 Mio € im Vorjahr. Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich um 247 Mio € auf 1.378 Mio €. Hierbei stiegen die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen auf 1.388 Mio €, ein Plus von 233 Mio €. Insbesondere erhöhten sich die Erträge der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH um 363 Mio € auf 437 Mio € (i. Vj. 74 Mio €) und der ThyssenKrupp Elevator AG um 79 Mio € auf 111 Mio € (i. Vj. 32 Mio €). Dagegen führten die Thyssen Stahl GmbH mit 754 Mio € (i. Vj. 813 Mio €) und die ThyssenKrupp Materials International GmbH mit 97 Mio € (i.Vj. 178 Mio €) insgesamt 140 Mio € weniger ab als im Vorjahr. Außerdem wies die ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH einen Verlust von 46 Mio € aus, während sie im Vorjahr noch einen Gewinn von 17 Mio € erzielte. Insgesamt erhöhten sich die Verlustübernahmen um 22 Mio €. Gleichzeitig nahmen die Erträge aus Beteiligungen um 35 Mio € zu; dies lag insbesondere an der Krupp Hoesch Stahl GmbH, die einen Gewinn von 42 Mio € ausschüttete, während es im Vorjahr nur 5 Mio € waren. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen vor allem wegen der höheren Steuerumlagen an die Konzernunternehmen. Auf Grund der Abführung von Organschaftsergebnissen und der Entschädigungsleistung einer Tochtergesellschaft in Höhe von 211 Mio € haben sich die sonstigen betrieblichen Erträge insgesamt um 298 Mio € erhöht. Zusätzlich stieg der Ertrag aus der Nutzung der Konzernmarke durch Konzerngesellschaften um 20 Mio €. Ergebnismindernd wirkte sich aus, dass im Vorjahr ein Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 162 Mio € aufgelöst worden war. Die Erträge aus Weiterbelastungen für Lizenzen, Finanzierungskosten und sonstige Dienstleistungen stiegen nur unwesentlich an. Die außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von 315 Mio € betrafen Finanzanlagen und im Umlaufvermögen befindliche Anteile an verbundenen Unternehmen. Die allgemeinen Verwaltungskosten haben sich um 67 Mio € erhöht – im Wesentlichen wegen gestiegener IT-Leistungen, höherer Beratungsleistungen und anderer Sachkosten. Für die Zunahme der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 431 Mio € waren vor allem drei Einflüsse maßgebend: der Verlust aus dem Abgang von Finanzanlagen in Höhe von 159 Mio €, der mit 158 Mio € die ThyssenKrupp Italia S.p.A. betraf, der Aufwand aus erstatteten Ertragsteuern in Höhe von 55 Mio € und eine Gutschrift in Höhe von 211 Mio € an eine Tochtergesellschaft (siehe sonstige betriebliche Erträge). Das Zinsergebnis beinhaltet Zinsaufwendungen und -erträge sowohl aus konzerninterner als auch externer Finanzierung. Der Anstieg des negativen Zinsergebnisses resultierte im Wesentlichen aus konzerninternen Kapitalzuführungen bei Konzernunternehmen und einer Aufzinsung der Pensionsrückstellungen gemäß § 253 HGB in Höhe von 20 Mio € und der Aufzinsung von sonstigen langfristigen Rückstellungen in Höhe von 9 Mio €. Nach Berücksichtigung dieser Effekte ergab sich ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 532 Mio € nach 592 Mio € im Vorjahr. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betrafen Nachzahlungen auf Grund abgeschlossener Betriebsprüfungen, daraus resultierende Folgewirkungen sowie Steuern für das Berichtsjahr. Die Veränderung zum Vorjahr um 229 Mio € beruht auf der Auflösung damit in Zusammenhang stehender Risikovorsorgen. Nach Erfassung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ergab sich ein Jahresüberschuss von 494 Mio €. Unter Hinzurechnung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von 23 Mio €, weisen wir einen Bilanzgewinn in Höhe von 517 Mio € aus. 0,45 € Dividende je Stückaktie Basis für die Ausschüttung bildet der nach HGB ermittelte Bilanzgewinn der ThyssenKrupp AG in Höhe von 517 Mio €; im Vorjahr waren es 415 Mio €. Er setzt sich zusammen aus dem nach HGB ermittelten Jahresüberschuss der ThyssenKrupp AG in Höhe von 494 Mio € (i. Vj. 800 Mio €) sowie zuzüglich des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 23 Mio € (i.Vj. 15 Mio €). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von 0,45 € (i. Vj. 0,45 €) je Stückaktie und den Vortrag des darüber hinausgehenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung in Höhe von 285 Mio € vor. Damit sollen aus dem Bilanzgewinn von 517 Mio € insgesamt 232 Mio € an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Zum 30. September 2011 hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, so dass 514.489.044 Aktien dividendenberechtigt sind. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigte eigene Aktien hält, wird der Gewinnverwendungsvorschlag entsprechend angepasst. FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Mit kundenorientierten Investitionen, wieder zurückgehenden Netto-Finanzschulden und gesicherter Liquidität stärken wir das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften. INVESTITIONEN Im Geschäftsjahr 2010/2011 hat die ThyssenKrupp AG 17.849 Mio € investiert. Hiervon entfielen 2 Mio € auf Softwarelizenzen als immaterielle Vermögensgegenstände. Die Zugänge im Sachanlagevermögen von 12 Mio € sowie die Umbuchung der im Vorjahr bilanzierten Anlagen im Bau von 57 Mio € betrafen größtenteils das ThyssenKrupp Quartier in Essen. Die Finanzanlagen stiegen um 17.835 Mio €. Der größte Anteil – 15.571 Mio € – sind Anteile an verbundenen Unternehmen (davon 8.244 Mio € ThyssenKrupp Nederland Holding B.V., 2.645 Mio € Krupp Hoesch Stahl GmbH und 1.500 Mio € ThyssenKrupp Italia S.p.A.) und betraf den Zukauf neuer Anteile, Einzahlungen in Kapitalrücklagen und Verschmelzungen von unmittelbaren Tochtergesellschaften. Weitere 3.316 Mio € entfielen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen auf Grund langfristiger Darlehensgewährungen. Die Abgänge bei den Anteilen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen im Nettobuchwert von 11.834 Mio € resultierte mit 11.058 Mio € aus Kapitalrückzahlungen von Tochtergesellschaften der ThyssenKrupp AG sowie Verschmelzungen von unmittelbaren Tochtergesellschaften. Hinzu kamen 776 Mio € aus der Rückzahlung von Ausleihungen durch verschiedene Konzernunternehmen. NETTO-FINANZSCHULDEN Die Investitionen des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns in Brasilien und den USA prägten auch im Berichtsjahr die Entwicklung der Netto-Finanzschulden. Für zusätzlichen Kapitalbedarf sorgte das wachsende Net Working Capital; sein Aufbau war Folge der erheblich gestiegenen Kundenaufträge und damit auch der Vorräte. Zur Rückführung der Netto-Finanzschulden hat wesentlich der Verkauf eigener Aktien im Juli 2011 beigetragen. Der Mittelzufluss belief sich auf rund 1,6 Mrd €. Mit dieser Transaktion setzten wir eine weitere Maßnahme unseres Programms zur strategischen Weiterentwicklung um. ZENTRALE FINANZIERUNG UND LIQUIDITÄTSSICHERUNG Die Finanzierung des Konzerns erfolgt grundsätzlich zentral durch die ThyssenKrupp AG. Eine mehrjährige Finanzplanung sowie eine monatlich rollierende Liquiditätsplanung mit einem Planungszeitraum von bis zu einem Jahr bilden dafür die Basis. Wichtigste Liquiditätsquelle sind die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit. Durch unsere Cash-Management-Systeme nutzen Konzerngesellschaften Liquiditätsüberschüsse anderer Unternehmenseinheiten, um ihren Liquiditätsbedarf zu decken. Dies verringert das Volumen der benötigten Fremdfinanzierung und somit unseren Zinsaufwand. Um das benötigte Fremdfinanzierungsvolumen zu beschaffen, nehmen wir fest zugesagte Kreditlinien in unterschiedlichen Währungen und mit unterschiedlichen Laufzeiten in Anspruch. Darüber hinaus werden Geld- und Kapitalmarktinstrumente sowie selektiv außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente wie z.B. Forderungsverkaufsprogramme oder Operating Leases genutzt. Emittenten-Ratings seit 2001 Wir verfügen seit 2001 über Emittenten-Ratings der Rating-Agenturen Moody’s und Standard & Poor’s sowie seit 2003 von Fitch. Derzeit wird die Kreditwürdigkeit von ThyssenKrupp von den Rating-Agenturen wie folgt bewertet: Langfrist Rating Kurzfrist Rating Ausblick Standard & Poor's BB+ B stabil Moody's Baa3 Prime-3 stabil Fitch BBB- F3 stabil Hochstufungen der von den Agenturen vergebenen Ratings führen erfahrungsgemäß zu geringeren Refinanzierungskosten, während sich Herabstufungen grundsätzlich negativ auswirken. Wir halten deshalb an unserem Ziel fest, den Investment-Grade-Status bei Standard & Poor’s wiederzuerlangen. ANALYSE DER BILANZSTRUKTUR Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 10.652 Mio € auf 39.552 Mio €. Das Anlagevermögen nahm um 5.839 Mio € auf 27.078 Mio € zu – vor allem weil die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen gestiegen waren. Insgesamt nahmen die Anteile an verbundenen Unternehmen um 14.502 Mio € zu. Nach einer Kapitalerhöhung bei der Krupp Hoesch Stahl GmbH von 2.645 Mio € wurden 94,9 % der Anteile an dieser Gesellschaft sowie die Anteile an der ThyssenKrupp Nederland B.V. in die neu gegründete ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. eingebracht. Dies führte zu einem Buchwertzugang für die ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. von 8.234 Mio € und Abgängen der eingebrachten Gesellschaften in gleicher Höhe. Weitere Kapitalerhöhungen von insgesamt 1.175 Mio € betrafen die ThyssenKrupp Nederland B.V. mit 529 Mio €, die ThyssenKrupp Italia Holding S.p.A. mit 421 Mio €, die ThyssenKrupp Austria GmbH & Co. KG mit 150 Mio € sowie die Krupp Industrietechnik GmbH mit 25 Mio €. Dem standen 11.058 Mio € an Abgängen gegenüber. Sie sind vor allem darauf zurückzuführen, dass ThyssenKrupp Nederland B.V. und Krupp Hoesch Stahl GmbH in Höhe von 5.032 Mio € bzw. 3.202 Mio € als Sacheinlagen in die ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. eingebracht wurden. Zusätzlich wurden Anteile der ThyssenKrupp Italia S.p.A. von 2.141. Mio € an die Inoxum GmbH (ehemals ThyssenKrupp Stainless Erste Beteiligungsgesellschaft mbH) verkauft. Im Saldo haben sich die Nettobuchwerte der Anteile an verbundenen Unternehmen somit um 3.328 Mio € auf 18.335 Mio € erhöht. Zwischen der ThyssenKrupp AG und einzelnen Konzerngesellschaften wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neue langfristige Darlehensverträge geschlossen und bestehende Darlehensverträge aufgestockt. Die Zugänge belaufen sich auf 3.316 Mio €. Es handelt sich im Wesentlichen um konzerninterne Darlehensaufstockungen bei der ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH und der Thyssen Stahl GmbH im Gesamtbetrag von 1.967 Mio €. Dem stehen 776 Mio € an auslaufenden Darlehensverträgen gegenüber, so dass sich die Ausleihungen der ThyssenKrupp AG im Saldo um 2.540 Mio € auf 7.967 Mio € erhöht haben. Der Anteil des Anlagevermögens zum 30. September 2011 sank im Verhältnis zur Bilanzsumme auf 68 % gegenüber 73 % im Vorjahr. Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stellen wesentliche Posten der Bilanz der ThyssenKrupp AG dar. Sie spiegeln die zentrale Bedeutung der ThyssenKrupp AG im Rahmen des Konzernfinanzverkehrs wider. Zum 30. September 2011 waren die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr um 3.063 Mio € auf 9.113 Mio € gewachsen; in Höhe von 2.013 Mio € betrafen sie die Gründung der Inoxum GmbH (ehemals ThyssenKrupp Stainless Erste Beteiligungsgesellschaft mbH). Die Veränderung der Wertpapiere im Umlaufvermögen um 986 Mio €, erklärt sich aus dem Anteilserwerb von Tochtergesellschaften der Business Area Stainless Global, um die Aktivitäten dieses Bereichs im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung auch rechtlich zusammenzuführen. Die ThyssenKrupp AG haftet aus der Übertragung von Betrieben bzw. aus im Innenverhältnis übertragenen Pensionsverpflichtungen. In der Vergangenheit hatten wir diese Verpflichtungen unter den sonstigen Haftungsverhältnissen ausgewiesen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden diese Verpflichtungen erstmalig nach Einführung des Bilanzmodernisierungsgesetzes in der Bilanz unter den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 764 Mio € ergebnisneutral bilanziert. Dies ließ den Bilanzposten der übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände ansteigen, gleichzeitig erhöhten sich entsprechend die Pensionsverpflichtungen (siehe Erläuterung Rückstellungen). Am 29. März 2011 wurde eine Anleihe (Nominalwert 750 Mio €) mit siebenjähriger Laufzeit zurückgezahlt, ebenso wurde eine Nullkoupon-Schuldverschreibung von nominal 100 Mio € zurückgeführt. Gegenläufig wirkten sich Aufnahmen von Schuldscheindarlehen in Höhe von 300 Mio € auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich hauptsächlich um Geldanlagen der Tochtergesellschaften im Rahmen des zentralen Konzern-Finanzclearings. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen im Vergleich zum Vorjahr um 10.277 Mio € auf 28.202 Mio €. Der Anstieg ist einerseits auf neue Darlehen von Tochtergesellschaften an die ThyssenKrupp AG in Höhe von 3.040 Mio € zurückzuführen und andererseits auf gestiegene Tagesgeldkonten sowie Darlehen der Krupp Hoesch Stahl GmbH von 4.305 Mio € bzw. der ThyssenKrupp Italia S.p.A. von 991 Mio €. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten blieben zum 30. September 2011 mit 1.495 Mio € im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Das Eigenkapital erhöhte sich zum 30. September 2011 um 286 Mio € auf 6.178 Mio €. Dieser Anstieg erklärt sich mit dem im Berichtsjahr erzielten Jahresüberschuss unter Berücksichtigung der in der Hauptversammlung beschlossenen Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2009/2010. Da aber gleichzeitig die Bilanzsumme gestiegen war, verschlechterte sich die Eigenkapitalquote von 20 % im Vorjahr auf 16 % zum 30. September 2011. Die höheren Pensionsrückstellungen erklären sich aus dem erstmaligen Ansatz von im Innenverhältnis übertragenen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 764 Mio € (siehe Erläuterung übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände). Weitergehende Informationen zur Vermögens- und Finanzlage der ThyssenKrupp AG sind im Anhang enthalten. NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN Unsere Leistungsfähigkeit zeigt sich nicht nur in wirtschaftlichen Kennziffern, sondern auch in der Nachhaltigkeit unseres Handelns. NACHHALTIGKEIT Für die ThyssenKrupp AG ist Nachhaltigkeit eine zentrale unternehmerische Aufgabe und ein wesentlicher Innovationsmotor. Um die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens zu stärken, verbessern wir stetig seine ökonomische, ökologische und soziale Leistung. Nachhaltiges und verantwortliches Wirtschaften ist fester Bestandteil unserer Unternehmenskultur und seit langem gelebte Praxis. Unser Nachhaltigkeitsmanagement nimmt hierbei im Konzern eine wichtige Querschnittsfunktion wahr, um Geschäftschancen zu nutzen und Risiken zu minimieren. Im Berichtsjahr hat die ThyssenKrupp AG ihr Bekenntnis zu einer nachhaltigen Entwicklung mit dem Beitritt zum Global Compact der Vereinten Nationen (UNGC) unterstrichen. INNOVATIONEN Die ThyssenKrupp AG koordiniert und steuert die Innovationsaktivitäten der Tochtergesellschaften. MITARBEITER Am 30. September 2011 beschäftigte die ThyssenKrupp AG 859 Mitarbeiter einschließlich Auszubildende, Trainees und Werkstudenten; das sind 7 % mehr als zum Ende des vergangenen Geschäftsjahres. Die Belegschaftsstruktur ist durch eine hohe Qualifikation der Mitarbeiter geprägt. Mit 2,5 % war der Krankenstand auch 2010/2011 relativ niedrig. UMWELT UND KLIMA Der Vorstand hat verantwortungsvollen Umwelt- und Klimaschutz als ein wichtiges Unternehmensziel festgelegt. Um dieses Ziel gemeinsam umzusetzen, haben wir das Umwelt- und Klimamanagement weiter ausgebaut. Zudem wird das Corporate Headquarter künftig den Umwelt- und Klimaschutz der Tochtergesellschaften international koordinieren. Das Umwelt- und Klimamanagement definiert weltweit einheitliche Anforderungen an unsere Tochterunternehmen, verbessert die interne Berichterstattung und fördert den Informationsaustausch. GESELLSCHAFTLICHES ENGAGEMENT ThyssenKrupp setzt sich für die Menschen an unseren Standorten nachhaltig ein. Wir gestalten das Umfeld positiv mit und fördern die Bildung und Technikbegeisterung insbesondere der jungen Generation – auch dies ist für uns selbstverständlich und bedeutet einen Mehrwert für Unternehmen und Gesellschaft. Schon aus der Tradition heraus sind wir ein aktives Mitglied der Gesellschaft. Wir engagieren uns in Initiativen, durch Spenden, Sponsoring und andere Formen der Unterstützung. NACHTRAGSBERICHT Berichtspflichtige Ereignisse lagen nicht vor. VORAUSSICHTLICHE ENTWICKLUNG MIT IHREN WESENTLICHEN CHANCEN UND RISIKEN ThyssenKrupp geht zuversichtlich in das neue Geschäftsjahr, wenngleich das konjunkturelle Umfeld zunehmend schwieriger wird und mit hohen Unsicherheiten behaftet ist. KONJUNKTURAUSBLICK Die Erwartungen zur gesamt- und branchenwirtschaftlichen Entwicklung für 2012 sind mit hohen Unsicherheiten verbunden. Insbesondere für die Industrieländer hat sich das Risiko einer weiteren Abschwächung erhöht; ausschlaggebend dafür sind die Turbulenzen auf den Finanzmärkten und die Folgen der Staatsschuldenkrise. Andererseits zeigen die meisten Schwellenländer trotz moderater Abschwächungstendenzen eine relativ solide Wachstumsdynamik, was das Risiko einer globalen Rezession begrenzt. ERWARTETE ERTRAGSLAGE Im Geschäftsjahr 2011/2012 liegt die Priorität weiterhin auf der Umsetzung der strategischen Weiterentwicklung des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns. Mit diesem ganzheitlichen Konzept aus Portfolio-Optimierung, Change Management und nachdrücklicher Performance-Orientierung sollen die finanzielle Situation verbessert und ein größerer strategischer Handlungsspielraum erreicht werden. Dafür ist das Unternehmensprogramm impact die zentrale Plattform. Unser Ziel im Geschäftsjahr 2011/2012 ist es weiterhin, Komplexität zu reduzieren, Kosten zu senken und die Cash-Generierung nachhaltig zu verbessern. Daneben streben wir die Reduzierung der Netto-Finanzschulden an. Im Geschäftsjahr 2012/2013 werden wir an der strukturellen Verbesserung des Unternehmens arbeiten und das ganzheitliche Konzept zur strategischen Weiterentwicklung mit Nachdruck umsetzen. Dies kann unter anderem Maßnahmen für nachhaltige Kostensenkungen oder zur Optimierung des Portfolios umfassen. Außerdem streben wir weiterhin eine Reduzierung unserer Netto-Finanzschulden an. Wir halten an unserem Ziel der Dividendenkontinuität fest und werden weiterhin eine angemessene Dividende ausschütten. ERWARTETE FINANZ- UND LIQUIDITÄTSLAGE Trotz der Schwierigkeiten auf den europäischen Finanzmärkten und der deshalb erschwerten Rahmenbedingungen stehen unsere Finanzierung und Liquidität auch im Geschäftsjahr 2011/2012 auf einer gesicherten Basis. Im Jahresverlauf dürfte die Höhe der Netto-Finanzschulden deutlich schwanken. CHANCENBERICHT Aus Markt- und Techniktrends Chancen abzuleiten und in die strategische Weiterentwicklung einzubringen, ist ein wesentliches Element des strategischen Dialogs. In SWOT-Analysen identifizieren wir die relevanten Stärken und Schwächen sowie die korrespondierenden Chancen und Risiken. Dazu wird ein Chancenreporting aufgebaut, das in die monatliche Standardberichterstattung einfließt. In das Management unserer Chancen sind alle Entscheidungsträger eingebunden. Für die ThyssenKrupp AG und die von ihr geführten Tochtergesellschaften bieten sich vielfältige Chancen in den weltweiten Wachstumsfeldern Demografie, Urbanisierung und Globalisierung. Durch qualitativ hochwertige Produkte, anspruchsvolle Innovationen und effiziente Produktionsstätten sehen wir vor allem gute Wachstumschancen im internationalen Umfeld, in dem wir uns als Premiumanbieter positionieren. Flankierend zum strategischen Ausbau werden wir unsere Organisationsstruktur zukunftsorientiert weiterentwickeln sowie die internen Strukturen und Abläufe weiter verbessern. Die Unternehmensinitiative impact wird die Effizienz steigern und die Kosten senken. RISIKOBERICHT Das konzernweit standardisierte Risikomanagementsystem hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wesentlich dazu beigetragen, die Transparenz über die Risikosituation bei ThyssenKrupp zu erhöhen und Risiken besser zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern. Aus heutiger Sicht sind die Konzernrisiken weiterhin begrenzt und überschaubar; der Bestand des Unternehmens ist gesichert. Risikopolitik eingebettet in Unternehmensstrategie Die risikopolitischen Grundsätze bei ThyssenKrupp sind konzernweit verbindlich und basieren auf der Unternehmensstrategie. Unser Risikomanagement verfolgt die Ziele, bestehende Werte zu erhalten und den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern; es erfüllt somit eine wichtige unternehmerische Kernfunktion. Für eine angemessene Wertsteigerung wollen wir Chancen optimal nutzen und unternehmerische Risiken in unseren Kernprozessen bewusst und eigenverantwortlich tragen sowie aktiv steuern. Zu einer angemessenen Risikosteuerung gehört es, andere Risiken zu verlagern, zu reduzieren oder gänzlich zu vermeiden. Die eingegangenen Risiken kann der Konzern insgesamt weitestgehend abdecken. In der Konzernrichtlinie Risikomanagement sind alle Rahmenbedingungen und Verantwortlichkeiten für ein ordnungsgemäßes und zukunftsgerichtetes Risikomanagement verbindlich für alle Mitarbeiter dokumentiert. Auch konzernweit geltende Verhaltensregeln wie die Compliance-Vorgaben des Konzerns oder das Verbot spekulativer Geschäfte sind Bestandteil der risikopolitischen Grundsätze. Regelmäßige Kontrollen und zahlreiche Schulungen tragen dazu bei, allen Mitarbeitern die Bedeutung der Vorgaben zu verdeutlichen. Risikomanagementsystem konzernweit etabliert Neben den risikopolitischen Grundsätzen hat ThyssenKrupp auch andere verbindliche Vorgaben für den Risikomanagement-Prozess in der Konzernrichtlinie Risikomanagement formuliert. In verschiedenen Reporting-Elementen berichten wir über operative und strategische Risiken in einem standardisierten Prozess, der es ermöglicht, Risiken zu erkennen, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Durch die Integration im Konzern-Controlling ist das Risikomanagement auch eng mit den Planungs- und anderen Reportingprozessen verzahnt. Die Risikoinventur aller Konzerneinheiten findet in einem web-basierten Reportingtool statt, in dem die Konzernunternehmen mit abgestuften Schwellenwerten über den aktuellen Status ihrer Risikosituation berichten, Maßnahmen zur Risikosteuerung aufführen und Frühwarnindikatoren zur Risikobeurteilung aktualisieren. Monatlich nimmt jede Business Area zu den Chancen und Risiken im laufenden Geschäftsjahr aktuell Stellung und berichtet bei Bedarf über die Veränderungen der materiellen Risiken aus dem Risikoinventurprozess. Die materiellen Risiken – durch Eintrittswahrscheinlichkeiten und Schadenshöhen auf Konzernebene eindeutig definiert – diskutieren wir im Risk Committee und bereiten sie dann systematisch und transparent für den Konzernvorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats auf. Dieses standardisierte und transparente Risikomanagementsystem für den gesamten Konzern ist vom Vorstand der ThyssenKrupp AG eingeführt worden und hat sich als effektiv bewährt. Darüber hinaus werden Ad-hoc-Risiken und eingetretene Schäden unabhängig von den etablierten Berichtswegen unmittelbar an die Risikomanagement-Verantwortlichen kommuniziert. Zur effizienten Überwachung des Risikomanagementsystems tragen auch die regelmäßigen und weltweit durchgeführten Prüfungen unserer Konzernrevision bei. Diese Erkenntnisse helfen uns, den Umgang mit Risiken im Gesamtkonzern weiter zu verbessern. Darüber hinaus bauen wir die Instrumente und Methoden zur Risikoerfassung und -steuerung weiter aus, um die Qualität der Informationsinhalte zu erhöhen und die innerbetrieblichen Prozesse noch stärker zu verzahnen. Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess Das interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die Geschäfts- und Kontrollziele im Unternehmen zu erreichen, wird von uns kontinuierlich weiterentwickelt, um die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien zu gewährleisten. Für den Rechnungslegungsprozess bei ThyssenKrupp bedeutet dies, dass implementierte Kontrollen trotz möglicher Risiken einen regelungskonformen Konzernabschluss hinreichend sicherstellen. Dazu tragen verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen bei. Bei ThyssenKrupp wird der Konzernabschluss auf Basis einer einheitlichen, regelmäßig aktualisierten Bilanzierungsrichtlinie erstellt, die allen relevanten Konzernmitarbeitern über eine konzerninterne Internet-Plattform zur Verfügung steht. Ein auf Basis von Standardsoftware entwickeltes Konzerntool zur Konsolidierung stellt eine einheitliche Vorgehensweise sicher und minimiert mögliche Risiken von Falschaussagen in der Konzernrechnungslegung und in der externen Berichterstattung. Die Finanzberichterstattung bei ThyssenKrupp ist in eindeutig definierten Teilprozessen organisiert. Klare Verantwortlichkeiten bei Berücksichtigung des Prinzips der Funktionstrennung und des Vier-Augen-Prinzips reduzieren das Risiko von dolosen Handlungen. Das Corporate Center Accounting and Financial Reporting mit der fachlichen Verantwortung für die Erstellung des Konzernabschlusses formuliert verbindliche inhaltliche und terminliche Vorgaben an die dezentralen Einheiten und stellt so konzerneinheitliche Rechnungslegungspraktiken sicher, die möglichst geringe Ermessensspielräume bei Ansatz, Bewertung und Ausweis von Bilanzpositionen bieten. Bei der Erstellung von lokalen Abschlüssen unterstützen teilweise konzerneigene Shared-Service-Center die einzelnen dezentralen Einheiten. Die Center-Mitarbeiter werden ebenso wie andere in den Konzernabschluss eingebundene Mitarbeiter regelmäßig geschult und unterstützt. Wir steuern und überwachen unsere relevanten IT-Systeme im Konsolidierungsprozess auf zentraler Ebene und führen regelmäßige Systemsicherungen durch, um Datenverluste und Systemausfälle möglichst zu vermeiden. Systemtechnische Kontrollen und manuelle Stichprobenprüfungen erfahrener Mitarbeiter gehören ebenso zum Sicherungskonzept wie maßgeschneiderte Berechtigungen und Zugangsbeschränkungen; sie tragen dazu bei, die verwendeten Finanzsysteme vor Missbrauch zu schützen. Auch das Corporate Center Internal Auditing ist in den Gesamtprozess eingebunden, indem es regelmäßig die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in den rechnungslegungsrelevanten Prozessen prüft. Unser Gesamtbündel an Prozessen, Systemen und Kontrollen stellt hinreichend sicher, dass der Konzernrechnungslegungsprozess im Einklang mit den IFRS, dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und zuverlässig ist. Nutzung von Chancen bei gleichzeitiger Risikosteuerung Wenn wir im Rahmen unserer strategischen Entscheidungen angemessene Geschäftschancen sehen und wahren möchten, gehen wir in Übereinstimmung mit den Vorgaben der risikopolitischen Grundsätze verantwortungsbewusst Risiken ein und bilden bei Bedarf in erforderlichem Maße Risikovorsorge. Wie wir Chancen systematisch identifizieren, bewerten, steuern und kontrollieren, ist ausführlich in unserem Chancenbericht dargestellt. Risikotransfer durch zentralen Dienstleister ThyssenKrupp Risk and Insurance Services führte als zentraler Dienstleister auch im Geschäftsjahr 2010/2011 konzernweit den Risikotransfer auf Versicherer durch. Umfang und Gestaltung des Versicherungsschutzes leiten sich aus Risk Assessments ab, durch die in den Konzernunternehmen versicherbare Risiken identifiziert, bewertet und durch anlagenspezifische Schutzkonzepte reduziert bzw. beseitigt werden. Abgestellt auf die Risikotragfähigkeit des Konzerns vereinbaren wir für die einzelnen Versicherungssparten angemessene Selbstbehalte. Um die Risikoprävention der Unternehmen auf einem nachhaltigen und angemessen hohen Niveau zu halten, bestehen für alle Konzernunternehmen verbindliche Standards. Diese Standards wurden von Experten aus allen Teilen des Konzerns unter Leitung von ThyssenKrupp Risk and Insurance Services entwickelt und werden laufend ergänzt. Interne und externe Auditoren prüfen regelmäßig, ob diese Standards eingehalten werden. Das Risiko eines insolvenzbedingten Ausfalls von Versicherern vermindern wir, indem wir es auf viele Versicherer streuen – unter Berücksichtigung der für diese von anerkannten Agenturen ausgesprochenen Ratings. Finanzwirtschaftliche Risiken Zu den zentralen Aufgaben der ThyssenKrupp AG als Konzernführungsgesellschaft zählt es, den Finanzbedarf innerhalb des Konzerns zu koordinieren, zu lenken und die finanzielle Unabhängigkeit des Gesamtunternehmens sicherzustellen. Dazu optimieren wir die Konzernfinanzierung und begrenzen die finanzwirtschaftlichen Risiken. Fortlaufende Überprüfungen und intensive Kontrollen minimieren die Risiken auf den einzelnen finanzwirtschaftlichen Risikofeldern. Kreditrisiko (Ausfallrisiko): Wir schließen Finanzinstrumente im Finanzierungsbereich grundsätzlich nur mit solchen Kontrahenten ab, die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. Dabei werden Geschäfte nur im Rahmen vorgegebener Kontrahentenlimite getätigt. Im Liefer- und Leistungsgeschäft werden Außenstände und Ausfallrisiken von den Konzernunternehmen fortlaufend überwacht; teilweise sind sie zusätzlich über Warenkreditversicherungen abgesichert. Besonders intensiv beobachten wir die Bonität von Großkunden. Liquiditätsrisiko: Um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität des Konzerns sicherstellen zu können, halten wir auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristige Kreditlinien und liquide Mittel vor. Das Cash-Pooling sowie externe Finanzierungen konzentrieren sich vorwiegend auf die ThyssenKrupp AG sowie spezielle Finanzierungsgesellschaften. Im Rahmen des Cash-Pooling werden die Mittel bedarfsgerecht intern an Konzerngesellschaften weitergeleitet. Marktrisiko: Eine Reihe von Maßnahmen begrenzt die Schwankungen der Zeitwerte oder künftiger Zahlungsströme aus originären oder derivativen Finanzinstrumenten wegen Marktänderungen oder schaltet diese ganz aus. Hierzu gehören im Wesentlichen außerhalb der Börse gehandelte Devisentermingeschäfte, Zinsswaps, Zins-/Währungsderivate und Warentermingeschäfte mit Banken und Handelspartnern. Die Warenpreise werden darüber hinaus auch durch börsengehandelte Futures abgesichert. Außerdem überwachen wir umfassend den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten, wobei die Kontrollen auf Basis von Richtlinien im Rahmen des regelmäßigen Reportings erfolgen. Währungsrisiko: Um die Risiken aus der Vielzahl unserer Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen – vor allem in US-Dollar – zu begrenzen, haben wir konzerneinheitliche Richtlinien für das Devisenmanagement entwickelt. Grundsätzlich müssen alle Gesellschaften unseres Konzerns Fremdwährungspositionen im Zeitpunkt ihrer Entstehung sichern; Unternehmen mit Sitz im Euro-Raum sichern grundsätzlich über unsere zentrale Clearing-Stelle. Translationsrisiken – also Bewertungsrisiken für Bilanzbestände aus der Umrechnung von Fremdwährungspositionen – werden grundsätzlich nicht abgesichert. Zinsrisiko: Um unseren Kapitalbedarf zu decken, haben wir Liquidität an den internationalen Geld- und Kapitalmärkten in verschiedenen Währungen und mit unterschiedlichen Laufzeiten aufgenommen. Teilweise sind die hieraus resultierenden Finanzschulden sowie unsere Geldanlagen dem Risiko ausgesetzt, dass sich die Zinsen ändern. Für die Steuerung erstellen wir deshalb regelmäßig Zinsanalysen, deren Ergebnisse in unser Risikomanagementsystem einfließen. Auftragsrisiken Kosten- und/oder Terminüberschreitungen bei der Abwicklung von Großaufträgen sind denkbar. Mit erfahrenen Projektmanagern und durch unsere kontinuierlich weiterentwickelten Steuerungsinstrumente wirken wir diesen Risiken entgegen. Wir wählen unsere Kunden sorgfältig aus und minimieren das Risiko von Zahlungsausfällen durch zeitnahe Auftragsfortschrittszahlungen. Absatzrisiken Als weltweit tätiges Industrieunternehmen ist ThyssenKrupp von der internationalen Konjunkturentwicklung abhängig. Gerade in der aktuell sich abschwächenden Weltwirtschaft beobachten wir intensiv die wirtschaftliche Entwicklung in unseren Absatzregionen, um die Marktrisiken möglichst gering zu halten. Im Bedarfsfalle steht uns ein Bündel von Maßnahmen zur Verfügung, beispielsweise eine zeitnahe Anpassung unserer Kapazitäten. Durch unsere internationale Präsenz in verschiedenen Geschäftsfeldern mit unserer stark differenzierten Produkt- und Kundenstruktur sind wir weitestgehend unabhängig von regionalen Krisen auf unseren Absatzmärkten. Ein effektives Debitorenmanagement wirkt möglichen Forderungsausfallrisiken entgegen und beobachtet kontinuierlich, wie sich die Bonität unserer Kunden entwickelt. Risiken aus Geschäftsbeziehungen zu Kunden in Ländern mit Handelsbeschränkungen Durch die weltweite Ausrichtung der Geschäftstätigkeit unterhält ThyssenKrupp auch Geschäftsbeziehungen in Ländern, die Handelsbeschränkungen unterliegen. Im Jahr 2010 haben die Bundesrepublik Deutschland, die EU und die USA auf Basis der UN-Resolution 1929 bestehende Handelsbeschränkungen für die Islamische Republik Iran auf Geschäftsfelder der Petroleumindustrie ausgedehnt und weitere Personen sowie etliche Banken, mit denen keine Geschäfte mehr gemacht werden dürfen, auf Sanktionslisten gesetzt. Verstöße gegen die verschärften Handelsbeschränkungen stehen unter erheblichen Strafen und können für ThyssenKrupp zu Reputationsschäden führen. Wir achten seit jeher darauf, die exportkontrollrechtlichen Vorschriften und insbesondere die Handelsbeschränkungen einzuhalten. Zusätzlich hat der Vorstand der ThyssenKrupp AG die bereits vor Inkrafttreten der verschärften Handelsbeschränkungen bestehenden Geschäftsaktivitäten mit iranischen Kunden überprüfen lassen, ob sie mit den neuen Gesetzen übereinstimmen. Im September 2010 wurde beschlossen, dass ThyssenKrupp keine neuen Geschäfte mit iranischen Kunden mehr abschließt. Diese Maßnahmen reduzieren das Risiko eines potenziellen Verstoßes gegen die Handelsbeschränkungen erheblich. Beschaffungsrisiken Je nach Marktsituation können die Einkaufspreise für Rohstoffe und Energie erheblich schwanken. Unsere Wettbewerbsfähigkeit sichern wir durch angepasste Einkaufspreise und durch alternative Beschaffungsquellen. Die geografische Streuung der Aufträge macht uns unabhängiger von regionalen Lieferantenengpässen. Zur Absicherung von Risiken aus schwankenden Rohstoffpreisen, insbesondere bei Nickel und Kupfer, setzen wir auch derivative Finanzinstrumente – im Wesentlichen Warentermingeschäfte – ein. Für den Abschluss solcher Finanzinstrumente gelten strenge Richtlinien. Details über diese Risikofelder stehen im Anhang. Die Energiewende in Deutschland wird mit der Erhöhung des Anteils der Erneuerbaren Energien und dem dafür erforderlichen Ausbau der Stromnetze die Strombeschaffung dauerhaft verteuern. Hinzu kommen kostenträchtige regulatorische Anforderungen für die Strom- und Gasnetze unserer großen Produktionsstandorte. Diesem Risiko steigender Energiepreise begegnen wir durch eine strukturierte Energiebeschaffung. Um Treibhaus-Emissionen zu vermeiden und die natürlichen Ressourcen zu schonen, werden alle Business Areas außerdem noch stärker als bisher Energie einsparen und Reststoffe verwerten. Risiken aus Käufen, Verkäufen und Restrukturierungen Ein aktives Portfoliomanagement ist wesentlicher Bestandteil unserer Unternehmensentwicklung. Die mit dem Verkauf oder Erwerb von Unternehmen, Geschäftsaktivitäten oder Grundstücken sowie mit Restrukturierungen verbundenen Risiken überwachen wir kontinuierlich und bilden bei Bedarf entsprechende bilanzielle Vorsorge. Rechtliche Risiken aus Klagen und Ansprüchen Dritter Rechtliche Risiken können sich aus Klagen ergeben. Die entsprechenden Verfahren begleitet ThyssenKrupp durch erfahrene eigene Justiziare, bei Bedarf mit zusätzlicher Unterstützung externer Anwälte. Schadensersatzklagen aus Produkthaftung minimieren wir durch qualitativ hochwertige Produkte. Wenn Vertragspartner aus Anlagenbau-, Liefer- und Leistungsverträgen Ansprüche gegen ThyssenKrupp erheben, prüfen wir die einzelnen Ansprüche sorgfältig und bilden Rückstellungen, sofern Zahlungsverpflichtungen als wahrscheinlich angesehen werden. Unser striktes Compliance-Programm wirkt auf allen Konzernebenen dem Risiko von Kartell- und Korruptionsverstößen entgegen. Im Compliance-Commitment hat der Vorstand der ThyssenKrupp AG zum Ausdruck gebracht, dass Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung im Konzern nicht geduldet werden. Unsere ergänzenden Richtlinien und Informationsschriften wie auch unsere interne Compliance-Organisation überprüfen und entwickeln wir regelmäßig weiter. Wir haben die Rechtsberatung organisatorisch und personell von Compliance getrennt. Zusätzlich erfolgte eine Funktionstrennung zwischen der Compliance-Beratung einerseits und Grundsatzfragen sowie Compliance-Ermittlungen andererseits. Im Mai 2011 haben wir weitere Maßnahmen beschlossen, die im Rahmen eines mehrjährigen Programms umgesetzt werden. Zu diesen Maßnahmen zählt ein personeller Ausbau der Compliance-Organisation, durch zusätzliche Regional Compliance Officer in ausgewählten Regionen. Wir haben unser konzernweites Compliance-Programm für den Betrachtungszeitraum April bis September 2011 durch die KPMG AG nach dem Prüfungsstandard 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. prüfen lassen. Geprüft wurde neben dem Aufbau und der Implementierung insbesondere die Wirksamkeit unseres Compliance–Programms, was der höchstmöglichen Prüfungstiefe des IDW PS 980 entspricht. Wegen der besonderen Regeln in den USA waren die dortigen Tochtergesellschaften nicht Gegenstand der Prüfung. KPMG hat bestätigt, dass unser Compliance-Management-System angemessen implementiert und im Betrachtungszeitraum wirksam war. Soweit auf Grundlage der getroffenen Feststellungen Empfehlungen für die Compliance-Arbeit ausgesprochen wurden, wird deren Umsetzung geprüft. In umfassenden Schulungen und einem interaktiven E-Learning-Compliance-Programm werden unsere Mitarbeiter über die Compliance-Anforderungen, Verstoßrisiken und mögliche Sanktionen unterrichtet. Mehr als 3.500 Mitarbeiter der ThyssenKrupp AG und der Tochtergesellschaften weltweit nahmen 2010/2011 an Präsenzschulungen teil. Die Weiterbildungslehrgänge zum Thema Compliance werden durch ein konzernweites online-basiertes E-Learning-Programm ergänzt, das aus den Lernprogrammen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung besteht und in elf Sprachen angeboten wird. Mit der im August 2008 gestarteten zweiten Auflage des E-Learning-Programms werden die Kenntnisse der Mitarbeiter, die früher schon teilgenommen haben, aufgefrischt; erstmalig werden Mitarbeiter außerhalb Europas geschult. Seit Einführung der zweiten Auflage haben weltweit 25.600 Mitarbeiter der ThyssenKrupp AG und der Tochtergesellschaften Online-Schulungen zum Kartellrecht und zum Thema Anti-Korruption absolviert. Über schwebende Rechtsstreitigkeiten und Schadensersatzansprüche informieren wir im Anhang Seite 40. Regulatorische Risiken Unsere Geschäftsaktivitäten sind teilweise eng von rechtlichen Rahmenbedingungen auf nationaler oder europäischer Ebene abhängig. Anpassungen wie geänderte Wettbewerbsbedingungen auf Teilmärkten können für uns risikobehaftet sein und zu höheren Kosten oder anderen Nachteilen führen. Zur Steuerung dieser Risiken bestehen enge Arbeitskontakte zu den relevanten Institutionen, um möglichen Wettbewerbsverzerrungen entgegenzuwirken. Aus dem EU-Emissionshandel in der dritten Handelsperiode, die sich von 2013 bis 2020 erstreckt, werden uns auf Basis von Modellrechnungen vermutlich erhebliche Kosten für Emissionsberechtigungen erwachsen. Als energieintensiver Industrie- und Dienstleistungskonzern bestehen für uns Risiken für die Ertragslage, wenn wir im internationalen Wettbewerb die zusätzlichen Kosten nicht oder nicht in vollem Umfang an unsere Kunden weitergeben können. Den Diskussionsprozess zu politisch gewollten Mehrbelastungen der Energiepreise begleitet ThyssenKrupp direkt sowie über die Wirtschaftsverbände. Umweltrisiken Bedingt durch die Produktionsprozesse in unseren industriellen Werken bestehen verfahrensbedingte Risiken, die zu einer Verunreinigung von Luft und Wasser führen können. ThyssenKrupp investiert kontinuierlich in nachhaltige Umweltschutzmaßnahmen in den Produktionsbetrieben der Tochtergesellschaften, um langfristig die Ressourcen zu schonen und die Umwelt möglichst gering zu belasten. Viele Konzernunternehmen haben zertifizierte Umweltmanagementsysteme etabliert und so die Gefahr von Umweltschäden vermindert. Durch frühere Geschäftsaktivitäten des Konzerns auf heute nicht mehr genutzten Grundstücken in unserem Portfolio bestehen Risiken aus Altlasten und Bergschäden, denen wir mit vorbeugenden Maßnahmen und planmäßigen Sanierungsarbeiten begegnen. Im bilanziell erforderlichen Ausmaß werden in jedem Geschäftsjahr Rückstellungen durch unseren Real-Estate-Bereich gebildet. Risiken der Informationssicherheit Wir überprüfen permanent unsere Informationstechnologien, um die IT-gestützten Geschäftsprozesse möglichst sicher abzuwickeln und Risiken zu reduzieren. Bei Bedarf werden die Systeme aktualisiert und noch effektiver geschützt. Ferner werden alle Mitarbeiter für den sicheren Umgang mit Geschäftsdaten möglichst sensibilisiert und technisch unterstützt. Die IT-gestützte Integration unserer Geschäftsprozesse setzt voraus, dass die mit ihr verbundenen Risiken für unsere Konzernunternehmen und für unsere Geschäftspartner minimiert sind. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir deshalb umfangreiche Maßnahmen getroffen, um unsere Sicherheitsstandards und das Informationssicherheitsmanagement weiterzuentwickeln. Verschiedene Geschäftsprozesse und Rechenzentren erlangten Sicherheitszertifikate, die unseren Kunden gegenüber den erreichten Stand dokumentieren. Einen wesentlichen Schritt für höhere Sicherheit haben wir im neuen ThyssenKrupp Quartier in Essen realisiert: Hier konnten wir neueste Technologien bereits in der Planung berücksichtigen und so ein adäquates Schutzniveau erreichen. In Tests wird – auch mit externer Unterstützung – regelmäßig untersucht, ob von außen in die IT-Infrastruktur eingedrungen werden kann. Gegebenenfalls wird sofort der Schutz erhöht. Ferner haben wir ein Konzernprogramm etabliert, das in ERP-Systemen (Enterprise Ressource Planning) die Funktionstrennung zwischen den Mitarbeitern (sog. Segregation of Duty) gemäß dem Vier-Augen-Prinzip gewährleistet, um Risiken auf der Berechtigungsebene für zahlreiche Geschäftsprozesse zu minimieren. Gemeinsam mit dem Datenschutzbeauftragten des Konzerns stellen unsere Experten sicher, dass in der Informationsverarbeitung personenbezogene Daten nur gemäß den Regelungen des Bundesdatenschutzgesetzes verarbeitet werden. Alle diese Maßnahmen ermöglichen es weiterhin, die Geschäftsinformationen des Konzerns sowie die Privatsphäre unserer Geschäftspartner und Mitarbeiter durch präventive Maßnahmen zu schützen und angemessen auf mögliche neue Risiken zu reagieren. Risiken aus Pensions- und Gesundheitsfürsorgeverpflichtungen Das zur Deckung von Pensionsverbindlichkeiten bestimmte Fondsvermögen ist Kapitalmarktrisiken ausgesetzt. Um diese möglichst gering zu halten, werden die einzelnen Anlageformen auf Basis von Studien unabhängiger Experten ausgewählt und gewichtet. Die Kapitalanlagen sind so auszurichten, dass sich die zugehörigen Pensionsverpflichtungen im Hinblick auf die gegenwärtigen und zukünftigen Erträge der Anlagen dauerhaft erfüllen lassen. Bei Pensionsverpflichtungen liegen Risiken in der höheren Lebenserwartung von Versorgungsberechtigten sowie in Verpflichtungen, die Rentenhöhen regelmäßig anzupassen. Darüber hinaus können sich die Kosten für Gesundheitsfürsorgeverpflichtungen in den USA erhöhen. Außerdem können in einigen Ländern künftig die Zahlungen an Pensionsfonds auf Grund verschärfter gesetzlicher Anforderungen beachtlich steigen. In Einzelfällen kann bei vorzeitiger Auflösung eines Pensionsplans eine zusätzliche Zuführung erforderlich werden. Personalrisiken Unsere Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Engagement für ThyssenKrupp sind für unseren Unternehmenserfolg von essenzieller Bedeutung. Um Leistungsträger für offene Stellen zu finden und kompetente Stelleninhaber nicht zu verlieren, positionieren wir uns als attraktiver Arbeitgeber und fördern eine langfristige Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Wir bieten eine konsequente Managemententwicklung, Karriereperspektiven und attraktive Anreizsysteme für Führungskräfte sowie eine zielgruppenorientierte Beratung unserer Mitarbeiter. Wir informieren interessierte Jugendliche frühzeitig über die Berufschancen bei ThyssenKrupp und begleiten Auszubildende in bewährter Weise auf ihren ersten Schritten im Arbeitsleben. Auch unsere Zusammenarbeit mit Schwerpunktuniversitäten und der frühzeitige Kontakt mit qualifizierten Studenten tragen dazu bei, den notwendigen Nachwuchs für unsere Belegschaften sicherzustellen. Risiken der künftigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung Wir gehen für 2012 von einem weiteren Wachstum der Weltwirtschaft aus. Allerdings sind unsere Erwartungen mit hohen Unsicherheiten verbunden. Für die Industrieländer besteht das Risiko einer weiteren wirtschaftlichen Abschwächung, insbesondere auf Grund der Verschuldungskrise einiger Länder und den damit verbundenen Turbulenzen auf den Finanzmärkten. Sollten die Schwellenländer nicht die erwartete Wachstumsdynamik aufweisen, verstärkt sich das Risiko einer Abschwächung der weltwirtschaftlichen Entwicklung. Dies würde die Nachfrage auf den für uns wichtigen Märkten belasten. Bestand des Unternehmens gesichert Die Gesamtrisikosituation bei ThyssenKrupp ist begrenzt und überschaubar. Dazu trägt unser kontinuierliches und effizientes Risikomanagement mit einer maßgeschneiderten Risikosteuerung in allen Geschäftsaktivitäten bei. Der Bestand des Unternehmens ist gesichert. RECHTLICHE ANGABEN Der nachfolgende Abschnitt enthält im Wesentlichen den Vergütungsbericht und Angaben nach § 289 Abs. 2 HGB. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf unserer Website unter www.thyssenkrupp.com/de/investor/unternehmensfuehrung.html wiedergegeben. Sie beinhaltet eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken. VERGÜTUNGSBERICHT Leistungsbezogenes Vergütungssystem für den Vorstand Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Plenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 mit einer Mehrheit von 94,91 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantieme und LTI als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung aufgeteilt sind. Hinzu kommt ein Bonus, über dessen Gewährung der Aufsichtsrat jährlich neu entscheidet und der eine Cash-Flow-nahe Incentivierung beinhaltet. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Die erfolgsbezogenen Komponenten enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus. Vorstandsverträge, die ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2008/2009 abgeschlossen wurden, sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, eine Ausgleichszahlung vor. Sie ist auf maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ("change of control“-Regelung) besteht nicht. Fixum Das Fixum beträgt seit der letzten Überprüfung zum 01. Oktober 2010 für ein ordentliches Vorstandsmitglied 670.000 € pro Jahr und wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Eine Überprüfung des Fixums findet grundsätzlich nach Ablauf von zwei Jahren statt. Tantieme Erstes Element der erfolgsbezogenen Vergütung ist die Tantieme. Entsprechend der vom Aufsichtsrat beschlossenen Tantiemeregelung ist ihre Höhe grundsätzlich von der Entwicklung der beiden Kennzahlen EBT (Ergebnis vor Steuern) und ROCE (Gesamtkapitalrentabilität) des Konzerns abhängig, die je zur Hälfte als Kriterien herangezogen werden. Damit besteht ein Gleichklang zwischen der Tantieme als Leistungsan-reiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen. So beträgt die Tantieme z.B. bei einem EBT von 2 Mrd € und einem ROCE von 14,5 % 1 Mio €. Eine Veränderung des EBT um 100 Mio € bzw. des ROCE um 0,5 %-Punkte führt zu einer entsprechenden Veränderung der Tantieme um jeweils 25.000 €. Die individuelle Leistung kann bis zu 20 % berücksichtigt werden. Außerordentliche Ereignisse bleiben bei der Tantiemefestsetzung außer Ansatz. Die Tantieme wird zwei Wochen nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat an die einzelnen Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Unter Berücksichtigung des VorstAG hat der Aufsichtsrat festgelegt, ab dem Geschäftsjahr 2009/2010 ein Viertel der Tantieme verpflichtend in Wertrechte der ThyssenKrupp Aktie umzuwandeln und nach einer dreijährigen Sperrfrist zu vergüten. Im Hinblick darauf, dass inzwischen das EBIT anstelle des EBT als Steuerungskennzahl verwendet wird, hat der Aufsichtsrat beschlossen, unter Beibehaltung des Tantiemesystems im Übrigen ab dem Geschäftsjahr 2011/2012 das EBIT anstelle des EBT neben dem ROCE zu verwenden. LTI Weiterer Vergütungsbestandteil ist ab dem Geschäftsjahr 2010/2011 der LTI als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Dafür wurde der für das Geschäftsjahr 2009/2010 noch geltende MTI gemäß Beschluss des Aufsichtsrats in seinen Eckdaten modifiziert und wird unter der Bezeichnung Long Term Incentiveplan – LTI – fortgeführt. Im Einzelnen stellt sich das LTI-System wie folgt dar: Für einen bestimmten Ausgangswert, der bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied 500.000 € beträgt, werden fiktiv Aktien gewährt, sogenannte Wertrechte, die keine Aktienoptionen sind. Die Anzahl der an ein Vorstandsmitglied ausgegebenen Wertrechte ergibt sich aus dem durchschnittlichen Aktienkurs des 1. Quartals des Performance-Zeitraums. Diese Wertrechte werden mit ihrem nach internationalen Bilanzierungsvorgaben errechneten Wert zum Zeitpunkt der Gewährung als Teil der Vergütung angesetzt. Die Zahl der ausgegebenen Wertrechte aus dem LTI wird dann am Ende des jeweiligen dreijährigen Performance-Zeitraums angepasst. Basis dafür ist ein Vergleich des durchschnittlichen TKVA des dreijährigen Performance-Zeitraums – beginnend mit dem 01. Oktober des Geschäftsjahres, in dem die Wertrechte gewährt wurden – mit dem durchschnittlichen TKVA der vorangegangenen drei Geschäftsjahre. Diese Vergütungskomponente deckt also insgesamt einen Zeitraum von sechs Jahren ab. Ein Anstieg des TKVA um 200 Mio € führt zu einer Erhöhung der Wertrechte um 5 %; verringert sich der durchschnittliche TKVA um 200 Mio €, sinkt die Anzahl der Wertrechte um 10 %. Mehr über den TKVA erfahren Sie im Konzernlagebericht. Am Ende des Performance-Zeitraums erfolgt eine Vergütung der gewährten Wertrechte auf Basis des Durchschnittskurses der ThyssenKrupp Aktie, der sich aus dem Kursverlauf in den ersten drei Monaten nach Ende des Performance-Zeitraums ergibt. Die Auszahlung aus dem LTI ist auf 1,5 Mio € für ein ordentliches Vorstandsmitglied begrenzt. Bonus Dieses System von Tantieme und LTI ist sinnvoll, aber unter bestimmten Konstellationen ergänzungsbedürftig. So wird für das Berichtsjahr – wie bereits für die letzten beiden Geschäftsjahre – auf Grund des hohen negativen TKVA im Geschäftsjahr 2008/2009 trotz erheblicher Steigerungen in den Geschäftsjahren 2009/2010 und 2010/2011 wegen der langfristigen Betrachtungsweise keine Zahlung aus dem bisherigen MTI erfolgen. In schwierigen wirtschaftlichen Jahren, die gerade einen besonderen Einsatz des Vorstands erfordern, sollten die Leistungen des Vorstands jedoch nicht nur mit dem Fixum honoriert werden, wie dies 2008/2009 der Fall war. Angesichts der dabei an den Vorstand gestellten Aufgaben und seiner besonderen Verantwortung würde dies die Wettbewerbsfähigkeit bei der Vorstandsvergütung beeinträchtigen. Ferner ist zu berücksichtigen, dass in kritischen Zeiten eine hohe finanzielle Disziplin unbedingt notwendig ist. Deswegen wurde für einen gewissen Zeitraum eine erfolgsabhängige Vergütung auf Basis einer Cash-Flow-orientierten Kennzahl festgelegt. Hierbei werden im operativen Geschäft generierte Mittel in das Verhältnis zur Gesamtverschuldung des Konzerns gesetzt. Dies wird durch die Kennzahl "Funds From Operations/Total Debt" (FFO/TD) verkörpert, die es erlaubt, Schwankungen bei EBT und Net Working Capital sowie Investitionen untereinander auszugleichen. Bei Erreichen der vorgegebenen Ziele soll diese Leistung des Vorstands durch einen Bonus honoriert werden. Für die Bemessung des Bonus werden mit je 50 % die Jahresendwerte und die Jahresdurchschnittswerte von FFO/TD herangezogen; bei einem Jahresendwert von 18,2 % und einem Jahresdurchschnittswert von 17,2 % beträgt der Bonus 350.000 €; er verändert sich um 50.000 € bei einer Veränderung des Jahresendwertes um 1,1 % und des Jahresdurchschnittswertes um 0,8 %. Um die vom VorstAG geforderte Nachhaltigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage gerade auch im Verhältnis zwischen kurz- und langfristiger Vergütung sicherzustellen, werden 55 % des Bonus in Wertrechte der ThyssenKrupp AG umgewandelt und nach einer dreijährigen Sperrfrist (wie bei der Tantieme) vergütet. Ob und in welcher Höhe ein solcher Bonus erneut zu gewähren ist, wird jährlich neu entschieden. Pensionen Pensionen werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die Pensionsgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Bei vorzeitiger Beendigung oder Nichtverlängerung des Anstellungsvertrags wird eine Pension („Übergangsgeld“) nach der jetzt verwendeten Neufassung der Verträge nicht mehr gewährt. Die Pension eines bereits bestellten Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am letzten Festgehalt, das das Mitglied vor Beendigung seines Anstellungsvertrags erhielt. Dieser Anteil steigt mit der Bestelldauer als Vorstandsmitglied. Er beträgt grundsätzlich 30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten fünfjährigen Bestellperiode; der Pensionsanspruch von Herrn Dr. Heinrich Hiesinger liegt bei 50 %. Laufende Renten werden jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex angepasst. Für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder wurde diese endgehaltsbezogene Pensionsregelung umgestellt auf eine beitragsorientierte Pensionsregelung; dabei beträgt der jährliche Versorgungsbeitrag ("Baustein") 40 % des jährlichen Festgehalts. Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Zahlung von 60 % des Ruhegeldes für die Witwe und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind (in der Regel bis zum 18. Lebensjahr, max. bis zum 25. Lebensjahr, in besonders begründeten Ausnahmefällen bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) vor; die Hinterbliebenenversorgung beträgt maximal 100 % des Ruhegeldes. 2010/2011 gewährte Gesamtvergütung des Vorstands Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2010/2011 in individualisierter Form und die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Pensionen ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die Vorjahreszahlen sind jeweils in Klammern angegeben: Vergütung des Vorstands 2010/2011 in Tsd € Jahreseinkommen Im Geschäftsjahr gewährte Wertrechte aus 25 % Tantieme Fixum Nebenleistungen Tantieme (75 %) Bonus (45 %) Anzahl (Stk.) Wert 3) Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger 1) Vorsitzender (seit 21.01.2011) stellv. Vorsitzender (vom 01.10.2010 bis 20.01.2011) 1.207 26 779 219 10.262 190 (—) (—) (—) (—) (—) (—) Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 2) Vorsitzender (bis 21.01.2011) 342 79 218 61 2.872 53 (966) (130) (611) (532) (8.964) (210) Dr. Olaf Berlien 670 41 433 121 5.697 106 (585) (94) (370) (322) (5.433) (127) Dr. Jürgen Claassen (seit 21.01.2011) 465 16 300 84 3.956 73 (—) (—) (—) (—) (—) (—) Edwin Eichler 670 43 433 121 5.697 106 (585) (79) (370) (322) (5.433) (127) Dr. Alan Hippe (bis 31.03.2011) 335 14 216 61 2.848 53 (585) (99) (370) (322) (5.433) (127) Guido Kerkhoff (seit 01.04.2011) 335 11 216 61 2.848 53 (—) (—) (—) (—) (—) (—) Ralph Labonte 670 32 433 121 5.697 106 (585) (92) (370) (322) (5.433) (127) Insgesamt 4.694 262 3.028 849 39.877 740 (3.306) (494) (2.091) (1.820) (30.696) (718) Im Geschäftsjahr gewährte Wertrechte aus 55 % Bonus Im Geschäftsjahr gewährte LTI-Rechte (Vorjahr: MTI) Anzahl (Stk.) Wert 3) Anzahl (Stk.) Wert 3) Ins- gesamt Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger 1) Vorsitzender (seit 21.01.2011) stellv. Vorsitzender (vom 01.10.2010 bis 20.01.2011) 10.557 196 31.722 903 3.520 (—) (—) (—) (—) (—) Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 2) Vorsitzender (bis 21.01.2011) 2.955 55 8.907 254 1.062 (28.626) (671) (10.172) (229) (3.349) Dr. Olaf Berlien 5.861 109 17.612 502 1.982 (17.349) (407) (6.165) (139) (2.044) Dr. Jürgen Claassen (seit 21.01.2011) 4.078 76 12.230 348 1.362 (—) (—) (—) (—) (—) Edwin Eichler 5.861 109 17.612 502 1.984 (17.349) (407) (6.165) (139) (2.029) Dr. Alan Hippe (bis 31.03.2011) 2.930 54 8.806 251 984 (17.349) (407) (6.165) (139) (2.049) Guido Kerkhoff (seit 01.04.2011) 2.930 54 8.806 251 981 (—) (—) (—) (—) (—) Ralph Labonte 5.861 109 17.612 502 1.973 (17.349) (407) (6.165) (139) (2.042) Insgesamt 41.033 762 123.307 3.513 13.848 (98.022) (2.299) (34.832) (785) (11.513) Pensionen Aufwand aus aktienbasierter Vergütung im Geschäftsjahr Jahresbezug bei Eintritt des Pensionsfalls Im Geschäftsjahr erfasste Dienstzeitaufwendungen 4+5) Barwert der Verpflichtung Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger 1) Vorsitzender (seit 21.01.2011) stellv. Vorsitzender (vom 01.10.2010 bis 20.01.2011) 661 670 1.157 1.157 (—) (—) (—) (—) Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 2) Vorsitzender (bis 21.01.2011) 152 0 — 11.293 (1.019) (0) (—) (13.250) Dr. Olaf Berlien 347 335 286 4.108 (617) (293) (—) (4.683) Dr. Jürgen Claassen (seit 21.01.2011) 323 201 402 1.388 (—) (—) (—) (—) Edwin Eichler 347 335 399 5.360 (617) (293) (—) (5.707) Dr. Alan Hippe (bis 31.03.2011) 164 — — — (617) (176) (—) (681) Guido Kerkhoff (seit 01.04.2011) 183 201 225 225 (—) (—) (—) (—) Ralph Labonte 347 335 349 8.780 (617) (293) (—) (8.783) Insgesamt 2.524 2.077 2.818 32.311 (3.487) (1.055) (—) (33.104) 1) Als stellvertretender Vorsitzender des Vorstands erhielt Dr. Heinrich Hiesinger einen Zuschlag von 35 %, als Vorsitzender des Vorstands einen Zuschlag von 100 %. 2) Zuschlag 65 % 3) zum Gewährungszeitpunkt 4) Nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen (past service cost) sind im Geschäftsjahr 2010/2011 nicht angefallen. 5) Die entsprechenden Vorjahreswerte sind nicht vergleichbar mit dem abgelaufenen Geschäftsjahr, daher Vorjahr ohne Angaben. Die entsprechenden Vorjahreswerte (jeweils in Tsd €) für das im Geschäftsjahr 2009/2010 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Dr. Ulrich Middelmann (Datum des Ausscheidens: 21.01.2010) betrugen: Fixum: 226; Nebenleistungen: 46; Tantieme: 142; Bonus: 124; Wertrechte aus Tantieme: 49; Wertrechte aus Bonus: 155; MTI-Wertrechte: 54; Insgesamt: 796; Aufwand aus aktienbasierter Vergütung: 237; im Geschäftsjahr erfasste Dienstzeitaufwendungen: 0; Barwert 9.896. Seit dem 01. April 2011 gehört Guido Kerkhoff dem Vorstand an. Herrn Kerkhoff wurde zusätzlich im Berichtsjahr für die ihm auf Grund seines Wechsels zur ThyssenKrupp AG entstehenden Nachteile durch den Wegfall von Aktienzusagen seitens der Deutschen Telekom AG ein Ausgleich in Höhe von knapp 1,4 Mio € gewährt. Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/2011 13,8 Mio € (Vorjahr: 12,3 Mio €). Die Tantieme bemisst sich auf Basis der fortgeführten Aktivitäten. Die Wertberichtigungen in der Business Area Steel Americas bleiben unberücksichtigt. Herr Prof. Dr.-Ing. Schulz erhält auf Basis einer vertraglichen Zusage, die für später bestellte Vorstandsmitglieder nicht mehr gilt, wegen seiner mehr als zehnjährigen Bestelldauer als Vorstandsmitglied für die Dauer von fünf Jahren nach der Pensionierung weiterhin einen PKW mit Fahrer und bestimmte Versicherungsleistungen, sowie auf Grund seiner Leistungen für das Unternehmen ein Büro mit Sekretärin für fünf Jahre; der Barwert hierfür beträgt 935 Tsd €. Für die künftigen Pensionsansprüche hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden keinem Vorstandsmitglied weitere Leistungen zugesagt. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Die 6. Tranche des MTI, die im abgelaufenen Geschäftsjahr fällig wurde, führte wegen des stark gesunkenen TKVA 2009/2010 zu keiner Zahlung. Im Januar 2011 wurden den Vorstandsmitgliedern neue Wertrechte aus der 1. Tranche des LTI gewährt. Aus der 7. bis 8. Tranche des MTI sowie der 1. Tranche des LTI verfügen die Vorstandsmitglieder über insgesamt 245.331 gewährte, aber noch nicht auszahlungsreife Wertrechte. Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 12 Mio € (Vorjahr: 12 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden 174 Mio € (Vorjahr: 145 Mio €) zurückgestellt. Aktienkursorientierte Vergütung für weitere Führungskräfte Neben dem Vorstand erhalten weitere ausgewählte Führungskräfte des Konzerns einen Teil ihrer Bezüge in Form einer aktienkursorientierten Vergütung. Dabei handelt es sich zum einen um den MTI und zum anderen um ein Programm zum rabattierten Bezug von ThyssenKrupp Aktien. Mit dem MTI soll bei Führungskräften wertorientiertes, an den Zielen des Konzerns ausgerichtetes Verhalten gefördert und honoriert werden. Darüber hinaus soll der Plan dazu beitragen, die Bindung an den Konzern zu stärken. Beginnend mit der 2. Tranche des MTI, deren Ausgabe 2004 erfolgte, wurde der Kreis der Bezugsberechtigten auf die Vorstandsmitglieder der damaligen Segmentführungsgesellschaften und einige andere ausgewählte Führungskräfte zu modifizierten Bedingungen ausgedehnt. Heute gehören neben den Vorständen der Business Areas Geschäftsführer und ausgewählte Führungskräfte großer Konzernunternehmen zum Teilnehmerkreis. Aus dem MTI für diesen Personenkreis resultierte im Berichtsjahr ein Aufwand von 3,0 Mio € (Vorjahr: Aufwand 4,0 Mio €). Daneben wurde für ausgewählte Führungskräfte des Konzerns in Deutschland, die nicht durch den MTI begünstigt sind, im 2. Quartal des Berichtsjahres das Programm „Rabattierter Aktienkauf für Führungskräfte“ für das Geschäftsjahr 2009/2010 beendet. Die Begünstigten erhielten dabei nach Ablauf des Performance-Zeitraums das Angebot, ThyssenKrupp Aktien zu einem festgelegten Euro-Betrag mit einem Rabatt zu erwerben, der vom Arbeitgeber getragen wurde. Den verbleibenden Betrag leisteten die Teilnehmer als Eigenanteil. Die Rabatthöhe war vom (Konzern-)TKVA des Performance-Zeitraums abhängig und betrug 76 %. Die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien sind mit einer Sperrfrist von drei Jahren belegt. Aus dem Programm resultierte ein Aufwand von 8,6 Mio € (Vorjahr: 0,9 Mio €). Die beschriebenen Programme „Rabattierter Aktienkauf“ und „MTI“ werden zukünftig durch den LTI abgelöst. Dieser ist mit einer dem MTI vergleichbaren Systematik ausgestaltet. Auch beim LTI, welcher über einen dreijährigen Performance-Zeitraum läuft, werden Wertrechte ausgegeben, die sich gemäß TKVA entwickeln und nach Ablauf des Plans in bar vergütet werden. Der Unterschied zum MTI ist, dass veränderte Eckdaten und ein deutlich erweiterter Teilnehmerkreis zugrunde gelegt werden. Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurde der LTI zunächst nur einigen ausgewählten Führungskräften gewährt, das Programm wurde noch nicht voll umgesetzt. Daraus resultierten Aufwendungen in Höhe von 6,0 Mio €. Zudem wurde beschlossen, die Ausgestaltung der variablen Vergütung für weitere ausgewählte Führungskräfte in der Form anzupassen, dass 20 % der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Tantieme verpflichtend in Wertrechte der ThyssenKrupp AG umgewandelt werden und erst nach Ablauf von drei Geschäftsjahren auf Basis des Durchschnittskurses der ThyssenKrupp Aktie im 4. Quartal des 3. Geschäftsjahres in bar ausgezahlt werden. Dies wird erstmals für das Geschäftsjahr 2010/2011 umgesetzt werden. Angemessene Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats, die der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsrats-mitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns Rechnung trägt, ist in § 14 der Satzung der ThyssenKrupp AG geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € eine Vergütung, die sich aus drei Bestandteilen zusammensetzt: einer festen Vergütung von 50.000 € und zwei erfolgsorientierten Bausteinen. Dies ist zum einen eine Tantieme von 300 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine Komponente, die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogen ist. Hier erfolgt eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100 Mio € Ergebnis vor Steuern (EBT) im Konzernabschluss, das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 1 Mrd € übersteigt. Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Plenums oder einer Ausschuss-Sitzung nicht teil, reduziert sich die Vergütung für die Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit anteilig. Auf Basis der vorgeschlagenen Dividende erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Sitzungsgeldes für das Berichtsjahr eine Vergütung von insgesamt 1,8 Mio € (Vorjahr: 1,8 Mio €). Auf die einzelnen Mitglieder entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge. Da das durchschnittliche EBT im Konzernabschluss der letzten drei Geschäftsjahre unterhalb der Schwelle von 1 Mrd € liegt, erfolgt für das Geschäftsjahr 2010/2011 – wie im Vorjahr – keine Auszahlung aus der langfristigen Vergütungskomponente. Vergütung des Aufsichtsrats in €2009/2010 Feste Vergütung Tantieme Langfristige Komponente Gesamtvergütung 2) Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender 1) 200.000 42.000 — 251.500 Bertin Eichler, stellv. Vorsitzender 1) 150.000 31.500 — 190.000 Theo Frielinghaus (bis 31.03.2010) 28.040 5.888 — 35.928 Markus Grolms (seit 14.10.2009) 1) 52.909 11.111 — 66.520 Susanne Herberger 1) 60.582 12.722 — 76.304 Prof. Jürgen Hubbert (bis 21.01.2010) 15.479 3.251 — 19.730 Bernd Kalwa 1) 62.500 13.125 — 79.125 Prof. Dr. Hans-Peter Keitel (seit 21.01.2010) 34.658 7.278 — 43.436 Ernst-August Kiel (seit 12.04.2010) 21.991 4.618 — 27.109 Dr. Martin Kohlhaussen (bis 21.01.2010) 1) 17.875 3.754 — 23.629 Dr. Heinz Kriwet (bis 21.01.2010) 16.678 3.502 — 21.680 Prof. Dr. Ulrich Lehner 1) 62.500 13.125 — 80.625 Sabine Maaßen (seit 22.01.2011) — — — — Prof. Dr. Bernhard Pellens 1) 71.164 14.945 — 91.609 Peter Remmler 50.000 10.500 — 63.000 Dr. Kersten v. Schenck 1) 57.084 11.987 — 71.571 Peter Scherrer (bis 21.01.2011) 50.000 10.500 — 63.000 Thomas Schlenz 1) 87.500 18.375 — 113.375 Dr. Henning Schulte-Noelle (bis 21.01.2011) 1) 71.667 15.050 — 92.217 Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz (seit 21.01.2011) 1) — — — — Wilhelm Segerath 1) 62.500 13.125 — 80.625 Peer Steinbrück (seit 21.01.2010) 1) 38.353 8.054 — 47.907 Christian Streiff 50.000 10.500 — 63.000 Jürgen R. Thumann 1) 55.331 11.620 — 69.451 Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro (seit 21.01.2010) 32.347 6.793 — 40.140 Klaus Wiercimok 50.000 10.500 — 63.000 Insgesamt 1.399.158 293.823 — 1.774.481 Vergütung des Aufsichtsrats in €2010/2011 Feste Vergütung Tantieme Langfristige Komponente Gesamtvergütung 2) Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender 1) 200.000 42.000 — 251.500 Bertin Eichler, stellv. Vorsitzender 1) 150.000 31.500 — 191.000 Theo Frielinghaus (bis 31.03.2010) — — — — Markus Grolms (seit 14.10.2009) 1) 62.500 13.125 — 79.125 Susanne Herberger 1) 59.167 12.425 — 74.592 Prof. Jürgen Hubbert (bis 21.01.2010) — — — — Bernd Kalwa 1) 62.500 13.125 — 79.125 Prof. Dr. Hans-Peter Keitel (seit 21.01.2010) 46.667 9.800 — 58.467 Ernst-August Kiel (seit 12.04.2010) 50.000 10.500 — 63.000 Dr. Martin Kohlhaussen (bis 21.01.2010) 1) — — — — Dr. Heinz Kriwet (bis 21.01.2010) — — — — Prof. Dr. Ulrich Lehner 1) 62.500 13.125 — 80.125 Sabine Maaßen (seit 22.01.2011) 34.521 7.249 — 43.270 Prof. Dr. Bernhard Pellens 1) 75.000 15.750 — 95.750 Peter Remmler 50.000 10.500 — 63.000 Dr. Kersten v. Schenck 1) 59.167 12.425 — 74.592 Peter Scherrer (bis 21.01.2011) 15.479 3.251 — 19.730 Thomas Schlenz 1) 87.500 18.375 — 114.375 Dr. Henning Schulte-Noelle (bis 21.01.2011) 1) 17.876 3.754 — 24.130 Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz (seit 21.01.2011) 1) 38.353 8.054 — 47.907 Wilhelm Segerath 1) 62.500 13.125 — 80.125 Peer Steinbrück (seit 21.01.2010) 1) 53.750 11.288 — 67.038 Christian Streiff 50.000 10.500 — 63.000 Jürgen R. Thumann 1) 71.164 14.945 — 92.109 Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro (seit 21.01.2010) 50.000 10.500 — 63.000 Klaus Wiercimok 50.000 10.500 — 63.000 Insgesamt 1.408.644 295.816 — 1.787.960 1) Dr. Gerhard Cromme als Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Präsidiums, Personalausschusses und Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses sowie als Mitglied des Prüfungsausschusses, Bertin Eichler als stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Präsidiums, Personalausschusses, Prüfungsausschusses und Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses, Prof. Dr. Bernhard Pellens als Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Dr. Henning Schulte-Noelle als Mitglied des Präsidiums und Personalausschusses (anteilig für die Zeit seiner Tätigkeit), Jürgen R. Thumann als Mitglied des Präsidiums, Personalausschusses sowie des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses (anteilig für die Zeit seiner Tätigkeit), Thomas Schlenz als Mitglied des Präsidiums, Personalausschusses und Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Ulrich Lehner und Wilhelm Segerath als Mitglied des Prüfungsausschusses sowie Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz (anteilig für die Zeit seiner Tätigkeit) und Markus Grolms, Susanne Herberger, Bernd Kalwa, Dr. Kersten v. Schenck und Peer Steinbrück jeweils als Mitglied des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses erhalten eine höhere feste und variable Vergütung. 2) In der Gesamtvergütung sind zusätzlich die an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder enthalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €. Dr. Gerhard Cromme erhielt Sitzungsgeld in Höhe von 9.500 € (Vorjahr: 9.500 €), Bertin Eichler in Höhe von 9.500 € (Vorjahr: 8.500 €), Markus Grolms in Höhe von 3.500 € (Vorjahr: 2.500 €), Susanne Herberger in Höhe von 3.000 € (Vorjahr: 3.000 €), Bernd Kalwa in Höhe von 3.500 € (Vorjahr: 3.500 €), Prof. Dr. Hans-Peter Keitel in Höhe von 2.000 € (Vorjahr: 1.500 €), Ernst-August Kiel in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 500 €), Prof. Dr. Ulrich Lehner in Höhe von 4.500 € (Vorjahr: 5.000 €), Sabine Maaßen in Höhe von 1.500 € (Vorjahr: 0 €), Prof. Dr. Bernhard Pellens in Höhe von 5.000 € (Vorjahr: 5.500 €), Peter Remmler in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.500 €), Dr. Kersten v. Schenck in Höhe von 3.000 € (Vorjahr: 2.500 €), Peter Scherrer in Höhe von 1.000 € (Vorjahr: 2.500 €), Thomas Schlenz in Höhe von 8.500 € (Vorjahr: 7.500 €), Dr. Henning Schulte-Noelle in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 5.500 €), Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz in Höhe von 1.500 € (Vorjahr: 0 €), Wilhelm Segerath in Höhe von 4.500 € (Vorjahr: 5.000 €), Peer Steinbrück in Höhe von 2.000 € (Vorjahr: 1.500 €), Christian Streiff in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.500 €), Jürgen R. Thumann in Höhe von 6.000 € (Vorjahr: 2.500 €), Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 1.000 €) und Klaus Wiercimok in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.500 €). Sitzungsgeld im Vorjahr erhielten zudem Theo Frielinghaus in Höhe von 2.000 €, Prof. Jürgen Hubbert in Höhe von 1.000 €, Dr. Martin Kohlhaussen in Höhe von 2.000 € und Dr. Heinz Kriwet in Höhe von 1.500 €. Insgesamt wurden Sitzungsgelder in Höhe von 83.500 € (Vorjahr: 81.500 €) ausgezahlt. Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2010/2011 ergänzend Vergütungen in Höhe von 89.750 € (Vorjahr: 79.543 €) gewährt. Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge: Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten in € 2009/2010 2010/2011 Theo Frielinghaus (bis 31.03.2010) 3.819 — Susanne Herberger 16.500 16.250 Bernd Kalwa 15.750 16.250 Ernst-August Kiel (seit 12.04.2010) 9.382 19.600 Thomas Schlenz 19.732 21.150 Wilhelm Segerath 14.360 16.500 Insgesamt 79.543 89.750 Aufsichtsratsmitglieder haben wie auch im Vorjahr mit einer Ausnahme keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, für die das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. v. Schenck als Of Counsel tätig ist, hat für ihre Beratungsleistungen von ThyssenKrupp Unternehmen insgesamt 82.364 € (Vorjahr: 70.702 €) erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Bezogen auf das Berichtsjahr erhalten frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 01. Oktober 2010 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, für die Zeit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Vergütung aus der langfristigen Vergütungskomponente, da das durchschnittliche EBT im Konzernabschluss der letzten drei Geschäftsjahre – wie im Vorjahr – unter der Schwelle von 1 Mrd € liegt. ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN Im Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30. September 2011 dargestellt. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der ThyssenKrupp AG beträgt unverändert 1.317.091.952,64 € und ist in 514.489.044 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. 10 % der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen Es besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen, hat uns informiert, dass sie zum 30. September 2011 rund 25,33 % der Stimmrechtsanteile an der ThyssenKrupp AG hält. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der ThyssenKrupp AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. Falls das genehmigte Kapital bis zum 18. Januar 2012 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, kann er die Fassung des § 5 ebenfalls anpassen. Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 500 Mio € durch Ausgabe von bis zu 195.312.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Er kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen: – für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; – um Inhabern von im Zeitpunkt der Ausübung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustehen würde; – wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Januar 2010 wurde die Gesellschaft bis zum 20. Januar 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von 1.317.091.952,64 € zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden). Der für den Erwerb der Aktien gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen. Wenn das Kaufangebot überzeichnet ist oder wenn im Fall einer Aufforderung zur Angebotsabgabe von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Bei Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten dürfen Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung der Gleichbehandlungsgrundsätze erworben wurden. Die Laufzeit der Optionen muss spätestens am 20. Januar 2015 enden. Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Das Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Insbesondere kann er die Aktien einziehen, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre sowie gegen Sachleistung veräußern, zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwenden und an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen ausgeben und zur Bedienung von Rechten auf Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die dem vorgenannten Personenkreis eingeräumt wurden, verwenden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden. In den fünf letztgenannten Fällen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2009 wurde der Vorstand bis zum 22. Januar 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Maßnahmen zu ergreifen: – auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2 Mrd € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Umtauschrechte auf bis zu 50 Mio eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der ThyssenKrupp AG mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu 128 Mio € zu gewähren (Wandelschuldverschreibungen); – das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, und zwar (1) für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, (2) sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und auch der Ausgabepreis für die Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet oder (3) zur Gewährung eines Bezugsrechts an Inhaber von Wandlungsrechten aus begebenen Schuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Der Wandlungspreis für eigene Aktien darf 80 % des Durchschnitts nicht unterschreiten, der sich errechnet aus den Schlusskursen im Xetra-Handelssystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung eines Angebots zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen bzw. vor Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Der Vorstand legt die Bedingungen für das Wandlungsrecht fest. Wesentliche konditionierte Vereinbarungen Die ThyssenKrupp AG ist Vertragspartei folgender Vereinbarungen, die bestimmte Bedingungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots beinhalten: – Die Gesellschaft hat mit einem Bankenkonsortium einen Vertrag über eine fest zugesagte Kreditlinie in Höhe von 2,5 Mrd € abgeschlossen. Dieser Vertrag kann mit sofortiger Wirkung gekündigt und alle ausstehenden Kreditziehungen können fällig gestellt werden, wenn die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft einer anderen juristischen oder natürlichen Person wird und dies von einer Bankengruppe verlangt wird, die mehr als 50 % der Kreditlinie repräsentiert. In Anspruch genommene Kreditbeträge müssten dann sofort getilgt werden; für neue Inanspruchnahmen stünde die Kreditlinie nicht mehr zur Verfügung. – Die Gesellschaft hat mit der European Investment Bank, Luxemburg, einen Vertrag über ein Förderdarlehen in Höhe von 210 Mio € abgeschlossen. Dieser Vertrag kann mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn eine oder mehrere Personen (außer der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung) in Abstimmung untereinander mittelbar oder unmittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangen (Kontrollwechsel). Dabei ist unter Kontrolle das Recht zu verstehen, durch Eigentümerschaft am stimmberechtigten Kapital, auf Grund von Vertrag oder auf andere Weise die Unternehmensführung und -politik der Gesellschaft bestimmen zu können. Im Falle einer Kündigung auf Grund eines Kontrollwechsels ist das Darlehen zu einem von der European Investment Bank festgelegten Termin zurückzuzahlen, jedoch nicht früher als 30 Tage nach der Kündigung. – Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2008/2009 eine Anleihe im Volumen von 1 Mrd € begeben. Sie ist ferner Garantin der 2008/2009 begebenen weiteren Anleihen ihrer Tochtergesellschaft ThyssenKrupp Finance Nederland B.V. im Volumen von insgesamt 2 Mrd €. Ein Kontrollwechsel, das heißt Erwerb von mehr als 50 % des Grundkapitals bzw. mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien der ThyssenKrupp AG durch einen Dritten, kann unter bestimmten Voraussetzungen zur vorzeitigen Tilgung der Rückzahlungsbeträge einschließlich Zinsen führen. Die Gesellschaft ist Partei einer Gesellschaftervereinbarung bezüglich der Atlas Elektronik GmbH (Joint Venture), die eine Call-Option zugunsten des Mitgesellschafters EADS Deutschland GmbH auf bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Joint Ventures zum Marktpreis für den Fall vorsieht, dass ein Wettbewerber des Joint Ventures oder des Mitgesellschafters direkt oder indirekt ein „controlling interest“ an der Gesellschaft erwirbt. Wird die Call-Option ausgeübt, besteht ein Recht auf Übernahme aller Anteile des Mitgesellschafters am Joint Venture durch die ThyssenKrupp Technologies AG (heute firmierend als ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH) zum Marktpreis plus 5 % Aufschlag. Wird die Call-Option nicht ausgeübt, hat der Mitgesellschafter seinerseits eine Put-Option auf die Anteile des Joint Ventures zu den genannten Kaufpreiskonditionen. Bilanz Aktiva in Mio € Anhang-Nr. 30.09.2010 30.09.2011 Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände 01 30 17 Sachanlagen 01 405 399 Finanzanlagen 02 20.804 26.662 21.239 27.078 Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 03 6.129 9.963 Anteile an verbundenen Unternehmen 04 0 986 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 1.495 1.495 7.624 12.444 Rechnungsabgrenzungsposten 05 37 30 Summe der Aktiva 28.900 39.552 Passiva in Mio € Anhang-Nr. 30.09.2010 30.09.2011 Eigenkapital 06 Gezeichnetes Kapital 1.317 1.317 Kapitalrücklage 3.002 3.002 Andere Gewinnrücklagen 1.158 1.342 Bilanzgewinn 415 517 5.892 6.178 Rückstellungen 07 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 386 1.183 Übrige Rückstellungen 362 233 748 1.416 Verbindlichkeiten 08 Anleihen 2.500 1.750 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.441 1.727 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 17.925 28.202 Übrige Verbindlichkeiten 385 271 22.251 31.950 Rechnungsabgrenzungsposten 09 9 8 Summe der Passiva 28.900 39.552 Gewinn- und Verlustrechnung Mio € Anhang-Nr. 2009/2010 2010/2011 Beteiligungsergebnis 13 1.131 1.378 Sonstige betriebliche Erträge 14 565 863 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 15 -260 -327 Allgemeine Verwaltungskosten 16 -341 -408 Sonstige betriebliche Aufwendungen 17 -56 -487 Zinsergebnis 18 -447 -487 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 592 532 Außerordentliches Ergebnis 19 0 -17 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 20 208 -21 Jahresüberschuss 800 494 Ergebnisverwendung 24 Jahresüberschuss 800 494 Gewinnvortrag 15 23 Einstellung in andere Gewinnrücklagen -400 0 Bilanzgewinn 415 517 Anhang Allgemeine Angaben Die ThyssenKrupp AG steuert als strategisches Corporate Headquarter den ThyssenKrupp Konzern. Das operative Geschäft liegt bei den Konzernunternehmen. Zur Leitungsaufgabe der ThyssenKrupp AG gehören die konzerninterne Zuordnung von Konzernunternehmen zu Business Areas sowie die Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von an deren Unternehmen, von Unternehmensgruppen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der ThyssenKrupp AG für das Geschäftsjahr 2010/2011 werden jeweils mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, dem Bericht des Aufsichtsrats, der Entsprechenserklärung und dem Vorschlag für die Ergebnisverwendung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Sie werden unter www.thyssenkrupp.com (Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich sein. Ferner können sie bei der ThyssenKrupp AG, ThyssenKrupp Allee 1, 45143 Essen, angefordert werden. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung Posten zusammengefasst. Sie werden im Anhang gesondert ausgewiesen. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze nach Handelsrecht Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) (HGB n.F.) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Anwendung der geänderten Vorschriften erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr 2010/2011. Die Vorjahreszahlen wurden nicht angepasst. Im Rahmen der Erstanwendung des BilMoG wurden zum 1. Oktober 2010 geringfügige Anpassungen (siehe Tabelle) erfolgsneutral in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Der Übergang zum 1. Oktober 2010 stellt sich im Überblick wie folgt dar: Anhang Nr. HGB alt 30.09.2010 - EUR - HGB BilMoG 01.10.2010 - EUR - Veränderung - EUR - GuV ergebniswirksam - EUR - Einstellung in Gewinnrücklagen - EUR - Aktiva Forderungen an die Agentur für Arbeit wegen ATZ 3 7.348,00 7.393,00 45,00 45,00 — Passiva Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen - Pensionsrückstellungen 7 – 372.259.550,00 – 383.076.128,00 – 10.816.578,00 – 10.816.578,00 — - Altersteilzeitrückstellungen 7 – 11.981.044,00 – 12.664.494,00 – 683.450,00 – 683.450,00 — Sonstige langfristige Rückstellungen 7 – 280.675.867,03 – 288.263.635,59 – 7.587.768,56 – 7.696.503,00 108.734,44 Summe – 19.087.751,56 – 19.196.486,00 108.734,44 Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und planmäßig über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (in der Regel 5 Jahre) abgeschrieben. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Abnutzbare Gegenstände werden planmäßig abgeschrieben. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt: Gebäude 20 - 33 Jahre, Grundstückseinrichtungen 5 - 20 Jahre, andere Anlagen 3 - 25 Jahre sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 10 Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen des abnutzbaren beweglichen Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 150 €, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1.000 € betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst. Finanzanlagen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen. Stellt sich in späteren Geschäftsjahren heraus, dass die Gründe dafür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibung im Umfang der Werterhöhung zugeschrieben. Wertpapiere für Zwecke der Pensionsfonds werden zu Anschaffungskosten oder, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung, zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen werden auf den Barwert abgezinst; die übrigen Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt; dem allgemeinen Ausfallrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten oder zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Die Rückstellungen berücksichtigen die erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verpflichtungen. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als 1 Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Pensionsverpflichtungen sind nach versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method) bewertet. Die Bewertung erfolgt auf Basis der an konzernspezifische Verhältnisse angepassten „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck und unter Berücksichtigung einer durchschnittlichen Gehaltssteigerungsrate von 2,5 %. Die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen erfolgen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt; dabei wird der von der Deutschen Bundesbank am 31.07.2011 bekannt gegebene Zinssatz in Höhe von 5,13 % (im Vorjahr betrug der Rechnungszins 5,2 %) verwendet. Für weitere Risiken oder Verpflichtungen im Personalbereich, wie beispielsweise für Jubiläumszuwendungen und Urlaubsansprüche, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet. Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen werden nach dem Stand der jeweiligen Hauptschuld bewertet. Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten, aus denen sich zukünftige steuerliche Be- oder Entlastungen ergeben, sowie für Verlust- und Zinsvorträge, deren Verrechnung in den nächsten fünf Jahren erwartet wird, gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden für einen Bilanzausweis saldiert. Ein Überhang aktiver latenter Steuern wird nicht angesetzt. Währungsumrechnung Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über 1 Jahr werden zum Anschaffungskurs oder zum jeweiligen ungünstigeren Devisenkassakurs am Bilanzstichtag bewertet. Fremdwährungsforderungen und verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von 1 Jahr oder weniger werden mit Devisenkassakurs am Abschlussstichtag bewertet. Die aus Fremdwährungsgeschäften resultierenden Erträge und Aufwendungen werden zum Tageskurs im Zeitpunkt ihrer Entstehung umgerechnet. Erläuterungen zur Bilanz 01 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt (siehe unten). Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen auf die Neuanschaffung von Softwarelizenzen in Höhe von 2 Mio € zurückzuführen. Die Softwarelizenzen werden durch die ThyssenKrupp AG zentral beschafft, verwaltet und anschließend an die Konzerngesellschaften je nach Nutzung weiterberechnet. Die planmäßigen Abschreibungen in Höhe von 14 Mio € entfallen auf Softwarelizenzen. Die Zugänge im Sachanlagevermögen von 12 Mio € sowie die Umbuchung der im Vorjahr bilanzierten Anlagen im Bau von 57 Mio € betreffen größtenteils das ThyssenKrupp Quartier in Essen. 02 Finanzanlagen Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt: Entwicklung des Anlagevermögens in Mio € Bruttowerte 01.10.2010 Umbuchungen Zugänge Abgänge 30.09.2011 Immaterielle Vermögensstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 123 1 1 9 116 Geleistete Anzahlungen 1 – 1 1 0 1 124 0 2 9 117 Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 386 47 6 10 429 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 25 10 5 2 38 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 66 – 57 1 0 10 477 0 12 12 477 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 15.357 0 14.502 11.058 18.801 Ausleihungen an verbundene Unternehmen 5.427 0 3.316 776 7.967 Beteiligungen 5 0 0 0 5 Pensionsfonds 365 0 17 15 367 Sonstige Ausleihungen 4 0 0 0 4 21.158 0 17.835 11.849 27.144 Insgesamt 21.759 0 17.849 11.870 27.738 Abschreibungen Nettowerte Zugänge 2010/2011 Abgänge 2010/2011 Aufgelaufene Abschreibungen am 30.09.2011 30.09.2010 30.09.2011 Immaterielle Vermögensstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 14 9 100 29 16 Geleistete Anzahlungen 0 0 0 1 1 14 9 100 30 17 Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 12 8 68 322 361 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4 1 10 17 28 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0 0 0 66 10 16 9 78 405 399 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 232 116 466 15.007 18.335 Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0 0 0 5.427 7.967 Beteiligungen 0 0 2 3 3 Pensionsfonds 12 0 13 364 354 Sonstige Ausleihungen 0 0 1 3 3 244 116 482 20.804 26.662 Insgesamt 274 134 660 21.239 27.078 Die Aufstellung über den Anteilsbesitz der ThyssenKrupp AG gemäß § 285 HGB ist im Anhang dargestellt. Anteile an verbundenen Unternehmen Im Berichtsjahr 2010/2011 erfolgten Zugänge bei Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 14.502 Mio € und Abgänge in Höhe von 11.058 Mio €. Die Veränderungen resultieren im Wesentlichen aus den nachfolgend beschriebenen Umstrukturierungsvorgängen im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Verselbständigung der Business Area Stainless Global. Nach einer Kapitalerhöhung bei der Krupp Hoesch Stahl GmbH von 2.645 Mio € wurden 94,9 % der Anteile an dieser Gesellschaft sowie die Anteile an der ThyssenKrupp Nederland B.V. in die neu gegründete ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. eingebracht. Dies führte zu einem Buchwertzugang für die ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. von 8.234 Mio € und Abgängen der eingebrachten Gesellschaften in gleicher Höhe. Weitere Kapitalerhöhungen von insgesamt 2.675 Mio € betrafen die ThyssenKrupp Italia S.p.A. mit 1.500 Mio €, die ThyssenKrupp Nederland B.V. mit 529 Mio €, die ThyssenKrupp Italia Holding S.p.A. mit 421 Mio €, die ThyssenKrupp Austria GmbH & Co. KG mit 150 Mio € sowie die Krupp Industrietechnik GmbH mit 25 Mio €. Die Abgänge sind vor allem darauf zurückzuführen, dass die ThyssenKrupp Nederland B.V. und Krupp Hoesch Stahl GmbH in Höhe von 5.032 Mio € bzw. 3.202 Mio € als Sacheinlagen in die ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. eingebracht wurden. Zusätzlich wurden Anteile der ThyssenKrupp Italia S.p.A. von 2.141 Mio € an die Inoxum GmbH (ehemals ThyssenKrupp Stainless Erste Beteiligungsgesellschaft mbH) verkauft. Darüber hinaus hat die ThyssenKrupp AG im Berichtsjahr 2010/2011 die restlichen 51 % der Anteile an der Vermögensverwaltungsgesellschaft S+S mbH zu einem Kaufpreis von 315 Mio € erworben und diese anschließend auf die ThyssenKrupp Real Estate GmbH verschmolzen. Dieses führte zu einem Buchwertzugang für die ThyssenKrupp Real Estate GmbH von 612 Mio € und einem Abgang für die Vermögensverwaltungsgesellschaft S + S mbH in gleicher Höhe. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betrafen insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile von Tochtergesellschaften in Höhe von 315 Mio € und Fondanteile in Höhe von 12 Mio €. Ausleihungen an verbundene Unternehmen Zwischen der ThyssenKrupp AG und einzelnen Konzerngesellschaften wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neue langfristige Darlehens-verträge geschlossen und bestehende Darlehensverträge aufgestockt. Die Summe der Zugänge beläuft sich auf 3.316 Mio €. Dabei handelt es sich sowohl um konzerninterne Darlehensgewährungen unter anderem an die ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH und Thyssen Stahl GmbH wie auch um Darlehensaufstockungen im Wesentlichen bei der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH. Dem stehen 776 Mio € an auslaufenden Darlehensverträgen (im Wesentlichen ThyssenKrupp Marine Systems AG und ThyssenKrupp Facilities Services GmbH) gegenüber, so dass sich die Ausleihungen der ThyssenKrupp AG im Saldo um 2.540 Mio € auf 7.967 Mio € erhöht haben. Wertpapiere des Anlagevermögens (Pensionsfonds) Der Pensionsfonds, der gemäß Treuhandvertrag zwischen der ThyssenKrupp AG und dem ThyssenKrupp Pension-Trust e.V. regelt die externe (anteilige) Ausfinanzierung und (zusätzliche) Insolvenzsicherung von Versorgungsansprüchen sowie im Sicherungsfall die Befriedigung von zu diesem Zeitpunkt bestehenden Versorgungsrechten. Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurde Anteile in Höhe von 9 Mio € erworben und Anteile in Höhe von 15 Mio € veräußert. Zum Bilanzstichtag wurden diese Wertpapiere zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Der Bestand zum 30. September 2011 beträgt somit 192 Mio €. Folgende Teile der Pensionsverpflichtungen sind durch das Treuhandvermögen besichert: – der den auf Grund gesetzlicher Regelungen durch den Pensions-Sicherungsverein a.G. gegen Insolvenz geschützten Teil der arbeit-geberfinanzierten Versorgungszusage überschreitet, aber nicht über einen gewissen Betrag hinausgeht, – der Zusagen aus Deferred Compensation Vereinbarungen betrifft, – der Zusagen aus der Versorgungsordnung II des KOMBI-PAKT betrifft. Vorrangig werden dabei die vorgenannten Ansprüche der Versorgungsberechtigten abgedeckt, die nicht über den gesetzlichen Insolvenzschutz durch den Pensions-Sicherungsverein a.G. gesichert werden. Des Weiteren besteht ein Treuhandvertrag zwischen der ThyssenKrupp AG (Treugeber) und dem ThyssenKrupp Sicherungsverein für Arbeitnehmer-Wertguthaben e.V. (Treuhänder). Gegenstand dieses Vertrages sind die Insolvenzsicherung von Wertguthaben im Sinne von § 8 a AltersteilzeitG und im Sicherungsfall die Befriedigung der Ansprüche der Begünstigten auf Auszahlung der fälligen Altersteilzeit-Wertguthaben gegenüber dem Treugeber oder einem seiner Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG. Im Geschäftsjahr 2010/2011 hat der ThyssenKrupp Sicherungsverein für Arbeitnehmer-Wertguthaben e.V. Wertpapiere im Wert von 8 Mio € erworben. Zum Bilanzstichtag wurden diese Wertpapiere zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Der Bestand zum 30. September 2011 beträgt 162 Mio €. 03 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Mio € 30.09.2010 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr 30.09.2011 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr Forderungen gegen verbundene Unternehmen 6.050 0 9.113 0 Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um kurzfristige Forderungen aus dem zentralen Konzern-Finanzclearing. Darüber hinaus hat die ThyssenKrupp AG gemäß den BilMoG-Änderungen Altersvorsorgeverpflichtungen, die durch vertragliche Vereinbarung im Innenverhältnis (ohne Schuldbeitritt) auf einen Dritten übertragen wurden, unter den Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen passiviert (Anhang Nr. 6) und aufgrund der Erfüllungsübernahme bestehenden Freistellungsanspruch unter den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 764 Mio € aktiviert. Mio € 30.09.2010 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr 30.09.2011 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 1 0 1 0 Sonstige Vermögensgegenstände 78 0 849 2 Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 79 0 850 2 04 Anteile an verbundenen Unternehmen Im Geschäftsjahr 2010/2011 wurden 100 % der Anteile an der ThyssenKrupp Nirosta GmbH erworben. Darüber hinaus wurden Anteile bilanziert, bedingt durch die Gründung der Inoxum AG (ehemals ThyssenKrupp Stainless Zweite Beteiligungsges. mbH) und der Inoxum GmbH (ehemals ThyssenKrupp Stainless Erste Beteiligungsges. mbH). Dies geschah um die Aktivitäten der Business Area Stainless Global im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung auch rechtlich zusammenzuführen. Im Zuge der Portfolio-Optimierung wird sich ThyssenKrupp unter anderem von diesen Beteiligungen trennen. 05 Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Geschäftsjahr 2010/2011 u. a. Disagien aus der Begebung einer Anleihe sowie Aufnahmen konzerninterner Darlehen in Höhe von 14 Mio € (i.Vj. 21 Mio €), zukünftige Wartungsaufwendungen für Lizenzen von 7 Mio € und Kreditnebenkosten von 1 Mio € (i.Vj. 1 Mio €) aus dem Multi Currency Facility Agreement. 06 Eigenkapital Das Grundkapital der ThyssenKrupp AG beträgt wie im Vorjahr 1.317.091.952,64 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 514.489.044 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,56 €. Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Januar 2007 wurde der Vorstand im Wege der Änderung der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Januar 2012 um bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 195.312.500 neuen Inhaberaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Satzungsänderung ist durch die Eintragung in die Handelsregister der Gesellschaft bei dem Amtsgericht Duisburg und dem Amtsgericht Essen am 2. Februar 2007 bzw. am 15. März 2007 wirksam geworden. Der Vorstand hat die Ermächtigung bisher nicht ausgeübt. Rücklagen Bei der Kapitalrücklage sind keine Veränderungen eingetreten. Durch die in der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 beschlossene zusätzliche Einstellung von 184 Mio € aus dem Vorjahr betragen diese am 30. September 2011 1.342 Mio €. Im Rahmen der Erstanwendung der Bestimmungen des BilMoG haben sich die Gewinnrücklagen nur marginal (siehe unter Allgemeine Angaben) verändert. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2 Mrd € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Umtauschrechte auf insgesamt bis zu 50.000.000 eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 128 Mio € zu gewähren. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen kann bis zu 20 Jahre betragen. Die Ermächtigung des Vorstands gilt bis zum 22. Januar 2014. Sie wurde bisher nicht ausgeübt. Erwerb und Verwendung von eigenen Anteilen Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Januar 2010 wurde die Gesellschaft bis zum 20. Januar 2015 ermächtigt, eigene Anteile bis zu 10 % des Grundkapitals unter Anrechnung von sich im Besitz der Gesellschaft befindlichen oder ihr nach den §§ 71 ff. AktG zuzurechnenden Anteilen zu erwerben. Die Gesellschaft wurde ferner ermächtigt, die eigenen Anteile zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, sowie eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Der Vorstand hat am 06. Juli 2011 die Ermächtigung ausgeübt und beschlossen, die vorhandenen 49.484.842 eigene Aktien (entsprechend 9,62% des Grundkapitals) im Wege eines beschleunigten Bookbuilding“-Verfahrens als Teil der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns am Kapitalmarkt zu platzieren. Bestand an eigenen Anteilen zum 30. September 2011 Die ThyssenKrupp AG hielt zum 30. September 2010 mittelbar über die Krupp Hoesch Stahl GmbH einen Bestand von 50.094.707 eigenen Stückaktien, dies entspricht einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 128.242.449,92 € (9,74 %). Im Rahmen von zwei Mitarbeiterprogrammen (rabattierter Aktienkauf für Führungskräfte und Belegschaftsaktien) wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 609.865 Aktien an die jeweiligen Teilnehmer weiterveräußert (siehe unten). Der Veräußerungserlös der Mitarbeiterprogramme wurde zur Finanzierung des Erwerbs verwendet. Die Platzierung der restlichen 49.484.842 eigenen Aktien am Kapitalmarkt ist am 07. Juli 2011 erfolgreich abgeschlossen worden. Der von Krupp Hoesch Stahl GmbH erzielte Veräußerungserlös wurde zur Stärkung des Eigenkapitals und zur Reduzierung der Nettofinanzschulden verwendet. Gegenüber dem Vorjahr veränderte sich der Bestand somit um insgesamt 50.094.707 Stückaktien. Am 30. September 2011 sind keine eigenen Aktien mehr im Bestand. Erwerbszeitpunkt Kurs € Anzahl Aktien % vom Grundkapital Rechnerischer Anteil vom Grundkapital Erwerbskosten Erzielter Veräußerungserlös Bestand 30.09.2010 50.094.707 9,74% 01.02.2011 Rabattierter Aktienkauf 29,59 209.770 0,04% 537.011,20 € 6.207.094,30 € 1.492.016,00 € 05.05.2011 Mitarbeiteraktien 29,46 400.095 0,08% 1.024.243,20 € 11.786.798,70 € 5.893.399,35 € 06.07.2011 Verkauf eigene Aktien 32,95 49.484.842 9,62% 126.681.195,52 € 1.630.525.543,90 € Bestand 30.09.2011 0 0,00% Für das Mitarbeiteraktienprogramm in Großbritannien: Der Aktienerwerb erfolgte monatlich über die Börse durch einen Treuhänder. Die Mitarbeiterbeiträge wurden monatlich vom Bruttoentgelt einbehalten und dem Treuhänder zwecks Erwerb der ThyssenKrupp Aktien zur Verfügung gestellt. So wurden insgesamt 16.487 Aktien zu einem durchschnittlichen Kurs von 28,9152 € unter Berücksichtigung von Währungskursschwankungen erworben. – Rechnerischer Wert des auf diese Aktien entfallenden Grundkapitals der ThyssenKrupp AG: 42.206,72 € – Anteil am Grundkapital: 0,0032 % – Erwerbskosten: 476.725,23 € – Erzielter Veräußerungserlös von Mitarbeitern: 476.725,23 € Der Veräußerungserlös wurde zur Finanzierung des Erwerbs verwendet. Für das Mitarbeiteraktienprogramm in Frankreich: Der Aktienerwerb erfolgte monatlich über die Börse durch einen Treuhänder. Die Mitarbeiterbeiträge wurden monatlich vom Bruttoentgelt einbehalten und dem Treuhänder zwecks Erwerb der ThyssenKrupp Aktien zur Verfügung gestellt. So wurden insgesamt 20.850 Aktien zu einem durchschnittlichen Kurs von 34,35 € unter Berücksichtigung von Währungskursschwankungen erworben. – Rechnerischer Wert des auf diese Aktien entfallenden Grundkapitals der ThyssenKrupp AG: 53.376,00 € – Anteil am Grundkapital: 0,0040 % – Erwerbskosten: 716.197,50 € – Erzielter Veräußerungserlös von Mitarbeitern: 716.197,50 € Der Veräußerungserlös wurde zur Finanzierung des Erwerbs verwendet. Auf die im Rahmen eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Anteile sind zusammen mit anderen Anteilen der ThyssenKrupp AG, die ihr zugerechnet wurden, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Angaben zum Bestehen einer Beteiligung Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen, hat uns am 5. Oktober 2011 darüber informiert, dass sie zum 30. September 2011 insgesamt 130.313.600 Stückaktien der ThyssenKrupp AG hielt, dies entsprach rd. 25,33 % der Stimmrechtsanteile. Die Black Rock Investment Management (UK) Limited, London, England, hat am 29. September 2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der BlackRock Inc., New York, USA, 5,06 % beträgt und ihr diese Stimmrechte zuzurechnen sind. Davon sind 4,89 % über die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware, USA und die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA zuzurechnen. Die Franklin Mutual Advisers LLC, Wilmington, USA, hat am 4. März 2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechtsanteile überschritten und hält nunmehr 3,06 %. Die ThyssenKrupp AG hat gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2, WpHG am 11. Juli 2011 mitgeteilt, dass die über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Krupp Hoesch Stahl GmbH gehaltenen 49.484.842 Stück eigene Aktien veräußert wurden und dadurch die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten wurden. Seit diesem Tag halten die Krupp Hoesch Stahl GmbH und die ThyssenKrupp AG keine ThyssenKrupp Aktien mehr (0,00 %, 0 Aktien). 07 Rückstellungen Mio € 30.09.2010 30.09.2011 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 386 1.183 Übrige Rückstellungen 362 233 davon Steuerrückstellungen (277) (145) davon Sonstige Rückstellungen (85) (88) Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 19 Mio € (i. Vj. 10 Mio €) zugeführt. Durch die erstmalige Anwendung der Bestimmungen des BilMoG hat sich bei der Bewertung der Rückstellung für Pensionsverpflichtungen und Altersteilzeit zum 1. Oktober 2010 ein Zuführungsbetrag von 12 Mio € ergeben, der in den außerordentlichen Aufwendungen erfasst wurde. Ebenfalls durch die erstmalige Anwendung dieser Bestimmung hat sich bei der Bewertung der sonstigen Rückstellungen zum 1. Oktober 2010 ein Auflösungsbetrag von unter 1 Mio € ergeben, der in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt wurde. Die ThyssenKrupp AG haftet zusätzlich aus der Übertragung von Betrieben bzw. aus im Innenverhältnis übertragenen Pensionsverpflichtungen. Im Vorjahr wurden diese Verpflichtungen unter den sonstigen Haftungsverhältnissen ausgewiesen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden diese Verpflichtungen erstmalig in der Bilanz unter den sonstigen Vermögensgegenständen und korrespondierend innerhalb der Pensionsverpflichtungen in Höhe von 764 Mio € ergebnisneutral bilanziert. Die Steuerrückstellungen bestehen im Wesentlichen für Steuern vom Einkommen und Ertrag. Die sonstigen Rückstellungen decken die erkennbaren Risiken ab. Sie berücksichtigen vor allem Verpflichtungen aus Haftungs- und Prozessrisiken, ausstehende Eingangsrechnungen und künftige Verpflichtungen im Personalbereich sowie Urlaubs- und Jubiläumsrückstellungen. 08 Verbindlichkeiten Mio € davon Restlaufzeiten 30.09.2010 30.09.2011 bis 1 Jahr über 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre Anleihen 2.500 1.750 1.750 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.441 1.727 21 1.706 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 17.925 28.202 23.151 5.051 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 2 3 3 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 33 25 22 2 1 Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 34 72 72 Sonstige Verbindlichkeiten 316 171 158 13 (davon aus Krediten) (99) (0) (davon aus Steuern) (27) (2) 2 Übrige Verbindlichkeiten 385 271 255 15 1 Am 29. März 2011 wurde eine Anleihe (Nominalwert 750 Mio €) mit siebenjähriger Laufzeit und einem Zinssatz von 5,00 % p.a. zurückgezahlt. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen sowohl zinsfixe wie auch zinsvariable Kredite mit Laufzeiten von ein bis fünf Jahren und einer Verzinsung zwischen 0,8 % p. a. und 6,2 % p. a. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich hauptsächlich um Geldanlagen der Tochtergesellschaften im Rahmen des zentralen Konzern-Finanzclearings. Darin enthalten sind u.a. Darlehensgewährungen der ThyssenKrupp Finance Nederland B.V. an die ThyssenKrupp AG im Zuge der Anleiheplatzierungen im Februar/April 2009. Der starke Anstieg begründet sich im Wesentlichen mit Darlehensgewährungen unter anderem der Tochtergesellschaften Krupp Hoesch Stahl GmbH und Vermögensverwaltungsgesellschaft TAUS mbH. In den sonstigen Verbindlichkeiten war zum 30. September 2010 eine Nullkoupon-Schuldverschreibung in Höhe von nominal 100 Mio € enthalten, die bei Fälligkeit zum 29. November 2010 zurückgeführt wurde. Hinzu kommen Verbindlichkeiten aus Zinsabgrenzungen in Höhe von 79 Mio € sowie Verpflichtungen gegenüber der Belegschaft. 09 Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein Agio in Höhe von 5 Mio € sowie Swaps für die nächste Abrechnungsperiode. 10 Haftungsverhältnisse Mio € 30.09.2010 30.09.2011 Haftungen aus Konzern- und Bankavalen 13.696 12.476 Sonstige Haftungen 850 1 Vom Gesamtbetrag der Haftungen aus Konzern- und Bankavalen in Höhe von 12.476 Mio € entfallen 11.898 Mio € auf Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen. Die Reduzierung der Haftungen aus Konzern- und Bankavalen gegenüber dem Vorjahr steht im Zusammenhang mit der vertragskonformen Erfüllung der erhaltenen Aufträge durch die Konzernunternehmen. Die ThyssenKrupp AG haftet aus der Übertragung von Betrieben bzw. aus im Innenverhältnis übertragenen Pensionsverpflichtungen. Die ThyssenKrupp AG hat Pensionsverpflichtungen auf die ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH übertragen. Die ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH hat hierfür eine angemessene Gegenleistung erhalten, die anzupassen ist, sollten sich die maßgeblichen Grundlagen für ihre Berechnung wesentlich ändern. Eine entsprechende Anpassung ist im Geschäftsjahr nicht erforderlich gewesen. Zum 30. September 2010 wurden diese Verpflichtungen noch unter den sonstigen Haftungsverhältnissen ausgewiesen, im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmalig unter den Pensionsverpflichtungen bilanziert (siehe Rückstellungen). 11 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und andere Risiken An Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen werden in den folgenden Geschäftsjahren fällig: Mio € 2011/2012 15 2012/2013 12 2013/2014 9 Ein Bestellobligo in Höhe von 7 Mio € betrifft die restliche Erstellung des ThyssenKrupp Quartiers in Essen. Bei der Technische Gase Hoesch Messer Griesheim GmbH & Co. KG besteht eine nicht geleistete Hafteinlage in Höhe von 3 Mio € (i. Vj. 3 Mio €). Ehemalige Aktionäre von Thyssen und von Krupp haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschverhältnisse aus der Verschmelzung der Thyssen AG und der Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp zur ThyssenKrupp AG nach § 305 UmwG beantragt. Die Verfahren sind vor dem Landgericht Düsseldorf anhängig. Stellt das Gericht im Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses fest, erfolgt ein Ausgleich durch eine verzinsliche bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie nicht Antragsteller des Spruch-verfahrens sind. Die Gesellschaft erwartet jedoch, dass die Spruchverfahren nicht zu baren Zuzahlungen führen werden, da die Umtauschver-hältnisse sorgfältig ermittelt, zwischen voneinander unabhängigen Vertragspartnern vereinbart, von dem gerichtlich bestellten Verschmelzungs-prüfer geprüft und bestätigt worden sind und auch der vom Landgericht Düsseldorf bestellte Sachverständige eine nur geringfügig abweichende Verschmelzungswertrelation festgestellt hat. Aus der Eingliederung der Thyssen Industrie AG in die ThyssenKrupp AG ist ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung an die außenstehenden Aktionäre der Thyssen Industrie AG anhängig. Der vom Landgericht Dortmund bestellte Sachverständige hat eine geringfügig abweichende Umtauschrelation festgestellt. Die Gesellschaft geht weiterhin davon aus, dass es keine Nachzahlung an ehemalige Aktionäre der Thyssen Industrie AG geben wird. Sollte das Gericht dennoch in einer rechtskräftigen Entscheidung zu dem Ergebnis kommen, dass die angebotene Abfindung unangemessen war, wird die durch weitere Barzahlung erhöhte Abfindung allen außenstehenden Aktionären gewährt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft aus verschiedensten Anlässen in gerichtliche, schiedsgerichtliche und außergerichtliche Auseinandersetzungen verwickelt. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet die Gesellschaft jedoch aus den verschiedenen Rechtsstreitigkeiten keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage. 12 Derivative Finanzinstrumente Mio € Nominalwert 30.09.2010 Beizulegender Zeitwert Nominalwert 30.09.2011 Beizulegender Zeitwert Devisentermingeschäfte 1.183 2 5.189 – 2 Devisenoptionsgeschäfte 24 – 1 13 0 Devisenderivate 1.207 1 5.202 – 2 Zinsswaps 750 3 0 0 Zins-/Währungsswaps 750 – 34 750 – 35 Zinsderivate 1.500 – 31 750 – 35 Warentermingeschäfte 25 5 20 7 Warenderivate 25 5 20 7 Insgesamt 2.732 – 25 5.972 – 30 Der Anstieg der Devisenderivate im Vergleich zum Vorjahr hängt unter anderem mit der Finanzierung der Großprojekte in Alabama zusammen. Derivative Finanzinstrumente und die entsprechenden Grundgeschäfte können als Bewertungseinheit betrachtet werden, wenn ein eindeutiger Sicherungszusammenhang nachgewiesen wird. In diesen Fällen werden die Grundgeschäfte zu den vertraglich vereinbarten Sicherungskursen bilanziert, ein separater Ausweis der derivativen Finanzinstrumente erfolgt nicht. Die ThyssenKrupp AG schließt nur derivative Finanzinstrumente ab, die in einem eindeutigen Sicherungszusammenhang stehen. Daher besteht für die ThyssenKrupp AG kein bilanzierungspflichtiges Risiko, da ggf. negativen beizulegenden Zeitwerten derivativer Finanzinstrumente positive Entwicklungen der dazugehörenden Grundgeschäfte gegenüberstehen. Folgende Methoden werden bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes (Marktwert) zu Grunde gelegt: Währungssicherungskontrakte Der beizulegende Zeitwert von Devisentermingeschäften errechnet sich auf Basis des am Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurses unter Berücksichtigung der Terminaufschläge und -abschläge für die jeweilige Restlaufzeit des Kontraktes im Vergleich zum kontrahierten Devisenterminkurs. Bei der Bewertung der Devisenoptionen kommt das finanzmathematische Modell von Garman-Kohlhagen (1982), basierend auf den Annahmen von Black-Scholes, zur Anwendung. Der beizulegende Zeitwert einer Option wird neben der Restlaufzeit der Option zusätzlich durch weitere Bestimmungsfaktoren, wie z.B. die aktuelle Höhe und die Volatilität des zu Grunde liegenden jeweiligen Wechselkurses oder der zu Grunde liegenden Basiszinsen, beeinflusst. Zinssicherungskontrakte Bei Zinsswaps und Zins-/Währungsswaps erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert durch die Abzinsung der zukünftig zu erwartenden Cash-Flows. Dabei werden die für die Restlaufzeit der Kontrakte geltenden Marktzinssätze zu Grunde gelegt. Daneben werden bei Zins-/Währungsswaps die Wechselkurse der jeweiligen Fremdwährungen, in denen die Cash-Flows stattfinden, einbezogen. Warenderivate Der beizulegende Zeitwert von Warenderivaten basiert auf offiziellen Börsennotierungen sowie externen Bewertungen unserer Finanzpartner zum Bilanzstichtag. Er stellt den Preis dar, den das Unternehmen zahlen bzw. erhalten würde, wenn es die Derivate am Bilanzstichtag auflösen wollte. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung 13 Beteiligungsergebnis Mio € 2009/2010 2010/2011 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 1.155 1.388 Aufwendungen aus Verlustübernahmen – 38 – 60 Erträge aus Beteiligungen 14 50 (davon aus verbundenen Unternehmen) (11) (46) Insgesamt 1.131 1.378 Die Erträge aus Gewinnabführungen und die Aufwendungen aus Verlustübernahmen stammen von verbundenen Unternehmen. Den größten Beitrag zur positiven Entwicklung des Beteiligungsergebnisses leistete im abgelaufenen Geschäftsjahr die Thyssen Stahl GmbH mit 754 Mio € (i.Vj. 813 Mio €). Hinzu kamen die Ergebnisse der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH mit 437 Mio € (i.Vj. 74 Mio €) sowie der ThyssenKrupp Elevator AG und der ThyssenKrupp Materials International GmbH. Der geringfügige Anstieg der Verlustübernahmen ist durch den Verlust der ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH in Höhe von 46 Mio € in 2010/2011 bedingt. Wesentlicher Beitrag innerhalb der Erträge aus Beteiligungen war die Ausschüttung der Krupp Hoesch Stahl GmbH in Höhe von 42 Mio €. 14 Sonstige betriebliche Erträge Auf Basis der Corporate Design-, Firmierungs- und Markenrichtlinie wurde im Geschäftsjahr 2010/2011 die Konzernmarke den Konzernunternehmen entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Berichtsjahr hat die ThyssenKrupp AG Lizenzerträge in Höhe von 165 Mio € vereinnahmt. Weiterhin wurden Erträge in Höhe von 346 Mio € aus Steuerumlagen der Konzernunternehmen auf Grund der Abführung von Organschaftsergebnissen vereinnahmt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die ThyssenKrupp AG als Ausgleich für bei ihr entstandene Aufwendungen, die dem operativen Geschäft eines Tochterunternehmens zuzuordnen sind, einen aperiodischen Ertrag in Höhe von 211 Mio € vereinnahmt. Diese Vereinnahmung steht einem anderen Tochterunternehmen zu (siehe Sonstige betriebliche Aufwendungen). Des Weiteren werden Weiterberechnungen von Nutzungsgebühren für Konzernlizenzen und konzerninterne Dienstleistungsverrechnungen erfasst. 15 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Abschreibungen in Höhe von 327 Mio € auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens im abgelaufenen Geschäftsjahr resultierten im Wesentlichen aus Abschreibungen von Anteilen anTochtergesellschaften. 16 Allgemeine Verwaltungskosten Mio € 2009/2010 2010/2011 Gehälter 111 142 Soziale Abgaben 8 9 Aufwendungen für Altersversorgung 33 17 Aufwendungen für Unterstützung 1 0 Summe Personalaufwand 153 168 Abschreibungen 22 29 Übrige Verwaltungskosten 166 211 davon Dienstleistungsaufwendungen 48 58 davon Datenverarbeitungsleistungen 31 50 davon Erhaltungsaufwendungen 17 23 Insgesamt 341 408 Der gesamte Personalaufwand der ThyssenKrupp AG ist in der Gliederung nach § 275 Abs. 3 HGB unter dem Posten allgemeine Verwaltungskosten erfasst. Der Anstieg der allgemeinen Verwaltungskosten um 67 Mio € ist im Wesentlichen auf gestiegene Verwaltungskosten für Dienstleistungs- und Datenverarbeitungsleistungen zurückzuführen. Zum Bilanzstichtag betrug die Anzahl der Mitarbeiter 859, darunter 36 Trainees, 8 Auszubildende und 27 Praktikanten. Im Geschäfts-jahresdurchschnitt waren 797 (i. Vj. 783) Mitarbeiter bei der ThyssenKrupp AG beschäftigt. 17 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die Veränderung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 431 Mio € gegenüber dem Vorjahr sind begründet durch innerkonzernliche Veräußerungsverluste in Höhe von 158 Mio € und durch die Gutschrift einer Entschädigungsleistung (siehe Sonstige betriebliche Erträge) in Höhe von 211 Mio €, die an eine Tochtergesellschaft weiter gereicht wurde. Aus diesem Vorgang und aus der Bildung von Rückstellungen ergaben sich periodenfremde sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 236 Mio €. Aus der Währungsumrechnung ergeben sich Sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 6 Mio €. 18 Zinsergebnis Mio € 2009/2010 2010/2011 Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 133 258 (davon aus verbundenen Unternehmen) 133 258 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 271 246 (davon aus verbundenen Unternehmen) 192 183 Zinsen und ähnliche Aufwendungen – 851 – 991 (davon an verbundene Unternehmen) – 522 – 671 Insgesamt – 447 – 487 Das Zinsergebnis enthält Zinsaufwendungen und -erträge, die sowohl das Konzern-Finanzclearing wie auch die externe Finanzierung betreffen. Der Anstieg des negativen Zinsergebnisses resultiert maßgeblich aus konzerninternen Eigenkapitalzuführungen bei Konzernunternehmen. Hinzu kommt ein Zinsanteil durch die nach dem BilMoG vorgeschriebene Aufzinsung der Altersversorgungsverpflichtungen in Höhe von 20 Mio € sowie durch die Aufzinsung von sonstigen Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von größer einem Jahr in Höhe von 9 Mio €. 19 Außerordentliches Ergebnis Durch die erstmalige Anwendung der Bestimmungen des BilMoG haben sich bei der Bewertung der Rückstellung für Altersversorgungsverpflichtungen und den sonstigen Rückstellungen zum 01. Oktober 2010 Zuführungen von 19 Mio € ergeben, die im Außerordentlichen Ergebnis erfasst wurden. Gegenläufig wirkten Erträge aus der Liquidation einer Tochtergesellschaft in Höhe von 2 Mio €. 20 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen Nachzahlungen aufgrund der im Berichtsjahr abgeschlossenen Betriebsprüfung, daraus resultierende Folgewirkungen sowie Steuern für das Berichtsjahr. Die Veränderung zum Vorjahr um 262 Mio € beruht auf dem Wegfall von Einmaleffekten. Latente Steuern sind im Steueraufwand aufgrund der Inanspruchnahme des Bilanzierungswahlrechts für einen Überhang der aktiven über die passiven latenten Steuern nicht enthalten. 21 Abschlussprüfergebühren Für die im Geschäftsjahr 2010/2011 und in der Vorperiode erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, sind folgende Honorare als Aufwand erfasst worden: Mio € 2009/2010 2010/2011 Abschlussprüfungsleistungen 1 2 andere Bestätigungsleistungen 1 1 Steuerberatungsleistungen 0 0 sonstige Leistungen 0 0 Insgesamt 2 3 Das Prüfungshonorar beinhaltet vor allem das Honorar für die Prüfung des Einzelabschlusses und des Konzernabschlusses (2 Mio €) nebst Lageberichten der ThyssenKrupp AG zuzüglich eines Fokusthemas zu Einzelfragen. Die Honorare für andere Bestätigungsleistungen betreffen im Wesentlichen die prüferische Durchsicht der Zwischenberichte. 22 Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Die Gesamtbezüge des Vorstands im Sinne von § 285 Nr. 9a, Sätze 1-4 HGB für das Geschäftsjahr 2010/2011 betragen 13,8 Mio € (i.Vj. 12,3 Mio €). Darin enthalten sind neben Fixum und Nebenleistungen auch Tantieme und Boni zum Teil mit erfolgsabhängigen langfristigen Komponenten. Für aktienbasierte Bezugsrechte (LTI) sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 123.307 Wertrechte gewährt worden und für umgewandelte Bonus- und Tantiemeteile wurden 80.910 Wertrechte ausgegeben. Diese hatten zum Gewährungszeitpunkt einen Zeitwert von 5 Mio €. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands der Thyssen AG und der Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 12 Mio € (i. Vj. 12 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind 174 Mio € (i. Vj. 145 Mio €) zurückgestellt. Für das Geschäftsjahr 2010/2011 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen Dividende von 0,45 € je Stück-aktie einschließlich des Sitzungsgeldes eine Vergütung von insgesamt 2 Mio € (i. Vj. 2 Mio €) gewährt. Im Übrigen wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht der ThyssenKrupp AG verwiesen. Entsprechenserklärung 23 Deutscher Corporate Governance Kodex Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der ThyssenKrupp AG intensiv mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in dessen am 26. Mai 2010 beschlossenen Fassung befasst. Bis zur Hauptversammlung am 21. Januar 2011 hatte die ThyssenKrupp AG die Empfehlung in Ziffer 5.4.5 des Corporate Governance Kodex, wonach ein Vorstandsmitglied insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen soll, nur eingeschränkt angewandt. Mit dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Schulz aus dem Vorstand der ThyssenKrupp AG mit Ablauf der Hauptversammlung wurden die Empfehlungen des Kodex wieder sämtlich befolgt. Aufsichtsrat und Vorstand haben daher am 21. Januar 2011 nach Ablauf der Hauptversammlung eine aktualisierte, uneingeschränkte Entsprechenserklärung abgegeben. Zum 01. Oktober 2011 wurde die Entsprechenserklärung erneut aktualisiert und uneingeschränkt abgegeben. Alle bisher abgegebenen Entsprechenserklärungen sind auf der ThyssenKrupp Website dauerhaft verfügbar. 24 Gewinnverwendungsvorschlag Die ThyssenKrupp AG weist zum 30. September 2011 einen Jahresüberschuss von 494 Mio € (i. Vj. Jahresüberschuss 800 Mio €) aus. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von 23 Mio € wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 517 Mio € ausgewiesen. Den Aktionären soll eine Ausschüttung von 0,45 € je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vorgeschlagen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 in Höhe von 516.521.414,07 € wie folgt zu verwenden: – Ausschüttung einer Dividende von 0,45 € je dividendenberechtigter Stückaktie: 231.520.069,80 € – Vortrag auf neue Rechnung 285.001.344,27 € Mandate des Vorstands Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger Vorsitzender konzernintern: • ThyssenKrupp Elevator AG (Vorsitz) • ThyssenKrupp Steel Europe AG (Vorsitz) Dr. Olaf Berlien konzernintern: • ThyssenKrupp Marine Systems AG (Vorsitz) – ThyssenKrupp (China) Ltd./VR China (Chairman) – ThyssenKrupp Elevator Americas Corp. (Chairman) Dr. Jürgen Claassen konzernintern: • ThyssenKrupp Gerlach GmbH • ThyssenKrupp Materials International GmbH • ThyssenKrupp Nirosta GmbH • ThyssenKrupp Steel Europe AG – ThyssenKrupp (China) Ltd./VR China Edwin Eichler • Heidelberger Druckmaschinen AG * • Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH (stellv. Vorsitz) • SGL Carbon SE * – ANSC-TKS Galvanizing Co., Ltd./VR China (Chairman) konzernintern: • ThyssenKrupp Materials International GmbH (Vorsitz) • ThyssenKrupp Nirosta GmbH (Vorsitz) – ThyssenKrupp Steel Americas, LLC/USA (Chairman) Guido Kerkhoff konzernintern: • ThyssenKrupp Elevator AG • ThyssenKrupp Nirosta GmbH • ThyssenKrupp Reinsurance AG (Vorsitz) Ralph Labonte – PEAG Holding GmbH (Vorsitz) konzernintern: • Rothe Erde GmbH • ThyssenKrupp Bilstein Suspension GmbH • ThyssenKrupp Elevator AG • ThyssenKrupp Marine Systems AG • ThyssenKrupp Materials International GmbH • ThyssenKrupp Polysius AG(stellv. Vorsitz) • ThyssenKrupp Steel Europe AG • ThyssenKrupp Uhde GmbH (stellv. Vorsitz) – ThyssenKrupp System Engineering GmbH Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 ist Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Aufsichtsrat eingetreten. Zum Zeitpunkt des Ausscheidens hat er folgende Mandate wahrgenommen: • AXA Konzern AG • Bayer AG * • MAN SE (stellv. Vorsitz) * • RWE AG * konzernintern: • ThyssenKrupp Elevator AG (Vorsitz) • ThyssenKrupp Steel Europe AG (Vorsitz) Mit Ablauf des 31. März 2011 ist Dr. Alan Hippe aus dem Vorstand ausgeschieden. Zum Zeitpunkt des Ausscheidens hat er folgende Mandate wahrgenommen: • ERGO Versicherungsgruppe AG • Voith AG konzernintern: • ThyssenKrupp Elevator AG • ThyssenKrupp Nirosta GmbH • ThyssenKrupp Reinsurance AG (Vorsitz) • Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2011) * konzernexterne börsennotierte oder vergleichbare Gesellschaft - Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2011) Mandate des Aufsichtsrats Prof. Dr. h.c. mult. Berthold Beitz, Essen Ehrenvorsitzender, Vorsitzender des Kuratoriums der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung —— Prof. Dr. Günter Vogelsang, Düsseldorf Ehrenvorsitzender —— Dr. Gerhard Cromme, Essen Vorsitzender, ehem. Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG • Allianz SE • Axel Springer AG • Siemens AG (Vorsitz) – Compagnie de Saint-Gobain/Frankreich Bertin Eichler, Frankfurt/Main stellv. Vorsitzender, Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der IG Metall • BGAG Beteiligungsgesellschaft der Gewerkschaften GmbH (Vorsitz) • BMW AG Markus Grolms, Bochum Gewerkschaftssekretär im Zweigbüro Düsseldorf der IG Metall —— Susanne Herberger, Dresden Ingenieur (FH) für Informatik, Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der ThyssenKrupp Aufzüge GmbH, Vorsitzende der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Elevator Technology konzernintern: • ThyssenKrupp Elevator AG Bernd Kalwa, Krefeld Dreher, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der ThyssenKrupp Nirosta GmbH, Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Stainless Global konzernintern: • ThyssenKrupp Nirosta GmbH Prof. Dr. Hans-Peter Keitel, Essen Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie e.V. • Commerzbank AG • National-Bank AG – RAG-Stiftung (Mitglied des Kuratoriums) Ernst-August Kiel, Blumenthal Schlosser, Vorsitzender des Betriebsrats der Howaldtswerke-Deutsche Werft GmbH, Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Marine Systems konzernintern: • Howaldtswerke-Deutsche Werft GmbH • ThyssenKrupp Marine Systems AG Prof. Dr. Ulrich Lehner, Düsseldorf Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA • Deutsche Telekom AG (Vorsitz) • E.ON AG • Henkel Management AG • Porsche Automobil Holding SE – Dr. August Oetker KG (Mitglied des Beirats) – Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses) – Novartis AG/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Sabine Maaßen, Dinslaken (seit 22.01.2011) Justiziarin der IG Metall • Adam Opel AG • GM Powertrain GmbH Prof. Dr. Bernhard Pellens, Bochum Professor für Betriebswirtschaft und Internationale Unternehmensrechnung an der Ruhr-Universität Bochum • Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – AKAFÖ – Akademisches Förderungswerk Bochum (Mitglied des Verwaltungsrats) Peter Remmler, Wolfsburg Kaufmann im Groß- und Außenhandel, Vorsitzender des Betriebsrats der ThyssenKrupp Schulte GmbH (Braunschweig), Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Materials Services —— Dr. Kersten v. Schenck, Bad Homburg Rechtsanwalt und Notar • Praktiker AG (Vorsitz) • Praktiker Deutschland GmbH (Vorsitz) Thomas Schlenz, Duisburg Schichtmeister, Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der ThyssenKrupp AG – PEAG Personalentwicklungs- und Arbeitsmarktagentur GmbH – WISAG Produktionsservice GmbH konzernintern: ThyssenKrupp Materials International GmbH ThyssenKrupp MillServices & Systems GmbH Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, Krefeld (seit 21.01.2011) ehem. Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG • AXA Konzern AG • Bayer AG • MAN SE (stellv. Vorsitz) • RWE AG Wilhelm Segerath, Duisburg Karosserie- und Fahrzeugbauer, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der ThyssenKrupp Steel Europe AG, Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Steel Europe konzernintern: • ThyssenKrupp Steel Europe AG Peer Steinbrück, Bonn Mitglied des Deutschen Bundestages, Bundesminister a.D. – Borussia Dortmund KGaA (Mitglied des Aufsichtsrats) Christian Streiff, Paris ehem. Präsident der PSA Peugeot Citroën S.A. – Crédit Agricole S.A./Frankreich – Finmeccanica S.p.A./Italien – TI Automotive Ltd./Großbritannien Jürgen R. Thumann, Düsseldorf Vorsitzender des Beirats der Heitkamp & Thumann Group • Deutsche Messe AG • HanseMerkur Holding AG • HanseMerkur Krankenversicherung auf Gegenseitigkeit • Heitkamp BauHolding GmbH (Vorsitz) – Heitkamp & Thumann Group (Vorsitzender des Beirats) Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro, Frankfurt/Main Professorin für Volkswirtschaftslehre, Wirtschaftspolitik & Internationale Makroökonomik an der Johannes-Gutenberg-Universität Mainz, Mitglied im Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung – DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH (Mitglied des Aufsichtsrats) – Roche AG/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Klaus Wiercimok, Düsseldorf Rechtsanwalt, Leiter des Departments Materials Services im Corporate Center Legal & Compliance der ThyssenKrupp AG konzernintern: • ThyssenKrupp Xervon GmbH Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 sind Dr. Henning Schulte-Noelle und Peter Scherrer aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Sofern sie zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens andere Mandate wahrgenommen haben, sind diese im Folgenden aufgeführt: Dr. Henning Schulte-Noelle, München Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE • Allianz SE (Vorsitz) • E.ON AG Peter Scherrer, Brüssel Generalsekretär des Europäischen Metallgewerkschaftsbundes • Vodafone Holding GmbH • Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2011) - Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2011) Anteilsverzeichnis der ThyssenKrupp AG (Stand 30. September 2011) Das Verzeichnis der ThyssenKrupp AG entspricht § 285 Nr. 11 in Verbindung mit § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB. Die Anteile am Kapital verstehen sich auf den Anteil der ThyssenKrupp AG bzw. eines oder mehrerer von ihr abhängiger Unternehmen. Bei Gewinnabführungsverträgen sind Ergebnisse nach Abführung angegeben. Die Gesellschaften sind den Business Areas wirtschaftlich zugeordnet. Name und Sitz Eigenkapital Mio € bzw. Fremdwährung Ergebnis Mio € bzw. Fremdwährung Anteil am Kapital % Steel Europe AGOZAL Oberflächenveredelung GmbH, Neuwied 19,9 ) 100,00 Becker & Co. GmbH, Neuwied 2,2 ) 100,00 B.V. Stuwadoors-Maatschappij Kruwal, Rotterdam, Niederlande 0,1 0,0 75,00 DE-VerwaltungsGmbH, Duisburg 1,4 1,0 100,00 DWR - Deutsche Gesellschaft für Weißblechrecycling mbH, Andernach 0,0 ) 100,00 EH Güterverkehr GmbH, Duisburg 1,5 ) 100,00 Eisen- und Hüttenwerke AG, Andernach 132,6 15,4 87,98 Ertsoverslagbedrijf Europoort C.V., Rotterdam, Niederlande 8,8 6,4 75,00 EURISOL S.A., Steenvoorde, Frankreich 1,2 -0,7 74,94 Hoesch Bausysteme Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 8,7 0,1 100,00 Hoesch Hohenlimburg GmbH, Hagen 52,2 ) 99,50 Isocab France S.A.S., Dunkerque, Frankreich 5,5 -1,4 100,00 Isocab N.V., Harelbeke-Bavikhove, Belgien 11,6 -2,3 100,00 Isocab Vietnam JV Company, Ho Chi Minh , Vietnam VND 28.826,3 35.426,8 53,68 KBS Kokereibetriebsgesellschaft Schwelgern GmbH, Duisburg 0,8 ) 100,00 MgF Magnesium Flachprodukte GmbH, Freiberg 0,5 ) 100,00 Otto Wolff U.S. Sales GmbH, Andernach 0,0 ) 100,00 Rasselstein GmbH, Andernach 247,0 ) 99,50 Rasselstein Verwaltungs GmbH, Neuwied 133,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Aceros y Servicios S.A., Santiago, Chile CLP 22.638,6 474,4 100,00 ThyssenKrupp Bausysteme GmbH, Kreuztal 17,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Bouwsystemen B. V., Veenendaal, Niederlande 3,0 0,1 100,00 ThyssenKrupp Building Systems Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 0,3 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Byggesystem A/S, Støvring, Dänemark DKK 9,8 0,9 100,00 ThyssenKrupp Comercial Colombia S.A., Bogota, Kolumbien COP 4.345,4 155,7 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, Gelsenkirchen 96,6 ) 99,58 ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd., Mumbai/Nashik, Indien INR 5.265,1 413,3 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel Italia S.r.l., Mailand, Italien 5,7 1,7 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S, Isbergues, Frankreich 259,7 -4,6 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen 55,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Épitöelemek Kft, Budapest, Ungarn HUF 1.044,4 -615,7 100,00 ThyssenKrupp Galmed, S.A., Sagunto, Spanien 56,7 6,4 100,00 ThyssenKrupp gradjevinski elementi d.o.o., Lepoglava, Kroatien HRK 0,8 0,1 100,00 ThyssenKrupp Lasertechnik GmbH, Ravensburg 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Metal Forming (Wuhan) Ltd., Wuhan, VR China CNY 401,9 107,1 100,00 ThyssenKrupp Printmedia GmbH, Duisburg 0,4 ) 100,00 ThyssenKrupp Sägenstahlcenter GmbH, Duisburg 1,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Sisteme pentru Constructii S.R.L., Bukarest, Rumänien RON 0,8 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Stål Danmark A/S, Kopenhagen, Dänemark DKK 35,8 3,7 100,00 ThyssenKrupp stavební systémy s.r.o., Nymburk, Tschechische Republik CZK 16,2 -1,1 100,00 ThyssenKrupp Steel (Asia Pacific) Pte Ltd, Singapur, Singapur SGD -0,1 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg 1.463,5 ) 99,53 ThyssenKrupp Steel North America, Inc., Dover/Delaware, USA USD 54,0 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Steel & Technologies Japan Co., Ltd., Tokio, Japan JPY 425,7 42,7 100,00 ThyssenKrupp Steel Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH, Duisburg 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Systembau Austria Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 2,1 0,1 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks Celik Sanayi VE Ticaret Ltd., Nilüfer/ Bursa, Türkei TRY -0,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks GmbH, Duisburg 27,9 ) 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 234,5 29,8 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks S.r.l., Turin, Italien 6,6 2,3 52,50 ThyssenKrupp Tailored Blanks Sverige AB, Olofström, Schweden 5,5 2,7 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks (Wuhan) Ltd., Wuhan, VR China CNY 357,9 92,8 100,00 ThyssenKrupp Veerhaven B.V., Rotterdam, Niederlande 4.519,8 22,4 100,00 TKAS (Changchun) Tailored Blanks Ltd., Changchun, VR China CNY 116,4 44,2 55,00 TWB Company, LLC, Monroe, USA USD 77,0 10,8 55,00 TWB de Mexico, S.A. de C.V., Saltillo, Coahuila, Mexico MXN 315,9 63,6 100,00 TWB Industries S.A. de C.V., Saltillo, Coahuila, Mexico A) TWB of Ohio, Inc. Columbus/Ohio, USA B) Acciai di Qualità, Centro Lavorazione Lamiere S.p.A., Geonova, Italien 8,3 0,5 1) 24,90 ANSC-TKS Galvanizing Co., Ltd., Dalian, Liaoning Province, VR China CNY 1.884,2 511,0 1) 50,00 Arsol Aromatics GmbH & Co. KG, Gelsenkirchen 13,3 6,7 1) 21,71 CEMEX HüttenZement GmbH, Dortmund 11,1 6,7 1) 25,01 Frimatec U.K. Ltd., Flamstead, Großbritannien GBP 0,2 0,1 1) 33,33 Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH, Duisburg 210,4 0,0 1) 50,00 JEVISE Corporation, Tokyo, Japan JPY 15,0 -0,3 2) 50,00 Kreislaufsystem Blechverpackungen Stahl GmbH (KBS), Düsseldorf 1,6 0,1 1) 40,00 RKE N.V., Antwerpen, Belgien 3,1 -0,3 1) 38,54 SUNSCAPE ISOCAB NEW BUILDING MATERIALS LIMITED, Rizhao City, VR China CNY 63,7 11,3 1) 27,50 TKAS (Changchun) Steel Service Center Ltd., Changchun, VR China CNY 72,7 7,2 1) 50,00 Transport- en Handelmaatschappij Steenkolen Utrecht B.V., Rotterdam, Niederlande 46,1 0,2 1) 50,00 UnionStahl Holding GmbH, Duisburg 2,2 0,0 1) 36,60 Walzen-Service-Center GmbH, Oberhausen 2,8 1,6 50,00 Steel Americas CTA Termoelétrica do Atlantico Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 0,0 0,0 99,99 ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico, Rio de Janeiro, Brasilien BRL 17.982,3 -1.676,7 73,13 ThyssenKrupp Slab International B.V., Brielle, Niederlande 7.146,3 -997,5 73,13 ThyssenKrupp Steel Americas, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 669,9 -2,8 100,00 ThyssenKrupp Steel and Stainless USA, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 921,3 -0,2 100,00 ThyssenKrupp Steel USA, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD -18,7 -391,2 100,00 Stainless Global Aspasiel S.r.l., Rom, Italien 1,5 0,5 100,00 Mexinox Trading S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico MXN 152,8 1,4 100,00 Mexinox USA Inc., Brownsville/Texas, USA USD 44,5 9,7 100,00 Shanghai Krupp Stainless Co., Ltd., Pudong New Area / Shanghai, VR China CNY 246,0 22,4 60,00 Società delle Fucine S.r.l., Terni, Italien 32,4 13,8 100,00 Terninox S.p.A., Terni, Italien 34,7 3,0 100,00 ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A., Terni, Italien 185,7 -78,8 100,00 ThyssenKrupp Italia S.p.A., Terni, Italien 1.883,7 -362,5 100,00 ThyssenKrupp Mexinox CreateIT, S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 9,1 1,5 100,00 ThyssenKrupp Mexinox Participations, S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 341,5 30,8 5) 100,00 ThyssenKrupp Mexinox S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 1.046,5 107,1 100,00 ThyssenKrupp Nederland B.V., Roermond, Niederlande 232,0 -10,0 100,00 ThyssenKrupp Nirosta GmbH, Krefeld 759,4 7,4 100,00 ThyssenKrupp Nirosta Präzisionsband GmbH, Krefeld 6,7 ) 100,00 ThyssenKrupp SILCO-INOX Szervizközpont Kft, Batonyterenye, Ungarn HUF 1.400,0 -436,2 100,00 ThyssenKrupp Stainless Benelux B.V., Rotterdam, Niederlande -0,2 -30,9 100,00 ThyssenKrupp Stainless DVP, S.A., Barcelona, Spanien 12,2 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Stainless Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen 50,0 0,0 6) 100,00 ThyssenKrupp Stainless France S.A., Paris, Frankreich 11,7 -2,8 100,00 ThyssenKrupp Stainless (GZ) Trading Company Ltd., Guangzhou, VR China CNY 0,4 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Stainless Holding USA, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Stainless International GmbH, Krefeld 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Stainless International (Guangzhou) Ltd., Guangzhou, VR China CNY -10,4 -80,0 100,00 ThyssenKrupp Stainless International (HK) Ltd., Hongkong, VR China HKD 1,7 -3,6 100,00 ThyssenKrupp Stainless Istanbul Çelik Servis Merkezi A.S., Istanbul, Türkei TRY 89,6 -8,1 100,00 ThyssenKrupp Stainless Polska Sp.z o o., Dabrowa Gornicza, Polen PLN 72,7 -8,6 100,00 ThyssenKrupp Stainless UK Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 4,9 -1,3 100,00 ThyssenKrupp Stainless USA, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 78,0 -122,4 100,00 ThyssenKrupp Stainless Zweite Beteiligungen AG, Essen 0,1 0,0 7) 100,00 ThyssenKrupp VDM Australia Pty. Ltd., Mulgrave/Victoria, Australien AUD 13,5 1,1 100,00 ThyssenKrupp VDM Austria Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 0,8 0,5 100,00 ThyssenKrupp VDM Benelux B.V., Dordrecht, Niederlande 0,7 0,3 100,00 ThyssenKrupp VDM Canada Ltd., Markham/Ontario, Kanada CAD 4,4 1,0 100,00 ThyssenKrupp VDM de Mexico S.A. de C.V., Naucalpan de Juarez, Mexico MXN 4,5 1,1 100,00 ThyssenKrupp VDM GmbH, Werdohl 106,9 ) 100,00 ThyssenKrupp VDM (GZ) Trading Co., Ltd., Guangzhou, VR China CNY -2,3 -0,4 100,00 ThyssenKrupp VDM High Performance Metals Trading Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 1,8 -0,2 8) 100,00 ThyssenKrupp VDM Hongkong Ltd., Hongkong, VR China HKD 11,8 3,2 99,98 ThyssenKrupp VDM Italia S.r.l., Sesto San Giovanni, Italien 6,3 1,3 100,00 ThyssenKrupp VDM Japan K.K., Tokio, Japan JPY 443,8 37,8 100,00 ThyssenKrupp VDM Korea Co. Ltd., Bundang-gu, Sungnam-Si, Kyunggi-Do, South Korea KRW 501,1 416,4 100,00 ThyssenKrupp VDM S.A.S., Rueil-Malmaison, Frankreich 4,1 0,6 100,00 ThyssenKrupp VDM (Schweiz) AG, Basel, Schweiz CHF 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp VDM UK Ltd., Claygate-Esher, Großbritannien GBP 5,1 1,0 100,00 ThyssenKrupp VDM USA, Inc., Reno/Nevada, USA USD 46,2 17,8 100,00 Tubificio di Terni S.p.A., Terni, Italien 24,7 4,0 97,00 VDM-Unterstützungskasse GmbH, Werdohl 0,7 -0,1 100,00 Euroacciai S.r.l., Sarezzo (BS), Italien 12,9 0,3 1) 30,23 Evidal Schmöle Verwaltungsgesellschaft mbH, Menden -1,1 -0,1 50,00 Fischer Mexicana S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 234,8 51,9 1) 50,00 Ilserv S.r.l., Terni, Italien 7,8 -0,1 1) 35,00 MOL Katalysatortechnik GmbH, Merseburg 0,4 0,1 1) 20,46 Terni Frantumati S.p.A., Terni, Italien 2,7 0,2 1) 21,00 Materials Services Alfaplast AG, Steinhausen, Schweiz CHF 2,2 0,9 100,00 Aloverzee Handelsgesellschaft mbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 B.V.Nedeximpo Nederlandse Export- en Importmaatschappij, Amsterdam, Niederlande 3,6 -0,3 100,00 Carolina Building Materials, Inc., Carolina, Puerto Rico USD 1,9 0,2 100,00 Cimex-Nor S.A., San Sebastian, Spanien 1,8 0,0 74,00 Dr. Mertens Edelstahlhandel GmbH, Offenbach 2,5 ) 100,00 DSU Beteiligungs-Gesellschaft für Dienstleistungen und Umwelttechnik mbH, Oberhausen 0,0 -0,1 100,00 DSU - Romania S.r.l., Bukarest, Rumänien RON -6,7 0,1 100,00 DvB Aufbereitungs-GmbH zur Behandlung von Metallprodukten, Duisburg 0,0 0,0 100,00 Eisenmetall Handelsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen 0,0 ) 100,00 Erich Weit GmbH, München 1,0 ) 100,00 Freiburger Stahlhandel GmbH, Freiburg i.Br. 2,3 ) 51,00 Health Care Solutions GmbH, Düsseldorf 5,1 ) 100,00 Herzog Coilex GmbH, Stuttgart 7,1 ) 74,90 Hövelmann & Co. Eisengroßhandlung GmbH, Gelsenkirchen 0,3 ) 100,00 Indu-Light AG, Beromünster/Luzern, Schweiz CHF 1,8 0,6 53,33 Jacob Bek GmbH, Ulm 4,3 ) 79,96 LAGERMEX S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 660,9 140,8 100,00 LAMINCER S.A., Munguia, Spanien 8,9 2,2 100,00 Max Cochius GmbH, Berlin 1,0 ) 75,00 Neomat AG, Beromünster/Luzern, Schweiz CHF 32,6 5,0 100,00 Notz Plastics AG, Biel/Bienne, Schweiz CHF 7,8 2,8 100,00 OOO ThyssenKrupp Bautechnik technischer Service, St. Petersburg, Russland RUB 109,8 62,4 100,00 OOO ThyssenKrupp Materials, Moskau, Russland RUB 492,6 -26,0 96,03 OST-PLUS s.r.o., Teplice, Tschechische Republik CZK 8,2 0,1 90,00 Otto Wolff Handelsgesellschaft mbH, Essen 20,2 ) 99,50 PALMETAL Controlo e Armazenagem S.A., Palmela, Portugal 3,9 1,0 90,00 Peiniger International GmbH, Grünwald 734,9 12,8 100,00 RIAS A/S, Roskilde, Dänemark DKK 116,8 7,9 54,15 RIP Comércio Ltda., São Paulo, Brasilien BRL -1,1 -2,6 100,00 RIP Serviços Industriais Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 272,8 26,3 100,00 RIP Serviços Siderúrgicos Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 18,4 13,9 100,00 Röhm Italia S.r.l., Garbagnate Milanese, Italien 7,2 0,6 100,00 Rosendaal Services N.V., Kapellen, Belgien 0,3 0,0 100,00 Sidcomex S.A. de C.V., Puebla Mexiko C) Siegfried Schlüssler Feuerungsbau GmbH, Bispingen 5,0 ) 100,00 Steba AG, Pfäffikon, Schweiz CHF 3,1 1,4 100,00 STEBA Direktverkauf Kunststoffe + Plexiglas GmbH, Hunzenschwil, Schweiz CHF 0,1 0,0 100,00 Sumatec/Astel-Peiniger (M) Joint Venture, Selangor Darul Ehsan, Malaysia MYR 0,2 0,0 56,00 Thyssen Financial Services B.V., 's-Gravendeel, Niederlande 4,0 -0,2 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Australia Pty. Ltd., Wetherill Park/New South Wales, Australien AUD 10,4 0,9 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Finland Oy, Mänttä, Finnland 4,3 0,5 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Germany GmbH, Rodgau, Nieder-Roden 2,7 ) 100,00 ThyssenKrupp Aerospace India Private Ltd., Bangalore, Indien INR -0,3 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Aerospace International Holdings Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 6,1 1,2 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Nederland B.V., Venlo, Niederlande 0,6 0,1 100,00 ThyssenKrupp Aerospace (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, VR China CNY 3,5 -5,2 100,00 ThyssenKrupp Aerospace UK Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 30,5 3,4 100,00 ThyssenKrupp Aerospace (Xi'an) Co., Ltd., Xi'an, VR China CNY 0,7 -0,4 9) 100,00 ThyssenKrupp AT.PRO tec GmbH, Essen -2,7 0,0 61,19 ThyssenKrupp Autômata Industria de Peças Ltda., São Paulo , Brasilien BRL 16,4 0,8 80,00 ThyssenKrupp Bauservice GmbH, Hückelhoven 6,7 ) 100,00 ThyssenKrupp Cadillac Plastic S.A.S., Mitry-Mory, Frankreich 11,3 1,1 100,00 ThyssenKrupp Christon N.V., Lokeren, Belgien 12,2 1,2 100,00 ThyssenKrupp Comércio de Combustíveis e Gases Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 114,1 11,3 100,00 ThyssenKrupp-Dopravné Stavby Slovensko s.r.o., Bratislava, Slowakische Republik 0,2 0,0 51,00 ThyssenKrupp Energievertriebs GmbH, Essen 5,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Energostal S.A., Torun, Polen PLN 298,0 56,0 84,00 ThyssenKrupp Ferostav, spol. s r.o., Nové Zámky, Slowakische Republik 6,2 1,5 80,00 ThyssenKrupp Ferroglobus Kereskedelmi ZRt, Budapest, Ungarn HUF 19.256,4 1.888,0 100,00 ThyssenKrupp Ferrosta spol. s.r.o., Prag, Tschechische Republik CZK 149,2 21,4 100,00 ThyssenKrupp Fortinox S.A., Buenos Aires, Argentinien ARS 75,3 6,8 80,00 ThyssenKrupp GfT Bautechnik GmbH, Essen 0,7 ) 70,00 ThyssenKrupp GfT Gleistechnik GmbH, Essen 75,2 ) 100,00 ThyssenKrupp GfT Polska Sp. z o.o., Krakau, Polen PLN 66,8 4,7 100,00 ThyssenKrupp GfT Tiefbautechnik GmbH, Essen 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp HiServ s.r.o., Kosice, Slowakische Republik -0,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Industrial Services Canada, Inc., Windsor/Ontario, Kanada CAD -2,1 -0,5 100,00 ThyssenKrupp Industrial Services Holding GmbH, Düsseldorf 95,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Industrial Services NA, Inc., Southfield/Michigan, USA USD 18,8 2,7 100,00 ThyssenKrupp Information Services GmbH, Düsseldorf 281,7 ) 100,00 ThyssenKrupp InPlant Services LLC, Dover/Delaware, USA USD 12,1 1,0 51,00 ThyssenKrupp ISIS Holding, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD 7,4 7,4 100,00 ThyssenKrupp-Jupiter Stomana OOD, Sofia, Bulgarien BGN 67,3 4,3 80,00 ThyssenKrupp Logistics, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD 0,8 0,8 100,00 ThyssenKrupp Mannex Asia Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 32,4 5,5 100,00 ThyssenKrupp Mannex GmbH, Essen 77,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Mannex Pty. Ltd., Sydney/New South Wales, Australien AUD 45,2 7,4 100,00 ThyssenKrupp Mannex Sverige AB, Göteborg, Schweden SEK 8,1 2,6 100,00 ThyssenKrupp Mannex UK Ltd., Woking, Großbritannien GBP 2,6 -1,9 100,00 ThyssenKrupp Máquinas e Equipamentos Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL -0,4 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Materials Austria GmbH, Wien, Österreich 5,2 2,0 100,00 ThyssenKrupp Materials Belgium N.V./S.A., Lokeren, Belgien 11,7 0,6 100,00 ThyssenKrupp Materials CA Ltd., Concord/Ontario, Kanada CAD 59,9 6,9 100,00 ThyssenKrupp Materials d.o.o., Indjija, Serbien 8,8 0,2 100,00 ThyssenKrupp Materials France S.A.S., Maurepas, Frankreich 60,5 11,2 100,00 ThyssenKrupp Materials Holding (Thailand) Ltd., Samut Prakarn Province, Thailand THB 46,2 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Materials Ibérica S.A., Martorelles, Spanien 20,8 5,2 100,00 ThyssenKrupp Materials International GmbH, Essen 751,0 ) 99,84 ThyssenKrupp Materials Korea Company Ltd., Seoul, South Korea KRW 15.864,6 2.439,7 60,00 ThyssenKrupp Materials, LLC, Southfield/Michigan, USA USD 37,2 22,2 100,00 ThyssenKrupp Materials NA, Inc., Southfield/Michigan, USA USD 225,8 192,5 100,00 ThyssenKrupp Materials Nederland B.V., Amsterdam, Niederlande 13,2 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Materials Romania S.R.L., Bukarest, Rumänien RON 5,2 -3,4 100,00 ThyssenKrupp Materials Schweiz AG, Bronschhofen, Schweiz CHF 34,3 4,2 100,00 ThyssenKrupp Materials (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY -12,7 -1,7 70,00 ThyssenKrupp Materials Sverige AB, Göteborg, Schweden SEK 6,6 11,9 100,00 ThyssenKrupp Materials (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand THB 50,5 4,1 83,50 ThyssenKrupp Materials (UK) Ltd., Smethwick, Großbritannien GBP 33,5 1,8 100,00 ThyssenKrupp Materials Vietnam LLC, Hanoi, Vietnam VND -383,0 -32.844,7 97,36 ThyssenKrupp Metallurgical Products GmbH, Essen 43,0 ) 100,00 ThyssenKrupp MetalServ GmbH, Essen 3,0 ) 100,00 ThyssenKrupp MillServices & Systems GmbH, Duisburg 43,2 10,6 68,00 ThyssenKrupp MinEnergy (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin, VR China CNY 10,9 6,1 100,00 ThyssenKrupp OnlineMetals, LLC, Southfield/Michigan, USA USD 2,4 0,8 100,00 ThyssenKrupp Otto Wolff N.V./S.A, Mechelen, Belgien 9,2 1,1 100,00 ThyssenKrupp Palmers Ltd., West Midlands, Großbritannien GBP 1,9 -7,8 100,00 ThyssenKrupp Plastic Ibérica SL, Massalfassar (Valencia), Spanien 21,7 0,3 100,00 ThyssenKrupp Plastics Austria GmbH, Hörsching, Österreich 8,9 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Plastics GmbH, Essen 16,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Plastics International GmbH, Essen 54,8 ) 100,00 ThyssenKrupp Portugal - Aços e Serviços, Lda., Carregado, Portugal 11,1 0,4 100,00 ThyssenKrupp Schulte GmbH, Essen 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Securitization Corp., Southfield/Michigan, USA USD 3,0 0,7 100,00 ThyssenKrupp Service Acier S.A.S., Fosses, Frankreich 14,7 4,6 100,00 ThyssenKrupp Services Immobilien GmbH, Düsseldorf 2,7 0,6 100,00 ThyssenKrupp Services Ltd., Coventry, Großbritannien GBP 4,8 2,0 100,00 ThyssenKrupp Services (UK) Ltd., Business Park Coventry West Midlands, Großbritannien GBP 1,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Stahlkontor GmbH, Düsseldorf 19,7 ) 99,98 ThyssenKrupp Stahl-Service-Center GmbH, Krefeld 58,4 ) 99,55 ThyssenKrupp Stahlunion Polska Sp. z o.o., Katowitz, Polen PLN 5,4 4,5 100,00 ThyssenKrupp Stal Serwis Polska Sp. z o.o., Dabrowa Górnicza, Polen PLN 21,8 -0,8 100,00 ThyssenKrupp Steelcom Pty. Ltd., North Sydney/New South Wales, Australien AUD 9,1 0,2 100,00 ThyssenKrupp Steel Distribution, LLC , Wilmington/Delaware, USA USD 44,6 3,4 100,00 ThyssenKrupp Stokvis Plastics B.V., Roosendaal, Niederlande 42,0 13,2 100,00 ThyssenKrupp Systems & Services GmbH, Düsseldorf 324,9 ) 100,00 ThyssenKrupp Xervon Algerie S.A.R.L., Algier, Algerien DZD -10,6 -212,0 100,00 ThyssenKrupp Xervon Austria GmbH, Maria Lanzendorf, Österreich 6,0 2,2 100,00 ThyssenKrupp Xervon Co. Ltd., Shanghai, VR China CNY 29,1 1,1 100,00 ThyssenKrupp Xervon Corp - Mindus Joint Venture, Kuala Lumpur, Malaysia MYR 4,0 1,9 80,00 ThyssenKrupp Xervon Corp. Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia MYR 2,2 -1,1 49,00 ThyssenKrupp Xervon Egypt SAE, Kairo, Ägypten EGP -0,4 -33,3 100,00 ThyssenKrupp Xervon Energy GmbH, Duisburg 6,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Xervon GmbH, Düsseldorf 56,4 4,9 100,00 ThyssenKrupp Xervon Gulf LLC, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate AED 8,7 0,0 100,00 ThyssenKrupp Xervon Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia MYR 1,2 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Xervon Norway AS, Oslo, Norwegen NOK 39,8 -10,5 100,00 ThyssenKrupp Xervon Polska Sp. z o.o., Warschau, Polen PLN 4,2 -1,1 100,00 ThyssenKrupp Xervon Saudi Arabia L.L.C., Al-Khubar, Saudi Arabien SAR 4,5 0,8 100,00 ThyssenKrupp Xervon Sweden AB, Stockholm, Schweden SEK 5,4 -7,3 100,00 ThyssenKrupp Xervon U.A.E. - L.L.C. For Industrial Services, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate AED 34,0 8,4 100,00 ThyssenKrupp Xervon Utilities GmbH, Düsseldorf 0,5 ) 100,00 Thyssen Rheinstahl Technik GmbH, Düsseldorf 62,5 ) 100,00 Thyssen Sudamerica N.V., Willemstad, Niederländische Antillen USD 3,9 -0,1 100,00 Thyssen Trading S.A., São Paulo, Brasilien BRL 21,6 0,7 100,00 TOO ThyssenKrupp-CL COO, Aktau, Kasachstan KZT -28,5 -51,6 51,00 UAB ThyssenKrupp Baltija, Klaipeda, Litauen LTL 1,6 1,0 51,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft TAUS mbH, Grünwald 1.338,2 37,0 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft TKAS mbH, Grünwald 206,2 6,1 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft Xtend mbH, Grünwald 1,3 0,1 100,00 Xtend new media Holding GmbH, Grünwald 546,1 11,8 100,00 Aceros de America Inc., San Juan, Puerto Rico USD 6,0 0,3 50,00 BCCW (Tangshan) Jiahua Coking & Chemical Co., Ltd., Tangshan, VR China CNY 1.016,0 -198,9 1) 25,00 Brouwer Shipping & Chartering GmbH, Hamburg 1,8 1,7 3) 30,00 Ferona Thyssen Plastics, s.r.o., Velká Bystrîce, Olomouc, Tschechische Republik CZK 110,8 -7,6 1) 50,00 Indo German International Private Ltd., New Delhi, Indien INR 104,9 0,3 2) 50,00 Leong Jin Corporation Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 107,8 10,7 1) 30,00 MRT Track & Services Co., Inc., Bloomfield/New Jersey, USA USD 0,1 -0,2 50,00 Polarputki Oy, Helsinki, Finnland 18,5 2,9 1) 50,00 Resopal S.A., Madrid, Spanien 6,2 -1,0 1) 20,00 SIB Schell Industrieanlagen-Bau GmbH, Duisburg 1,0 0,1 50,00 Sidecontrol S.L., Gandia, Spanien 0,2 -0,1 1) 50,00 Solid Slab Track GmbH, Görschen 0,1 0,0 49,00 TGHM GmbH & Co. KG, Dortmund 6,6 6,1 1) 50,00 TGHM Verwaltungsgesellschaft mbH, Dortmund 0,0 0,0 1) 50,00 Thyssen Ros Casares S.A., Valencia, Spanien 11,4 3,4 50,00 Elevator Technology ThyssenKrupp Elevator AG, Düsseldorf 381,7 ) 100,00 Ascenseurs Drieux-Combaluzier S.A.S., Les Lilas, Frankreich 12,2 7,2 100,00 ASEL Ascensores S.L., Madrid, Spanien 0,5 -0,1 100,00 AVIOTEAM Servizio e Manutenzioni S.r.l., Rom, Italien 0,1 0,0 65,00 Bardeck Lift Engineers Ltd., London, Großbritannien GBP -0,6 -0,1 100,00 Christian Hein GmbH, Langenhagen 0,5 ) 100,00 Compagnie des Ascenseurs et Elevateurs S.A.M. 'CASEL SAM', Monaco, Monaco 1,9 0,3 99,60 Computerized Elevator Control Corp., New York, USA USD 0,9 -0,7 100,00 ELEG Europäische Lift + Escalator GmbH, Düsseldorf 4,0 ) 100,00 Elevator Service Holding Company Inc., Orlando/Florida, USA USD 53,0 0,0 100,00 General Elevator Sales & Service Inc., Orlando/Florida, USA USD 53,0 0,0 100,00 GMT Aufzug-Service GmbH, Forst 0,3 ) 100,00 GWH Aufzüge GmbH, Himmelstadt 0,1 ) 100,00 Haisch Aufzüge GmbH, Gingen/Fils 0,3 ) 100,00 Hammond & Champness Ltd., Nottingham, Großbritannien GBP 0,6 0,0 100,00 Hanseatische Aufzugsbau GmbH, Rostock 0,3 ) 100,00 HK Services A/S, Bergen, Norwegen NOK 24,5 5,9 100,00 Lift Able Ltd., Cleveland, Großbritannien GBP 0,4 -0,6 100,00 LiftEquip GmbH Elevator Components, Neuhausen a.d.F. 0,1 ) 100,00 Liftservice und Montage GmbH, Saarbrücken 0,1 ) 100,00 MGTI SNEV S.A.S., Saint Jeannet, Frankreich 1,5 0,8 100,00 Mulder Liftservice B.V., Nuth, Niederlande 1,1 0,8 100,00 Nuova TKEI S.P.A., Milano, Italien 3,4 -43,9 100,00 OOO ThyssenKrupp Elevator, Moskau, Russland RUB -6,2 -47,2 100,00 Proxi-Line E.U.R.L., Angers, Frankreich 0,6 0,3 100,00 PT. ThyssenKrupp Elevator Indonesia, Jakarta, Indonesien IDR 8.135,1 -711,7 94,68 Rheinstahl Union Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Düsseldorf 0,2 0,0 100,00 Tepper Aufzüge GmbH, Münster 1,8 ) 100,00 The Britannic Lift Company Ltd., West Yorkshire, Großbritannien GBP 1,8 -0,4 100,00 Thyssen Elevators Co., Ltd., Zhongshan, VR China CNY 859,9 203,7 100,00 ThyssenKrupp Access China Ltd., Shanghai, VR China CNY 12,4 10,5 100,00 ThyssenKrupp Access Corp., Kansas City/Missouri, USA USD 7,9 -3,2 100,00 ThyssenKrupp Access Holding GmbH, Essen 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Accessibility B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 20,7 13,4 100,00 ThyssenKrupp Access Japan Co., Ltd., Tokio , Japan JPY 31,9 -1,6 100,00 ThyssenKrupp Access Ltd., Stockton-on-Tees, Großbritannien GBP 11,3 2,9 100,00 ThyssenKrupp Access Manufacturing, LLC, Delaware, USA USD -5,7 -5,8 100,00 ThyssenKrupp Airport Services S.L., Mieres / Asturias, Spanien 2,5 2,3 100,00 ThyssenKrupp Airport Systems Co. (Zhongshan) Ltd., Zhongshan/Guangdong, VR China CNY -37,9 -11,7 100,00 ThyssenKrupp Airport Systems Inc., Fort Worth/Texas, USA USD 6,4 2,3 100,00 ThyssenKrupp Airport Systems, S.A., Mieres/Oviedo, Spanien 12,5 2,7 100,00 ThyssenKrupp Asansör Sanayi ve Tic. A.S., Istanbul, Türkei TRY 11,4 -10,1 100,00 ThyssenKrupp Ascenseurs Luxembourg S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg 8,5 5,3 100,00 ThyssenKrupp Ascenseurs S.A.S., Angers, Frankreich 83,2 31,6 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge AG, Rümlang, Schweiz CHF 29,7 13,2 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 31,7 10,5 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge GmbH, Stuttgart 8,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge Ltd., Nottingham, Großbritannien GBP 25,6 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge Norge A/S, Oslo, Norwegen NOK 132,6 0,1 100,00 ThyssenKrupp Aufzugswerke GmbH, Neuhausen a.d.F. 16,4 ) 99,50 ThyssenKrupp Aufzugswerke Konstruktions GmbH, Gratkorn, Österreich 0,2 0,1 100,00 ThyssenKrupp DVG dvigala d.o.o., Trzin, Slowenien 0,3 0,1 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Bogota, Kolumbien COP 12.353,1 2.890,2 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Buenos Aires, Argentinien ARS 11,6 0,6 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A.C., Lima, Peru PEN 9,0 3,5 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A. de C.V., Mexico City, Mexico MXN 68,7 6,1 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A., Guatemala, Guatemala GTQ 22,2 7,6 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A., Lissabon, Portugal 37,0 7,0 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Panama, Panama USD 1,6 0,4 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Santiago de Chile-Nunoa, Chile CLP 5.792,6 1.850,8 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A., São Paulo, Brasilien BRL 407,9 110,9 99,81 ThyssenKrupp Elevadores, S.L., Madrid, Spanien 282,7 108,2 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.R.L., Asunción, Paraguay PYG 3.291,1 570,0 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.R.L., Montevideo, Uruguay UYU -1,7 -16,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Almoayyed W.L.L., Manama, Bahrain BHD 1,3 0,1 70,00 ThyssenKrupp Elevator Americas Corp., Wilmington/Delaware, USA USD 305,8 185,5 100,00 ThyssenKrupp Elevator A/S, Glostrup, Dänemark DKK 38,6 -5,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator Asia Pacific Ltd., Hongkong, VR China HKD 11,6 -60,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator A/S, Oslo, Norwegen NOK 23,1 7,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Australia Pty. Ltd., Sydney/New South Wales, Australien AUD 28,2 7,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator (BD) Pvt. Ltd., Dhaka, Bangladesch BDT 19,6 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 61,9 14,4 100,00 ThyssenKrupp Elevator Canada Ltd., Toronto/Ontario, Kanada CAD 407,8 59,5 100,00 ThyssenKrupp Elevator Capital Corp., Wilmington/Delaware, USA USD 453,5 0,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator (CENE) GmbH, Essen 133,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator (CENE) Infrastruktur GmbH, Essen 5,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator Corp., Wilmington/Delaware, USA USD 525,3 143,5 100,00 ThyssenKrupp Elevator (EBC) GmbH, Berlin 2,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator Egypt Ltd., Kairo, Ägypten EGP 44,3 13,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator & Escalator (Shanghai) Co.Ltd., Shanghai, VR China CNY 0,6 0,4 100,00 ThyssenKrupp Elevator (ES/PBB) GmbH, Essen 0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator (ES/PBB) Ltd., Newton Aycliffe, Großbritannien GBP 0,2 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator (HK) Ltd., Hongkong, VR China HKD 16,9 -9,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator Holding France S.A.S., Puteaux Cedex, Frankreich 123,5 35,2 100,00 ThyssenKrupp Elevatori d.o.o., Belgrad, Serbien RSD 19,2 -83,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator Inc., San Juan, Puerto Rico USD 6,4 1,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator (India) Private Limited, New Delhi, Indien INR 730,6 64,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator Innovation Center, S.A., Mieres/Oviedo, Spanien 1,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Installation and Maintenance (China) Co. Ltd., Guangzhou, VR China CNY 9,8 -2,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Ireland, Ltd., Dublin, Irland 0,1 0,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator Israel LP, Rishon Le'zion, Israel ILS 23,1 1,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator Italia S.p.A., Mailand, Italien 7,2 -8,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator/Jordan Ltd. Co., Amman, Jordanien JOD 2,6 -0,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Korea) Ltd., Seoul, Korea, Republik KRW 62.222,9 3.374,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator Malaysia Sdn. Bhd., Selangor, Malaysia MYR 16,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Management) Ltd., Rishon Le'zion, Israel ILS -0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Manufacturing France S.A.S., Angers, Frankreich 5,2 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator Manufacturing Inc., Collierville/Tennessee, USA USD 51,0 -1,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Manufacturing Spain S.L., Andoain, Spanien 8,2 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator Maroc S.A.R.L., Casablanca. Marruecos , Marokko MAD 2,5 0,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator New Zealand Ltd., Auckland, Neuseeland NZD 1,6 0,5 100,00 ThyssenKrupp Elevator Queensland Pty. Ltd., Melbourne/Victoria, Australien AUD -0,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Research GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator Saudi Co. Ltd., Riyadh, Saudi Arabien SAR 45,8 11,2 100,00 ThyssenKrupp Elevators Bulgaria EAD, Sofia, Bulgarien BGN 0,5 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Elevators Hellas S.A., Athen, Griechenland 4,4 -2,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Singapore) Pte.Ltd., Singapur, Singapur SGD 6,0 0,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator (South Africa) (Pty.) Ltd., Johannesburg, Südafrika ZAR 15,9 -32,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator Southern Europe, Africa & Middle East, S.L.U., Madrid, Spanien 403,3 98,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o., Warschau, Polen PLN 13,2 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator SRL, Bukarest, Rumänien RON 0,6 0,7 100,00 ThyssenKrupp Elevators (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 193,7 65,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator Sverige AB, Stockholm, Schweden SEK 36,4 -3,9 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand THB 52,1 1,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator UAE (L L C), Dubai, Vereinigte Arabische Emirate AED 35,5 -8,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator UK Ltd., Nottingham, Großbritannien GBP 4,0 -6,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator Vietnam Co., Ltd., Hanoi, Vietnam VND 22.941,7 8.293,9 100,00 ThyssenKrupp Encasa AS, Oslo, Norwegen NOK 26,1 9,7 100,00 ThyssenKrupp Encasa B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 2,5 1,7 100,00 ThyssenKrupp Encasa GmbH, Neuss 0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Encasa, SA, Sintra, Portugal 0,5 0,1 100,00 ThyssenKrupp Encasa S.L., Madrid, Spanien 0,9 0,4 100,00 ThyssenKrupp Encasa S.r.l., Pisa, Italien 3,4 2,4 100,00 ThyssenKrupp Escalator Co. (China) Ltd., Zhongshan/Guangdong, VR China CNY 241,5 99,1 100,00 ThyssenKrupp Fahrtreppen GmbH, Hamburg 2,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Hissit Oy, Helsinki, Finnland 0,4 0,2 100,00 ThyssenKrupp Industries and Services Qatar LLC, Doha, Katar QAR 9,5 9,5 100,00 ThyssenKrupp Kazlift LLP, Almaty, Kasachstan KZT 46,0 31,8 100,00 ThyssenKrupp Koncar dizala d.o.o., Zagreb, Kroatien HRK 10,8 2,5 100,00 ThyssenKrupp Liften Ascenseurs S.A., Brüssel, Belgien 66,2 28,5 100,00 ThyssenKrupp Liften B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 16,4 10,7 100,00 ThyssenKrupp Lift Kft, Budapest, Ungarn HUF 226,7 79,8 100,00 ThyssenKrupp Lifts Pacific Pty. Ltd., Alexandria/New South Wales, Australien AUD 11,3 2,1 100,00 ThyssenKrupp Monolift AB, Stockholm, Schweden SEK 6,9 0,2 100,00 ThyssenKrupp Monolift N.V., Gent, Belgien 11,9 2,5 100,00 ThyssenKrupp Monolift S.A.S., Gennevilliers, Frankreich 0,9 0,4 100,00 ThyssenKrupp Norte S.A., Mieres/Oviedo, Spanien 17,9 3,3 100,00 ThyssenKrupp Northern Elevator Corp., Scarborough/Ontario, Kanada CAD 302,9 3,4 100,00 ThyssenKrupp Rulletrapper A/S, Oslo, Norwegen NOK 34,9 14,0 100,00 ThyssenKrupp Vytahy s.r.o., Bratislava, Slowakische Republik 0,3 0,0 100,00 ThyssenKrupp Vytahy s.r.o., Prag, Tschechische Republik CZK 5,6 -7,4 100,00 TK Lif & Eskalator Sdn. Bhd., Shah Alam, Malaysia MYR 0,1 0,0 100,00 TOB ThyssenKrupp Elevator Ukraine, Kiew, Ukraine UAH 0,6 -8,1 100,00 Trapo Küng AG, Basel, Schweiz CHF 7,9 1,1 100,00 Braun ThyssenKrupp Elevator LLC, Madison/Wisconsin, USA USD 1,4 1,6 4) 50,00 Suzhou Marohn Elevator Co., Ltd., Changshu City, Jiangsu Province, VR China CNY 0,0 0,0 25,00 Plant Technology A-C Equipment Services Corp., Milwaukee/Wisconsin, USA USD 6,1 0,7 100,00 AWG Industrieanlagen und Wassertechnik GmbH Berlin, Berlin 0,0 ) 100,00 Edeleanu SDN. BHD., Kuala Lumpur, Malaysia MYR -2,7 -0,1 100,00 ELEX CemCat AG, Schwerzenbach, Schweiz CHF -0,9 -0,6 60,00 GKI-OFU Industrieofenbau GmbH, Dortmund 0,3 0,0 100,00 Krupp Canada Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 90,6 31,5 100,00 Maerz Ofenbau AG, Zürich, Schweiz CHF 10,8 3,7 100,00 Maerz Ofenbau SRL, Timisoara, Rumänien RON 0,7 0,2 100,00 Mining Plants & Systems Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien BGN -1,5 -1,7 100,00 OOO Polysius, Moskau, Russland RUB 32,5 -11,7 100,00 OOO ThyssenKrupp System Engineering, Kaluga, Russland RUB 20,0 9,3 100,00 OOO Uhde, Dzerzhinsk, Russland RUB 75,1 -25,0 100,00 OSC Process Engineering Ltd., Stockport, Großbritannien GBP 0,2 0,0 90,00 Polysius Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD -0,1 -0,6 100,00 Polysius Australia Pty. Ltd., Perth/Western Australia, Australien AUD 16,4 0,8 100,00 Polysius Corp., Atlanta/Georgia, USA USD 7,8 0,6 100,00 Polysius de Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien ARS 0,8 0,1 100,00 Polysius del Peru S.A., Arequipa, Peru PEN 28,3 0,4 100,00 Polysius de Mexico S.A. de C.V., Mexico-City, Mexico MXN 114,0 34,6 100,00 Polysius do Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 189,7 78,7 100,00 Polysius Engineering Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia MYR 2,0 -0,3 100,00 Polysius-Hilfe GmbH, Münster 0,8 -0,5 100,00 Polysius Ingenieria y Servicios del Peru S.A., Arequipa, Peru PEN 4,2 3,1 100,00 Polysius Ltd., Ascot/Berkshire, Großbritannien GBP 3,1 0,0 100,00 Polysius Polska Sp. z o.o., Warschau, Polen PLN 0,0 0,3 100,00 Polysius S.A., Madrid, Spanien -3,6 0,1 100,00 Polysius S.A.S., Aix en Provence, Frankreich 37,7 13,4 100,00 Polysius (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 99,7 1,0 100,00 Polysius Vietnam Ltd., Hanoi, Vietnam VND -8.224,0 -11.152,5 100,00 PT. ThyssenKrupp Polysius Indonesia, Jakarta, Indonesien IDR 233,6 -1.196,5 10) 67,00 PWH Materials Handling Systems Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 1,4 0,2 100,00 ThyssenKrupp BulkTec (China) Ltd., Beijing, VR China CNY 241,6 208,8 100,00 ThyssenKrupp Engineering (Australia) Pty. Ltd., Stirling/Western Australia, Australien AUD 19,2 1,3 100,00 ThyssenKrupp Engineering (Proprietary) Ltd., Gabarone, Botsuana BWP 0,1 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Engineering (Proprietary) Ltd., Sunninghill, Südafrika ZAR 382,4 76,5 100,00 ThyssenKrupp Fördertechnik GmbH, Essen 64,4 ) 100,00 ThyssenKrupp Industries India Pvt. Ltd., Pimpri, Indien INR 4.647,3 1.086,8 54,73 ThyssenKrupp Ingenieria Chile Ltda., Santiago de Chile, Chile CLP 1.190,7 354,1 100,00 ThyssenKrupp KH Mineral S.A.S., Sarreguemines, Frankreich 2,8 1,0 100,00 ThyssenKrupp Krause Ltd., Redhill/Surrey, Großbritannien GBP 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Materials Handling Pty. Ltd., Stirling/Western Australia, Australien AUD 23,6 23,6 100,00 ThyssenKrupp PDNA Engineering (Proprietary) Ltd., Sunninghill, Südafrika ZAR 50,0 12,1 74,90 ThyssenKrupp Polysius AG, Beckum 17,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Robins Inc., Denver/Colorado, USA USD 17,7 4,5 100,00 ThyssenKrupp Servicios S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico MXN 2,1 1,8 100,00 ThyssenKrupp System Engineering GmbH, Essen 77,4 ) 100,00 ThyssenKrupp System Engineering, Inc., Auburn Hills/Michigan, USA USD 50,6 4,6 100,00 ThyssenKrupp System Engineering India Private Limited, Pune, Indien INR 3,7 -8,3 11) 100,00 ThyssenKrupp System Engineering Ltda., Diadema-São Paulo, Brasilien BRL -75,7 -58,7 100,00 ThyssenKrupp System Engineering Ltd., Coventry, Großbritannien GBP 2,9 0,3 100,00 ThyssenKrupp System Engineering S.A., Barcelona, Spanien -0,5 0,5 100,00 ThyssenKrupp System Engineering, S.A. de C.V., Santiago de Querétaro, Mexico MXN -74,6 -46,5 100,00 ThyssenKrupp System Engineering S.A.S., Ensisheim, Frankreich 5,5 1,1 100,00 ThyssenKrupp System Engineering (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 20,1 22,8 100,00 ThyssenKrupp System Engineering Sp. z o.o., Gdansk, Polen PLN 8,2 -0,1 100,00 ThyssenKrupp System Engineering S.r.l., Turin, Italien 0,4 0,2 100,00 ThyssenKrupp Transrapid GmbH, Kassel 3,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Uhde GmbH, Dortmund 54,1 ) 100,00 TOV Polysius Ukraine, Kiew, Ukraine UAH 6,1 3,4 100,00 Uhde Arabia Ltd., Al-Khobar, Saudi Arabien SAR 12,0 7,2 60,00 Uhde Asia Pacific Pty. Ltd., West Melbourne/Victoria, Australien AUD 12,8 7,0 100,00 Uhde Corporation of America, Bridgeville/Pennsylvania, USA USD 0,9 4,1 100,00 Uhde do Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien BRL -17,0 -2,5 100,00 Uhde Edeleanu S.E. Asia Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD -4,5 0,1 100,00 Uhde Edeleanu s.r.o., Brno, Tschechische Republik CZK 5,3 0,5 100,00 Uhde Engineering Consulting (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 3,5 -0,8 100,00 Uhde Engineering de México, S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico MXN -44,4 52,4 100,00 Uhde Engineering Egypt Company (S.A.E.), Kairo, Ägypten EGP 8,9 2,7 100,00 Uhde Fertilizer Technology B.V., Amsterdam, Niederlande 15,5 7,8 100,00 Uhde High Pressure Technologies GmbH, Hagen 6,2 ) 100,00 Uhde India Private Ltd., Mumbai, Indien INR 1.748,7 528,5 80,43 Uhde Inventa-Fischer AG, Domat / Ems, Schweiz CHF 9,6 3,7 100,00 Uhde Inventa-Fischer Chemical Fiber Equipment (Shanghai) Ltd., Shanghai, VR China CNY 1,6 0,1 100,00 Uhde Inventa-Fischer GmbH, Berlin 15,4 ) 100,00 Uhde Mexico S.A. de C.V., Mexico City, Mexico MXN 1,7 83,4 100,00 Uhde Services and Consulting GmbH, Dortmund 0,4 ) 100,00 Uhde Services GmbH, Haltern am See 0,7 ) 100,00 Uhde Services Slovakia s.r.o., Lazaretská, Slowakische Republik 0,6 0,2 100,00 Uhde Shedden (Australia) Pty. Ltd., South Melbourne/Victoria, Australien AUD 23,4 -3,6 100,00 Uhde (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand THB 129,1 -9,9 48,38 Umatac Industrial Processes Inc., Calgary/ Alberta, Kanada CAD 5,6 0,2 70,00 HFS Hotforming Solutions GmbH, Schwalbach 0,1 -0,1 50,00 KEPCO-Uhde Inc., Seoul, Korea, Republik KRW 16.928,4 -276,6 34,00 Shedden (Malaysia) Sdn. Bhd., Petaling Jaya, Malaysia MYR -2,1 0,0 1) 40,00 Uhdenora S.p.A., Milan, Italien 8,7 4,4 50,00 Vecoplan FuelTrack GmbH, Bad Marienberg -0,4 -0,4 51,00 Components Technology Berco Bulgaria EOOD, Apriltsi, Bulgarien BGN 0,8 0,1 100,00 BERCO Deutschland GmbH, Ennepetal 2,4 ) 100,00 Berco of America Inc., Waukesha/Wisconsin, USA USD 6,3 4,0 100,00 Berco (Shanghai) Undercarriage Technology Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 18,4 -8,2 100,00 Berco (Shanghai) Undercarriage Trading Co.,Ltd., Shanghai, VR China CNY 11,2 2,4 100,00 Berco S.p.A., Copparo, Italien 26,4 -9,1 100,00 BercoSul Ltda., Diadema-São Paulo, Brasilien BRL 33,8 -0,1 100,00 Berco (UK) Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 2,6 0,9 100,00 Berco Undercarriages (India) Private Ltd., Andrah Pradesh, Indien INR 379,6 -62,0 100,00 BMB Steering Innovation GmbH, Schönebeck 5,8 0,1 100,00 Defontaine Ibérica S.A., Viana, Spanien 1,5 0,0 100,00 Defontaine Italia S.r.l., Sesto San Giovanni, Italien 0,5 -0,7 100,00 Defontaine (Qingdao) Machinery Co., Ltd., Jiaonan City, Shandong Province, VR China CNY 406,1 78,5 100,00 Defontaine S.A., Saint Herblain, Frankreich 31,2 8,5 100,00 Defontaine Tunisie S.A., Ben Arous, Tunesien TND 1,0 0,0 50,97 HF Vermögensverwaltungsgesellschaft im Ruhrtal GmbH, Hagen 2,7 ) 99,95 Kraemer & Freund Handel GmbH, Hagen 3,0 ) 100,00 Nippon Roballo Company Ltd., Minato-ku/Tokio, Japan JPY 7.576,2 1.291,7 100,00 OOO PSL, Moskau, Russland RUB -1,6 -3,2 100,00 PSL a.s., Povazská Bystrica, Slowakische Republik 66,9 4,1 100,00 PSL of America Inc., Twinsburg/Ohio, USA USD 4,4 0,5 100,00 PSL Wälzlager GmbH, Dietzenbach 5,0 1,7 100,00 REX (Xuzhou) Slewing Bearing Co., Ltd., Xuzhou, VR China CNY 1.073,9 348,2 60,00 Roballo Engineering Company Ltd., Peterlee, Großbritannien GBP 5,6 -0,1 100,00 Roballo France S.A.R.L., Rueil-Malmaison, Frankreich 0,4 0,0 100,00 Robrasa Rolamentos Especiais Rothe Erde Ltda., Diadema, Brasilien BRL 37,6 0,3 100,00 Rotek Incorporated, Aurora/Ohio, USA USD 33,7 -3,1 100,00 Rothe Erde GmbH, Dortmund 30,7 ) 100,00 Rothe Erde Ibérica S.A., Zaragoza, Spanien 2,7 0,1 100,00 Rothe Erde India Private Ltd., Maharashtra, Indien INR 1.482,0 167,5 100,00 Rothe Erde - Metallurgica Rossi S.p.A., Visano, Italien 3,6 0,1 100,00 ThyssenKrupp Automotive Italia S.r.l., Turin, Italien 0,3 0,1 100,00 ThyssenKrupp Automotive Sales & Technical Center, Inc., Troy/Michigan, USA USD 17,5 4,0 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systèmes France S.A.R.L., Hambach, Frankreich 1,1 0,9 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 96,1 63,6 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems GmbH, Essen 31,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems Industrial do Brasil Ltda., Paraná, Brasilien BRL 201,3 25,2 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems of America. LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 0,1 -2,6 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Brasil Molas e Componentes de Suspensão Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 117,0 23,1 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Compa S.A., Sibiu, Rumänien RON 5,1 8,4 73,09 ThyssenKrupp Bilstein Ibérica, S.L.U., Alonsotegui, Spanien 10,4 3,7 100,00 ThyssenKrupp Bilstein of America Inc., San Diego/California, USA USD 14,6 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Sasa S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 806,5 53,9 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Suspension GmbH, Ennepetal 79,6 ) 99,50 ThyssenKrupp Bilstein Tuning GmbH, Ennepetal 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Woodhead Ltd., Leeds, Großbritannien GBP 11,7 2,2 100,00 ThyssenKrupp Crankshaft Co. LLC, Danville/Illinois, USA USD 29,3 2,9 100,00 ThyssenKrupp Engine Components (China) Co., Ltd., Nanjing, VR China CNY 515,6 0,0 100,00 ThyssenKrupp Engine Components (India) Private Ltd., Nashik, Indien INR 148,8 -105,3 100,00 ThyssenKrupp Fawer Liaoyang Spring Co., Ltd., Liaoyang/Liaoning, VR China CNY 259,9 25,5 60,00 ThyssenKrupp Federn GmbH, Hagen 58,9 ) 100,00 ThyssenKrupp Federn und Stabilisatoren GmbH, Hagen 0,0 0,0 12) 100,00 ThyssenKrupp Gerlach GmbH, Homburg/Saar 54,8 ) 100,00 ThyssenKrupp Mavilor S.A., L'Horme, Frankreich 5,3 4,1 100,00 ThyssenKrupp Metalúrgica Campo Limpo Ltda., Campo Limpo Paulista, Brasilien BRL 780,6 123,2 59,77 ThyssenKrupp Metalúrgica de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 559,1 63,4 100,00 ThyssenKrupp Metalúrgica de Servicios S.A. de C.V., Puebla, Mexico D) ThyssenKrupp Metalúrgica Santa Luzia Ltda., Santa Luzia, Brasilien BRL 92,2 15,4 100,00 ThyssenKrupp Presta Aktiengesellschaft, Eschen, Liechtenstein CHF 354,3 -69,6 100,00 ThyssenKrupp Presta Chemnitz GmbH, Chemnitz 4,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta Cold Forging LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 9,2 0,3 100,00 ThyssenKrupp Presta Dalian Co. Ltd., Dalian, VR China CNY 292,8 124,4 100,00 ThyssenKrupp Presta Danville, LLC, Danville/Illinois, USA USD 20,4 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Presta de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 619,1 24,7 100,00 ThyssenKrupp Presta do Brasil Ltda., Curitiba, Brasilien BRL 93,7 8,9 100,00 ThyssenKrupp Presta Esslingen GmbH, Esslingen 1,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta Fawer (Changchun) Co. Ltd., Changchun, VR China CNY 191,2 66,8 60,00 ThyssenKrupp Presta France S.A.S., Florange, Frankreich 40,5 14,4 100,00 ThyssenKrupp Presta HuiZhong Shanghai Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 293,3 93,1 60,00 ThyssenKrupp Presta Hungary Kft., Budapest, Ungarn HUF 1.050,0 234,0 100,00 ThyssenKrupp Presta Ilsenburg GmbH, Ilsenburg 34,7 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta Japan Co., Ltd., Tokio, Japan JPY 110,8 16,1 100,00 ThyssenKrupp Presta Servicios de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico E) ThyssenKrupp Presta Shanghai Co. Ltd., Shanghai, VR China CNY 6,4 -23,1 8) 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec GmbH, Düsseldorf 44,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec Mülheim GmbH, Mülheim 1,3 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec Polen Sp.z o.o., Meseritz, Polen PLN 7,8 0,2 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec Schönebeck GmbH, Schönebeck 3,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta TecCenter AG, Eschen, Liechtenstein CHF 22,6 -1,0 100,00 ThyssenKrupp Presta Terre Haute, LLC, Terre Haute/Indiana, USA USD 27,3 13,8 100,00 ThyssenKrupp Sasa Servicios S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico F) ThyssenKrupp Technologies Japan Co., Ltd., Tokio, Japan JPY 18,1 -1,2 100,00 ThyssenKrupp Waupaca, Inc., Waupaca/Wisconsin, USA USD 148,7 24,6 100,00 ThyssenKrupp Waupaca de Mexico, S. de R.L. de C.V., Mexico, Mexico G) Xuzhou Rothe Erde Ring Mill Co., Ltd., Xuzhou, VR China CNY 319,3 86,8 100,00 Xuzhou Rothe Erde Slewing Bearing Co., Ltd., Xuzhou, VR China CNY 758,4 208,3 60,00 ABC Sistemas e Módulos Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 1,2 0,4 33,33 Huizhou Sumikin Forging Company Ltd., Huizhou, VR China CNY 287,0 15,6 1) 34,00 Marine Systems BIS Blohm + Voss Inspection Service GmbH, Hamburg 0,0 ) 100,00 Blohm+Voss El Djazair S.a.r.l., Algier, Algerien DZD 17,9 27,1 100,00 Blohm & Voss Industries (China) Ltd., Hongkong, VR China HKD 11,7 4,9 100,00 Blohm + Voss Industries GmbH, Hamburg 30,0 6,3 100,00 Blohm + Voss Industries (Shanghai) Ltd., Shanghai, VR China CNY 3,5 1,1 100,00 Blohm + Voss Industries (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 0,8 0,6 100,00 Blohm + Voss (Korea) Ltd., Pusan, South Korea KRW 2.781,9 1.436,3 75,00 Blohm + Voss Marine Systems GmbH, Hamburg -0,2 ) 100,00 Blohm + Voss Naval GmbH, Hamburg -13,7 ) 100,00 Blohm+Voss Oil Tools, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 7,7 1,8 100,00 Blohm + Voss Repair GmbH, Hamburg 11,2 ) 100,00 Blohm + Voss Shipyards GmbH, Hamburg 34,6 ) 100,00 Blohm + Voss Shipyards & Services GmbH, Hamburg 0,0 ) 100,00 Emder Werft und Dockbetriebe GmbH, Emden 5,6 ) 100,00 Greek Naval Shipyards Holding S.A., Skaramanga, Griechenland 0,6 -0,3 100,00 HDW/MFI Business Partnership, Kiel 0,4 0,4 95,00 Hörn-Beteiligungs-GmbH, Kiel 0,6 -3,4 100,00 Howaldtswerke-Deutsche Werft GmbH, Kiel 68,9 ) 100,00 IKL Ingenieurkontor Lübeck GmbH, Kiel 0,0 ) 100,00 Innovative Meerestechnik GmbH, Emden 1,0 ) 100,00 Kockums AB, Malmö, Schweden SEK 92,4 -134,7 100,00 Maritime Services Consultant Enterprise Sdn.Bhd., Petaling Jaya, Malaysia MYR 3,2 0,6 100,00 Schiffahrtskontor "MARITIM" GmbH, Kiel 0,3 0,0 100,00 SDC Sheltered Docking Center GmbH, Kiel 0,0 0,0 100,00 SVG Steinwerder Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg 1,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems AG, Hamburg 64,3 ) 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems Australia Pty Ltd, Canberra/Australian Capital Territory, Australien AUD 1,2 0,0 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems Canada Inc., Ottawa/Ontario, Kanada CAD 1,0 2,8 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems International Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 1,6 -6,3 100,00 ThyssenKrupp Marin Sistem Gemi Sanayi ve Ticaret A.S., Istanbul, Türkei TRY 0,1 0,0 60,00 ThyssenKrupp Technologies HELLAS Marketing Services S.A., Athen, Griechenland 0,0 0,0 100,00 United Stirling, Malmö, Schweden SEK 0,1 0,0 100,00 Atlas Elektronik GmbH, Bremen 65,0 1,7 1) 51,00 Bollfilter Japan Ltd., Kobe, Japan JPY 311,0 66,8 25,00 Hamburgische Schiffbau-Versuchsanstalt GmbH, Hamburg 5,7 0,2 1) 26,28 Hellenic Shipyards S.A., Skaramanga, Griechenland -221,0 -71,0 24,90 LISNAVE-ESTALEIROS NAVAIS S.A., Lissabon, Portugal 35,5 12,0 1) 20,00 MarineForce International LLP, London, Großbritannien GBP -15,0 -4,2 1) 50,00 MARLOG Marine Logistik GmbH & Co. KG, Kiel 4,2 2,7 1) 50,00 Marlog Verwaltungsgesellschaft mbH, Kiel 0,0 0,0 1) 50,00 MS "MARITIM FRANKFURT" Schiffahrtskontor "MARITIM" GmbH & Co. KG, Kiel 0,4 4,3 1) 42,09 MS "MARITIM KIEL" Schiffahrtskontor "MARITIM" GmbH & Co. KG, Kiel 0,3 3,6 1) 33,33 MTG Marinetechnik GmbH, Hamburg 4,4 0,3 1) 38,98 SIAG Nordseewerke GmbH, Emden 0,4 -0,1 1) 20,00 Simplex Turbulo Company Ltd., Wherwell, Großbritannien GBP 2,1 0,5 25,10 Corporate Banter See Vermögensverwaltung GmbH, Düsseldorf 10,4 0,5 100,00 Brüninghaus Schmiede GmbH, Grünwald 316,1 8,2 100,00 Buckau-Walther GmbH, Grünwald 2.014,0 69,7 100,00 Bucketwheel Engineering GmbH, Essen 0,0 0,0 100,00 Budcan Holdings Inc., Kitchener/Ontario, Kanada CAD 1,2 -115,0 100,00 CCI Crane Cooperation International Handelsgesellschaft mbH, Essen 6,1 0,1 100,00 GLH GmbH, Essen 25,4 0,7 100,00 GLH, LLC, Fond du Lac/Wisconsin, USA USD 23,4 -1,1 100,00 Grupo ThyssenKrupp S.L., Madrid, Spanien 377,0 74,9 100,00 Hellweg Liegenschaften GmbH, Bochum 0,1 ) 94,00 Hoesch AG, Düsseldorf 0,1 0,0 100,00 Konsortium für Kurssicherung GbR, Düsseldorf 0,0 27,9 97,76 Krupp Camford Pressings Ltd., Llanelli, Großbritannien GBP 12,4 0,0 100,00 Krupp Entwicklungszentrum GmbH, Essen 251,5 ) 100,00 Krupp Hoesch Stahl GmbH, Dortmund 4.976,5 603,6 100,00 Krupp Industrietechnik GmbH, Grünwald 556,3 15,6 100,00 Krupp Informatik Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Düsseldorf 0,4 0,0 100,00 MONTAN GmbH Assekuranz-Makler, Düsseldorf 0,3 ) 53,81 Reisebüro Dr. Tigges GmbH, Essen 0,4 ) 76,00 Rhenus Immobilien Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 0,1 0,4 100,00 Stahlhauser Liegenschaften Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen 0,0 ) 94,00 ThyssenKrupp Academy GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp AdMin GmbH, Düsseldorf 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Austria Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich 213,2 7,1 100,00 ThyssenKrupp Austria GmbH & Co. KG, Wien, Österreich 201,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Austria GmbH, Wien, Österreich 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Automotive (UK) Ltd., Newton Aycliffe, Großbritannien GBP 50,6 -79,4 100,00 ThyssenKrupp Body Stampings Ltd., Cannock, Großbritannien GBP 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Budd Canada Inc., Kitchener/Ontario, Kanada CAD -14,8 319,3 100,00 ThyssenKrupp Budd Company, Troy/Michigan, USA USD -836,2 -83,3 100,00 ThyssenKrupp Business Services GmbH, Essen 0,9 ) 100,00 ThyssenKrupp Camford Engineering PLC, County Durham, Großbritannien GBP 8,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Camford Ltd., Newton Aycliff, Großbritannien GBP 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Canada, Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 302,9 -0,6 100,00 ThyssenKrupp (China) Ltd., Beijing, VR China CNY 3.350,3 505,6 100,00 ThyssenKrupp DeliCate GmbH, Düsseldorf 0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH, Düsseldorf 71,4 ) 100,00 ThyssenKrupp Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Finance Canada, Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 14,6 2,1 100,00 ThyssenKrupp Finance Nederland B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 7,5 1,0 100,00 ThyssenKrupp Finance USA, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD 622,2 20,4 100,00 ThyssenKrupp France S.A.S., Rueil-Malmaison, Frankreich 543,7 113,2 100,00 ThyssenKrupp Grundbesitz-Vermietungs GmbH & Co. KG, Essen 1,9 0,0 100,00 ThyssenKrupp Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Essen 10,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Immobilienentwicklungs Concordiahütte GmbH, Oberhausen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Immobilienentwicklungs Krefeld GmbH, Oberhausen 10,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Immobilien Verwaltungs GmbH & Co. KG Krupp Hoesch Stahl, Essen 15,0 1,9 100,00 ThyssenKrupp Immobilien Verwaltungs GmbH & Co. KG Stahl, Essen 14,8 4,6 100,00 ThyssenKrupp Intermediate U.K. Ltd., County Durham, Großbritannien GBP 29,6 0,0 100,00 ThyssenKrupp Italia Holding S.r.l., Terni, Italien 424,2 3,1 100,00 ThyssenKrupp IT Services GmbH, Essen 0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Knowsley Ltd., Dundee, Großbritannien GBP 0,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Liegenschaften Umformtechnik Verwaltungs GmbH, Essen 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Management Consulting GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Nederland Holding B.V., Roermond, Niederlande 8.244,0 0,0 12) 100,00 ThyssenKrupp Nederland Intermediate B.V., Roermond, Niederlande 4.833,5 0,4 13) 100,00 ThyssenKrupp Participations B.V., Veghel, Niederlande 24,7 6,4 100,00 ThyssenKrupp Real Estate France S.A.S., Rueil-Malmaison, Frankreich -2,7 -2,8 100,00 ThyssenKrupp Real Estate GmbH, Essen 653,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Reinsurance AG, Essen 6,8 0,2 100,00 ThyssenKrupp Risk and Insurance Services GmbH, Essen 6,7 ) 100,00 ThyssenKrupp Stahl Immobilien GmbH, Duisburg 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH, Essen 976,2 ) 100,00 ThyssenKrupp UK Plc., County Durham, Großbritannien GBP 336,0 12,3 100,00 ThyssenKrupp USA, Inc., Troy/Michigan, USA USD 3.472,3 0,0 100,00 Thyssen Liegenschaften Verwaltungs- und Verwertungs GmbH & Co. KG Industrie, Essen 3,2 -0,6 100,00 Thyssen Liegenschaften Verwaltungs- und Verwertungs GmbH & Co. KG Stahl, Essen 33,4 5,0 100,00 Thyssen Stahl GmbH, Düsseldorf 1.768,2 ) 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft EZM mbH, Grünwald 812,5 ) 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft KSH mbH, Grünwald 29,8 0,3 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft TKW mbH, Grünwald 195,6 ) 100,00 COMUNITHY Immobilien GmbH, Düsseldorf 0,0 0,7 1) 49,00 Fortis Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald 0,0 0,0 1) 26,00 Gewerkschaft Hermann V GmbH, Essen 0,0 0,0 33,33 NORA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Gelsenkirchen KG, Düsseldorf 0,0 0,0 1) 94,76 VBW Bauen und Wohnen GmbH, Bochum 74,8 6,3 1) 13,06 Wohnpark Duisburg Biegerhof GmbH, Düsseldorf 0,0 0,0 50,00 ) Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Mit Zustimmung der Organträger wurden die ausgewiesenen Ergebnisse in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. 1) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften, die zum 31.12.2010 abschließen, betreffen das Geschäftsjahr 2010. 2) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Geschäftsjahr 01.04.2010 - 31.03.2011. 3) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Geschäftsjahr 01.06.2010 - 31.05.2011. 4) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Geschäftsjahr 01.07.2010 - 30.06.2011. 5) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.02. - 30.09.2011. 6) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 11.08. - 30.09.2011. 7) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 15.08. - 30.09.2011. 8) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.06. - 30.09.2011. 9) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.01. - 30.09.2011. 10) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.07. - 30.09.2011. 11) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.05. - 30.09.2011. 12) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.09. - 30.09.2011. 13) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 15.09. - 30.09.2011. A) Daten in TWB de Mexico S.A. de C.V. B) Daten in TWB Company, LLC C) Daten in Lagermex S.A. de C.V. D) Daten in TK Metalúrgica de México S.A. de C.V. E) Daten in TK Presta de México S.A. de C.V. F) Daten in TK Bilstein Sasa S.A. de C.V. G) Daten in TK Waupaca, Inc. Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Essen, 29. November 2011 ThyssenKrupp AG Der Vorstand Hiesinger Berlien Claassen Eichler Kerkhoff Labonte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt: „Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Düsseldorf, den 29. November 2011 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Klaus Becker, Wirtschaftsprüfer Michael Gewehr, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrats Nachfolgend informiert der Aufsichtsrat über die Wahrnehmung seiner Aufgaben und die Schwerpunkte seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/2011. Im Mittelpunkt der Beratungen standen die wirtschaftliche und finanzielle Situation des Konzerns, die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA sowie das Konzept zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung Auch im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir uns von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Wir hatten stets ausreichend Gelegenheit, uns in den Ausschüssen und im Plenum des Aufsichtsrats mit den Berichten, Anträgen und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen sowie Anregungen einzubringen. Insbesondere sind alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte in den Ausschüssen und im Plenum intensiv erörtert worden. Soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, haben wir unser Votum abgegeben. In begründeten Fällen wurden auch außerhalb der Sitzungen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses standen auch zwischen den Gremiensitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und informierten sich über wesentliche Entwicklungen. Die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter haben in getrennten Vorgesprächen vor den Plenumssitzungen Themen der Tagesordnung beraten. 2010/2011 haben vier turnusmäßige und eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung stattgefunden. Die Präsenz lag durchschnittlich bei 94 %. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten bis auf zwei Sitzungen vollzählig. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind nicht aufgetreten. Effektive Arbeit in den Ausschüssen Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat sechs Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Im gesetzlichen Rahmen haben wir in geeigneten Fällen Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats auf einzelne Ausschüsse übertragen. Außer im Prüfungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Der Aufsichtsrat wurde über die Inhalte und die Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen jeweils zeitnah unterrichtet. Die Zusammensetzung der Ausschüsse kann der Anlage entnommen werden. Präsidium Das Präsidium kam im Berichtsjahr siebenmal zusammen und führte eine Telefonkonferenz durch. Mit den einzelnen Mitgliedern habe ich als Vorsitzender auch außerhalb der Sitzungen engen Kontakt gehalten, um Projekte von besonderer Bedeutung zu besprechen. Schwerpunkte unserer Beratungen waren neben der Vorbereitung der Plenumssitzungen die Ergebnisentwicklung, Finanzlage und Rating-Situation des Konzerns, das Konzept des Vorstands zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns einschließlich der Verselbstständigung von Stainless Global, die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA, die Veräußerung der vom Unternehmen gehaltenen eigenen Aktien im Juli 2011 sowie in einer Sitzung Anfang Dezember 2011 Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global. Personalausschuss Der Personalausschuss trat ebenfalls siebenmal zusammen und führte eine Telefonkonferenz durch. Er befasste sich ausführlich mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems sowie mit der Festsetzung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder. Hierzu unterbreitete er dem Plenum entsprechende Beschlussvorschläge. Einzelheiten zum Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht dargestellt. Wesentliche Themen waren auch die Bestellung von Herrn Guido Kerkhoff zum Vorstandsmitglied der ThyssenKrupp AG sowie Anpassungen in der Geschäftsverteilung des Vorstands. Der Personalausschuss hat ferner seine Zustimmung zur Übernahme von anderweitigen Mandaten durch einzelne Vorstandsmitglieder sowie zur Beauftragung der Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance erteilt, für die das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Kersten v. Schenck als Of Counsel tätig ist. Vermittlungsausschuss Eine Sitzung des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses war auch im Geschäftsjahr 2010/2011 nicht erforderlich. Prüfungsausschuss Vier Sitzungen hielt 2010/2011 der Prüfungsausschuss ab. Neben den Ausschussmitgliedern haben die Abschlussprüfer sowie der Vorsitzende des Vorstands, der Finanzvorstand und der für Compliance zuständige Vorstand regelmäßig an den Sitzungen teilgenommen. Bei ausgewählten Tagesordnungspunkten nahmen zudem weitere Vorstandsmitglieder sowie Leiter der zuständigen Fachabteilungen teil. Der Ausschuss befasste sich schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss 2009/2010, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems. Die Zwischenberichte 2010/2011 wurden vor ihrer Veröffentlichung ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete stets ausführlich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung bzw. bei der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte ergeben haben. Im Vorfeld der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 wurde dem Plenum ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011 unterbreitet. Nach der Wahl durch die Hauptversammlung beauftragte der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie mit der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte. Mit dem Abschlussprüfer wurde eine Vereinbarung über sein Honorar geschlossen. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Zudem hat er über Leistungen berichtet, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht hat. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und die Qualifikation des Prüfers überwacht. Ein weiteres zentrales Thema des Prüfungsausschusses war die Neuausschreibung des Abschlussprüfermandats, die im abgelaufenen Geschäftsjahr gestartet wurde. In seinen Sitzungen im November 2010 und Mai 2011 wurde der Ausschuss umfassend über die Compliance-Aktivitäten des Konzerns informiert, die anschließend auch Thema in den Plenumssitzungen waren. Die regelmäßige Erörterung der Investitionsprojekte in Brasilien und den USA wurde auch im Berichtsjahr fortgesetzt. Der Ausschuss setzte sich zudem mit dem Prüfungsplan und der Qualitätssicherung der Konzernrevision, den Ergebnissen der durchgeführten Prüfungen sowie mit regelmäßigen Berichten über rechtliche Risiken auseinander. Auf dieser Basis hat er sich von der Rechtmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt. In der Sitzung am 01. Dezember 2011 hat sich der Prüfungsausschuss auf Basis einer aktualisierten Wirtschaftlichkeitsanalyse von Ernst & Young ausführlich mit Wertberichtigungen bei der Business Area Steel Americas auseinandergesetzt und die Auswirkungen auf den Konzernabschluss und den Jahresabschluss erörtert. Gegenstand dieser Sitzung waren ferner Wertberichtigungen bei der Business Area Stainless Global. Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss befasste sich 2010/2011 in zwei Sitzungen vor allem mit dem Konzept zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns und mit der Wettbewerbsposition der einzelnen Business Areas. Unter Berücksichtigung der aktuellen Rating-Situation wurde die Investitionspolitik des Konzerns behandelt. Schwerpunktthemen waren ferner die Unternehmens- und Investitionsplanung sowie die Vorbereitung entsprechender Beschlüsse des Plenums, die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA sowie die geplanten Desinvestitionsprojekte. In einer Sitzung am 01. Dezember 2011 hat sich auch dieser Ausschuss ausführlich mit Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global befasst. Nominierungsausschuss Der Nominierungsausschuss traf sich im Berichtsjahr einmal und befasste sich mit der Nachfolge für Herrn Dr. Henning Schulte-Noelle, der sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 niedergelegt hatte. Der Nominierungsausschuss hat sich dabei dem Vorschlag der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung angeschlossen, Herrn Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz der Hauptversammlung zur Wahl als Nachfolger vorzuschlagen. Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen und -beschlüsse Ein Schwerpunkt der Bilanzsitzung am 26. November 2010 waren der Jahres- und der Konzernabschluss zum 30. September 2010 sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Hierüber haben wir bereits im letzten Geschäftsbericht ausführlich berichtet. Auf Basis eines detaillierten Berichts des Vorstands und der Beratung im Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss haben wir ferner die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Vorstand erörtert; hierzu gehörte auch die Plausibilität der vorgetragenen Erwartungen sowie der Ergebnischancen und -risiken. Diskutiert wurden weiter die Umstellung der konzerninternen Steuerungsgröße EBT auf EBIT, die Rating-Situation, die geplanten Desinvestitionen der Metal-Forming-Gruppe und der Xervon-Gruppe sowie die Position und Chancen von ThyssenKrupp in den BIC-Staaten. Wichtige Themen waren auch die Entwicklung der Rohstoffkosten und die Vertragsgestaltung mit den Rohstofflieferanten, insbesondere im Stahlbereich. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand gebeten, alle Alternativen zu prüfen, um die Versorgungssicherheit zu gewährleisten. Vertieft haben wir uns mit dem Projekt der ThyssenKrupp Forging Group zum Aufbau einer Kurbelwellenfertigung in China befasst, dem wir abschließend zugestimmt haben. Der Aufsichtsrat hat auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Januar 2011 mit den Beschlussvorschlägen verabschiedet. Dem Vorschlag der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung und der Empfehlung des Nominierungsausschusses, der Hauptversammlung Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, haben wir uns angeschlossen. Auch nach der Wahl von Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz gehört dem Gremium nach unserer Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Frau Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro wurde als weiteres Mitglied in den Nominierungsausschuss gewählt. Ferner hat der Aufsichtsrat nach vorheriger Vorbereitung im Präsidium die Ergebnisse seiner Effizienzprüfung erörtert. In diesem Zusammenhang haben wir mit dem Vorstand vereinbart, künftig zu Sonderthemen Fortbildungsveranstaltungen für den Aufsichtsrat durchzuführen. In der Aufsichtsratssitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 hat uns der Vorstand über die aktuelle Lage des Konzerns und über die Entwicklung der Business Area Steel Americas unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung des Personalausschusses den Rahmenparametern einer aktualisierten Bonusregelung für den Vorstand grundsätzlich zugestimmt. Angesichts der Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Herrn Dr. Heinrich Hiesinger und des Eintritts von Herrn Dr. Jürgen Claassen in den Vorstand mit Ablauf der Hauptversammlung haben wir einen neuen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand festgelegt. Zudem stimmten wir der vorzeitigen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Alan Hippe zum Mitglied des Vorstands zum 31. März 2011 zu. Am 04. März 2011 fand eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt, in der Herr Kerkhoff mit Wirkung vom 01. April 2011 für die Dauer von fünf Jahren als Nachfolger von Herrn Dr. Hippe zum Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp AG bestellt wurde. Der Vorstand hat zur aktuellen Lage des Konzerns und zum Stand verschiedener Desinvestitionsprojekte berichtet. Eine weitere Sitzung des Aufsichtsrats fand am 13. Mai 2011 statt. Der Vorstand hat neben dem regelmäßigen Bericht zur Lage des Konzerns detailliert über die Entwicklung von Steel Americas sowie die finanzielle Lage und die Rating-Situation des Konzerns informiert. Ein zentraler Punkt war die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Der Vorstand hat hierzu ausführlich die Eckpunkte seiner Strategie und die beabsichtigten Maßnahmen dargelegt. Der Aufsichtsrat hat nach gründlicher Diskussion dem Strategiekonzept grundsätzlich zugestimmt. Ein besonderes Augenmerk widmeten wir in dieser Sitzung dem Bericht des Vorstands zum Compliance-System. Der Aufsichtsrat wurde zudem über die beabsichtigte Neuausschreibung des Abschlussprüfermandats unterrichtet, die vorab Gegenstand ausführlicher Erörterungen im Prüfungsausschuss gewesen ist. Der Verkauf der Metal-Forming-Gruppe an die spanische Gestamp Automoción S.L. erhielt unsere Zustimmung; der Stand der Neuausrichtung der Business Area Marine Systems wurde erörtert. Der Aufsichtsrat folgte dem Vorschlag des Personalausschusses und verabschiedete abschließend eine aktualisierte Bonusregelung für den Vorstand für das laufende Geschäftsjahr, deren Rahmenparameter bereits in der Sitzung am 21. Januar 2011 beschlossen worden waren. Herr Dr. Olaf Berlien wurde für weitere fünf Jahre bis zum 31. März 2017 zum Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp AG bestellt. Nach vorheriger Beratung im Präsidium hat der Aufsichtsrat im Juli 2011 im schriftlichen Verfahren der Veräußerung des von der ThyssenKrupp AG gehaltenen Pakets eigener Aktien in Höhe von 9,6 % des Grundkapitals zugestimmt. Über die Auswirkungen dieses Aktienverkaufs auf die finanziellen und bilanziellen Kennzahlen sowie auf die Rating-Situation hat der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung am 02. September 2011 vertiefend berichtet. Ein weiteres Thema war der Fortschrittsbericht zur Umsetzung der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns einschließlich des begleitenden Unternehmensprogramms impact. Der Vorstand hat uns auch über den Stand der Desinvestitionsprojekte informiert; diskutiert wurden insbesondere die Optionen zur Verselbstständigung der Aktivitäten der Business Area Stainless Global. Der Vorstand erläuterte die Chancen und Risiken der einzelnen Alternativen im internationalen Wettbewerbsumfeld. Der Aufsichtsrat hat volles Vertrauen, dass der Vorstand die Strategie und die erforderlichen Veränderungsprozesse erfolgreich umsetzen wird. Ferner haben wir der Veräußerung der Xervon-Gruppe sowie dem Erwerb von zwei Aufzugsgesellschaften in den USA und im europäischen Ausland zugestimmt. An die Sitzung schloss sich eine Fortbildungs- und Diskussionsveranstaltung zum Thema "M&A-Transaktionsmodelle: IPO und Spin-off" an. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards werden vom Aufsichtsrat fortlaufend beobachtet. Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate-Governance-Bericht. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 21. Januar 2011 sowie zum 01. Oktober 2011 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben; beide sind den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Die ThyssenKrupp AG entspricht sämtlichen derzeitigen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, und auch alle Anregungen des Kodex werden befolgt. Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis 30. September 2011 und den Lagebericht der ThyssenKrupp AG geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2010 bis 30. September 2011 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Auch der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht erhielten einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgendes Fokusthema mit dem Abschlussprüfer festgelegt: "Prüfung der Funktionsfähigkeit der internen Kontrollsysteme der ThyssenKrupp CSA im Bereich Rechnungswesen unter besonderer Berücksichtigung der Prozesse der operativen Buchhaltung und Kostenrechnung". Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Prüfungsausschuss-Sitzung am 01. Dezember 2011 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 02. Dezember 2011 umfassend diskutiert. Ein zentraler Berichtspunkt waren dabei Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global, deren Ursachen und Auswirkungen wir im Plenum ausführlich erörtert haben. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auf die Wertberichtigungen bei den Business Areas Steel Americas und Stainless Global ein. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess; er stand auch für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts im Aufsichtsrat haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und den Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands haben wir uns nach eigener Prüfung und Abwägung aller Argumente angeschlossen, um die in den letzten Jahren praktizierte Dividendenkontinuität fortzusetzen. Wir halten die vorgeschlagene Dividende für angemessen. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 sind die Herren Dr. Schulte-Noelle und Peter Scherrer aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die Hauptversammlung wählte als Nachfolger von Herrn Dr. Schulte-Noelle Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz. Als Nachfolgerin von Herrn Scherrer ist durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung vom 22. Januar 2011 Frau Sabine Maaßen bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Schulte-Noelle als dienstältestem Mitglied des Gremiums wie auch Herrn Scherrer für die gute Zusammenarbeit gedankt. Über die personellen Veränderungen im Vorstand der ThyssenKrupp AG im Geschäftsjahr 2010/2011 habe ich bereits berichtet; sie sind in der Übersicht über die Zusammensetzung des Vorstands dargestellt. Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 02. Dezember 2011 die Bestellung von Herrn Edwin Eichler zum Vorstandsmitglied bis zum 30. September 2017 verlängert. Den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern, Herrn Prof. Dr.-Ing. Schulz, der den Konzern über viele Jahre geprägt hat, und auch Herrn Dr. Hippe, hat der Aufsichtsrat Dank und Anerkennung ausgesprochen. Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den Vorständen, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit. Essen, 02. Dezember 2011 Der Aufsichtsrat Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS Präsidium Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Thomas Schlenz, Jürgen R. Thumann Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Thomas Schlenz, Jürgen R. Thumann Personalausschuss Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Thomas Schlenz, Jürgen R. Thumann Prüfungsausschuss Prof. Dr. Bernhard Pellens (Vorsitzender), Dr. Gerhard Cromme, Bertin Eichler, Prof. Dr. Ulrich Lehner, Thomas Schlenz, Wilhelm Segerath Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Markus Grolms, Susanne Herberger, Bernd Kalwa, Dr. Kersten v. Schenck, Prof. Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, Peer Steinbrück Nominierungsausschuss Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Prof. Dr. Bernhard Pellens, Jürgen R. Thumann, Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro Entsprechenserklärung Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gem. § 161 AktG Die ThyssenKrupp AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 und hat sämtlichen Empfehlungen des Kodex im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 21. Januar 2011 entsprochen. Duisburg/Essen, 1. Oktober 2011 Für den Aufsichtsrat - Cromme - Für den Vorstand - Hiesinger -