thyssenkrupp AG — Annual Report 2010

Dec 17, 2010

Publication ThyssenKrupp AG Duisburg und Essen Jahresabschluss und Lagebericht 2009/2010 Lagebericht Unternehmensstruktur und Geschäftsfelder Mit innovativer Leistungspalette, effizienter Organisation und klarer Führungsstruktur stellt sich ThyssenKrupp den Herausforderungen der Märkte und den Ansprüchen der internationalen Kunden. Leistungsprofil und Organisationsstruktur Leistungsprofil Kundenoptimierte Stahlqualitäten aller Art, aber auch Kunststoffe oder Aluminium gehören zum Werkstoffangebot des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns für Geschäftspartner in rund 80 Ländern der Welt. Hinzu kommen Technologiegüter wie Aufzüge und Fahrtreppen, komplette Industriekomplexe, Komponenten beispielsweise für Fahrzeugbau und Windturbinen sowie moderne Marinetechnik. Mehr als 177.000 Mitarbeiter auf allen fünf Kontinenten setzen sich in Produktion und Dienstleistungen täglich für die Bedürfnisse unserer zumeist industriellen Kunden ein. Organisationsstruktur Die ThyssenKrupp AG hat zum 01. Oktober 2009 für den von ihr geführten Konzern eine neue Organisation eingeführt. Die früher in fünf Segmenten zusammengefassten Aktivitäten bündeln sich nun in acht Business Areas mit jeweils mehreren Operating Units. Als inhaltliche Klammern beschreiben zwei Divisions – Materials und Technologies – die strategische Ausrichtung des Konzerns. Die Business Areas und ihre Konzernunternehmen operieren selbstständig am Markt, während die ThyssenKrupp AG als Corporate Headquarter den Konzern strategisch steuert. Zusätzlich erbringen zwei Business-Services-Gesellschaften standardisierte konzernweite Dienstleistungen für alle Konzernunternehmen; es sind beispielsweise Teile des Rechnungswesens und der IT oder die Entgeltabrechnung. Neben den strategischen Aufgaben ist das Corporate Headquarter Schnittstelle des Konzerns zu weiten Bereichen des Unternehmensumfeldes, insbesondere dem Kapitalmarkt und den Aktionären, der Politik und der interessierten Öffentlichkeit. Die neue Organisation hat sich erfolgreich bewährt und bereits im ersten Jahr die Wirtschaftlichkeit und die strategische Schlagkraft des Konzerns verbessert; sie hat die Geschäftstätigkeit des Konzerns stärker fokussiert und schlankere, effizientere Strukturen geschaffen. Damit können wir operative sowie strategische Maßnahmen unmittelbarer umsetzen und schneller auf den Markt und die Wünsche der Kunden reagieren. Seit Gründung 1999 ist die ThyssenKrupp AG eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem Doppelsitz in Duisburg und Essen. Nach Essen, in das neue ThyssenKrupp Quartier, konnte im Sommer 2010 auch die Verwaltung umziehen, die sich vorher zum größten Teil in Düsseldorf befand. Nach dreijähriger Bauzeit war dort der architektonisch anspruchsvolle Campus fertiggestellt worden. Er gehört zu den größten urbanen Büroprojekten, die in den letzten Jahren in Deutschland realisiert wurden. Mit dem Umzug wurde die im Oktober 2009 gestartete Reorganisation der Holding auch räumlich weitgehend abgeschlossen. Die Konzentration der Verwaltung an einem Standort ermöglicht neben beträchtlichen Kostenvorteilen auch eine bessere Kommunikation der Mitarbeiter und kürzere Entscheidungswege. Der ThyssenKrupp AG gehören direkt oder indirekt rund 830 Unternehmen und Beteiligungen. Führungsverantwortung und Compliance Der Vorstand der ThyssenKrupp AG legt die Strategie für die Unternehmensentwicklung fest und steuert die Zentralfunktionen sowie die Business Areas. Unter seiner Verantwortung arbeiten auch die Initiativen zum Wertmanagement, mit denen die nachhaltige Entwicklung des Unternehmenswertes optimiert wird. Neben der Ressortverantwortung sind die Vorstandsmitglieder für einzelne Weltregionen zuständig, was die internationale Präsenz des Konzerns fördert. Persönliche Marktkenntnisse sowie spezielles Wissen um Kunden und Kulturen bestimmen diese regionalen Schwerpunkte. Geschäftsprozesse Von Accounting bis Technology reichen die Geschäftsprozesse der 13 Corporate Center, die innerhalb der ThyssenKrupp AG bestehen und die eng untereinander sowie mit allen Bereichen des von der ThyssenKrupp AG geleiteten Konzerns zusammenarbeiten. Diese Stabsabteilungen unterstützen den Vorstand in der Verwaltung und Steuerung der Unternehmen und Beteiligungen, die zusammen den Konzern bilden. Die weltweite Kommunikation von Kompetenz, Qualität, Innovationsfähigkeit und Globalität des Konzerns gehört zu den Hauptaufgaben des CC Communications, Strategy & Technology. Weitere Schwerpunkte sind die Weiterentwicklung von Konzernstrategie und -organisation einschließlich der Innovationspolitik, vielfältige Marketingaufgaben, zu denen auch die Markenpflege gehört, sowie volkswirtschaftliche Fragestellungen, darunter die Erstellung von Konjunktur- und Marktprognosen. Die Aufgaben des CC Executives Management bestehen in der Sicherung des Top-Führungskräftepotenzials von ThyssenKrupp und damit in der Organisation und Durchführung einer erfolgreichen und nachhaltigen Managemententwicklung mit State-of-the-Art-Instrumenten und -Prozessen. Zusätzlich zählt die Betreuung der Bereichsvorstände, die die Business Areas leiten, und der Top-250-Führungskräfte zu den Aufgaben dieses CC. Auch die Verantwortung für den Aufbau und die Führung der ThyssenKrupp Academy als dem gemeinsamen Lernort aller Top-Führungskräfte ist hier angesiedelt. Im Corporate Center Legal & Compliance werden die Aufgaben Rechtsberatung, Compliance, Group Participations und Datenschutz wahrgenommen. Das Corporate Center berät den Vorstand der ThyssenKrupp AG, die Bereichsvorstände und Business Areas sowie Konzernunternehmen auf diesen Aufgabenfeldern. Durch umfassende Prüfungen von Prozessen in allen Unternehmensteilen hinsichtlich Ordnungsmäßigkeit und Sicherheit sowie Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit unterstützt das CC Internal Auditing die Unternehmensleitung der ThyssenKrupp AG und die nachgeordneten Konzernebenen in der Wahrnehmung ihrer Überwachungsfunktion. Das CC Controlling steht für die systematische Gestaltung und Anwendung des wertorientierten Managementsystems in strategischer und operativer Hinsicht. Dementsprechend trägt es mit den Funktionen Information, Analyse/Problemlösung, Koordination und Benchmarking zur Entscheidungsvorbereitung und Unterstützung des Vorstands der ThyssenKrupp AG bei. Weitere Schwerpunkte liegen in der Unterstützung zur zielgerichteten Kapitalallokation sowie dem Aufbau und der Anwendung eines adäquaten Risikomanagementsystems. Das CC Accounting & Financial Reporting erstellt den Konzerabschluss der ThyssenKrupp AG nach IFRS und den Einzelabschluss der ThyssenKrupp AG nach HGB. Ferner koordiniert das CC die Finanzberichterstattung in den dezentralen Rechnungswesen-Abteilungen der Konzernunternehmen durch Richtlinien und Anweisungen. Die Sicherstellung der konzernweiten Liquidität und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit von ThyssenKrupp und seiner Konzerngesellschaften werden vom CC Corporate Finance wahrgenommen. Dazu gehört u.a. die zentrale Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung, das Liquiditätsmanagement über diverse Cash-Management-Systeme weltweit, auftragsbezogene Finanzierungen im Rahmen der Absatz- und Projektfinanzierung sowie die Gewährung von Finanzierungshilfen in Form von Haftungserklärungen. Darüber hinaus umfasst der Aufgabenbereich des CC Corporate Finance die Entwicklung, Umsetzung und Kontrolle von Strategien und Methoden zur Steuerung von Finanzrisiken, die Erstellung von Finanzplanungen als Basis für Finanzierungsentscheidungen sowie die Abwicklung des konzerninternen Zahlungsverkehrs über Konzernfinanzkonten. Zielsetzung des CC Investor Relations ist es, durch einen zielgerichteten Dialog mit dem Kapitalmarkt eine angemessene Bewertung der ThyssenKrupp Aktie zu erreichen. Grundlage sind die nach dem Kapitalmarktrecht vorgeschriebenen Veröffentlichungspflichten sowie eine große Bandbreite von Maßnahmen zur Bereitstellung weiterer für die Bewertung relevanter Informationen. Die Portfolio-Optimierung ist ein kontinuierlicher Prozess im Rahmen der konsequenten Wertsteigerung des Konzerns. Das CC Mergers & Acquisitions befasst sich in diesem Rahmen schwerpunktmäßig mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen sowie mit Joint Ventures und strategischen Allianzen, die kapitalmarktrelevant oder mit Kapitalverflechtungen verbunden sind. Dem CC Taxes & Customs obliegt für den gesamten ThyssenKrupp Konzern die Verantwortung für die Steuerpolitik. Es ist insbesondere der ausschließlich zuständige Dienstleistungsbereich für die inländischen Konzernunternehmen zur Bewältigung ihrer steuerlichen und zollrechtlichen Pflichten im In- und Ausland. Das CC Materials Management hat die Aufgabe, die Materialwirtschaft des ThyssenKrupp Konzerns strategisch zu positionieren und die übergreifenden Einkaufsaktivitäten in Zusammenarbeit mit Vertretern aller Business Areas zu steuern. Darüber hinaus ist CC Materials Management verantwortlich für die weltweite Optimierung von nicht produktionsnahem Material und Leistungen. Die Steuerung und Koordinierung der Beschaffungsaktivitäten erfolgen über das Executive Committee Materials Management, ein globales Purchasing und Logistics Council sowie länderspezifische Councils, Global Category Officer, Category Manager, Category Teams und Working Groups. Zu den Geschäftsprozessen gehören strategisches Category und Supplier Management, die zentrale Unterstützung durch Tools und Methoden, die Förderung von Einkaufs- und Supply Chain Kompetenz, ein zentralerer IT- und Investitionseinkauf, Energy, Logistics sowie ein zentrales Fleet- und Travel Management. Als Steuerungsinstanz, Impulsgeber und Koordinator personalpolitischer Innovationen und Instrumente im Konzern ist das CC Human Resources tätig. Außerdem ist das CC für die Personalentwicklung und den Personalservice für alle Mitarbeiter der ThyssenKrupp AG zuständig. Ziel des CC Information Management ist es, dem Konzern durch konzernweite IT-Standards sowie die Harmonisierung und Konsolidierung ausgewählter IT-Systeme und -Prozesse Synergie- und Kostensenkungspotenziale zu erschließen und den Konzernunternehmen damit gleichzeitig Freiraum für weitere Geschäftsinnovationen durch die Nutzung modernster Informationstechnologien zu schaffen. Dies wird begleitet durch die konzernweite Anwendung international anerkannter Normen und Best Practises, die eine sichere und ordnungsgemäße Informationsverarbeitung sowohl im eigenen Interesse als auch im Sinne unserer Kunden unterstützen. Erklärung zur Unternehmensführung Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung steht im Internet unter http://www.thyssenkrupp.com/de/investor/kodex-bericht.html zur Verfügung. Übernahmerechtliche Angaben Im Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben zum 30. September 2010 dargestellt. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der ThyssenKrupp AG beträgt unverändert 1.317.091.952,64 € und ist in 514.489.044 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. 10 % der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen Es besteht eine direkte Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreitet: Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen, hat die ThyssenKrupp AG informiert, dass sie zum 30. September 2010 rund 25,33 % der Stimmrechtsanteile an der ThyssenKrupp AG hält. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der ThyssenKrupp AG ergeben sich aus den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Die Änderung der Satzung wird von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen; die §§ 179 ff. AktG sind anwendbar. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen; falls das genehmigte Kapital bis zum 18. Januar 2012 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, kann er die Fassung des § 5 ebenfalls anpassen. Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 500 Mio € durch Ausgabe von bis zu 195.312.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Er kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen: o für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; o um Inhabern von im Zeitpunkt der Ausübung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustehen würde; o wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; o bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Auf die Kapitalgrenze von 10 % ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sind ebenfalls auf die Kapitalgrenze von 10 % anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Januar 2010 wurde die Gesellschaft bis zum 20. Januar 2015 ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von 1.317.091.952,64 € zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu einem oder zu mehreren Zwecken durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden). Der für den Erwerb der Aktien gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Angebotsabgabe erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen. Wenn das Kaufangebot überzeichnet ist oder wenn im Fall einer Aufforderung zur Angebotsabgabe von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Bei Erwerb eigener Aktien mittels Eigenkapitalderivaten dürfen Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung der Gleichbehandlungsgrundsätze erworben wurden. Die Laufzeit der Optionen muss spätestens am 20. Januar 2015 enden. Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Das Recht der Aktionäre, Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden; insbesondere kann er die Aktien einziehen, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre sowie gegen Sachleistung veräußern, zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwenden und an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen ausgeben und zur Bedienung von Rechten auf Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die dem vorgenannten Personenkreis eingeräumt wurden, verwenden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden. In den fünf letztgenannten Fällen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2009 wurde der Vorstand bis zum 22. Januar 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Maßnahmen zu ergreifen: o auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2 Mrd € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Umtauschrechte auf bis zu 50 Mio eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der ThyssenKrupp AG mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu 128 Mio € zu gewähren (Wandelschuldverschreibungen); o das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, und zwar (1) für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, (2) sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und auch der Ausgabepreis für die Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet oder (3) zur Gewährung eines Bezugsrechts an Inhaber von Wandlungsrechten aus begebenen Schuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Der Wandlungspreis für eigene Aktien darf 80 % des Durchschnitts nicht unterschreiten, der sich errechnet aus den Schlusskursen im Xetra-Handelssystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung eines Angebots zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen bzw. vor Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Der Vorstand legt die Bedingungen für das Wandlungsrecht fest. Wesentliche konditionierte Vereinbarungen der Gesellschaft Die ThyssenKrupp AG ist Vertragspartei folgender Vereinbarungen, die bestimmte Bedingungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots beinhalten: o Die Gesellschaft hat mit einem Bankenkonsortium einen Vertrag über eine fest zugesagte Kreditlinie in Höhe von 2,5 Mrd € abgeschlossen. Dieser Vertrag kann mit sofortiger Wirkung gekündigt und alle ausstehenden Kreditziehungen können fällig gestellt werden, wenn die Gesellschaft eine Tochtergesellschaft einer anderen juristischen oder natürlichen Person wird und dies von einer Bankengruppe, die mehr als 50 % der Kreditlinie repräsentiert, verlangt wird. In Anspruch genommene Kreditbeträge müssten dann sofort getilgt werden; für neue Inanspruchnahmen stünde die Kreditlinie nicht mehr zur Verfügung. o Die Gesellschaft hat mit der European Investment Bank, Luxemburg, einen Vertrag über ein Förderdarlehen in Höhe von 210 Mio € abgeschlossen. Dieser Vertrag kann mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn eine oder mehrere Personen (außer der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung) in Abstimmung untereinander mittelbar oder unmittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangen (Kontrollwechsel). Dabei ist unter Kontrolle das Recht zu verstehen, durch Eigentümerschaft am stimmberechtigten Kapital, auf Grund Vertrag oder auf andere Weise die Unternehmensführung und -politik der Gesellschaft bestimmen zu können. Im Falle einer Kündigung auf Grund eines Kontrollwechsels ist das Darlehen zu einem von der European Investment Bank festgelegten Termin, jedoch nicht früher als 30 Tage nach der Kündigung, zurückzuzahlen. o Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2008/2009 eine Anleihe im Volumen von 1 Mrd € begeben sowie eine Privatplatzierung über 100 Mio € durchgeführt. Sie ist des Weiteren Garantin der 2008/2009 begebenen weiteren Anleihen ihrer Tochtergesellschaft ThyssenKrupp Finance Nederland B.V. im Volumen von insgesamt 2 Mrd €. Ein Kontrollwechsel, das heißt Erwerb von mehr als 50 % des Grundkapitals bzw. mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien der ThyssenKrupp AG durch einen Dritten, kann unter bestimmten Voraussetzungen zur vorzeitigen Tilgung der Rückzahlungsbeträge einschließlich Zinsen führen. o Die Gesellschaft ist Partei einer Gesellschaftervereinbarung bezüglich der Atlas Elektronik GmbH (Joint Venture), die eine Call-Option zugunsten des Mitgesellschafters EADS Deutschland GmbH auf bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Joint Ventures zum Marktpreis für den Fall vorsieht, dass ein Wettbewerber des Joint Ventures oder des Mitgesellschafters direkt oder indirekt ein „controlling interest“ an der Gesellschaft erwirbt. Wird die Call-Option ausgeübt, besteht ein Recht auf Übernahme aller Anteile des Mitgesellschafters am Joint Venture durch die ThyssenKrupp Technologies AG (heute firmierend als ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH) zum Marktpreis plus 5 % Aufschlag. Wird die Call-Option nicht ausgeübt, hat der Mitgesellschafter seinerseits eine Put-Option auf die Anteile des Joint Ventures zu den genannten Kaufpreiskonditionen. Geschäftsverlauf Die ThyssenKrupp AG hat 2009/2010 erfolgreich gearbeitet. Dank der konjunkturellen Erholung hat sich die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen unserer Tochtergesellschaften spürbar erholt. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Die Weltwirtschaft hat sich 2010 nach der vorangegangenen tiefen Rezession schneller erholt als noch vor einem Jahr erwartet. Insbesondere im 1. Halbjahr 2010 ist das Welt-Bruttoinlandsprodukt kräftig gewachsen. Impulse kamen dabei von der zum Teil sehr expansiven Geld- und Fiskalpolitik einiger Länder sowie vom kräftig anziehenden Welthandel, von dem insbesondere die deutsche Wirtschaft stark profitieren konnte. Im weiteren Jahresverlauf hat sich der konjunkturelle Aufschwung in vielen Ländern allerdings wieder abgekühlt. Insgesamt dürfte die Weltwirtschaft 2010 – nach einem Rückgang um 1 % im Jahr zuvor – um gut 4 % gewachsen sein. Überdurchschnittlich positiv entwickelte sich dagegen die deutsche Wirtschaft. Im 2. Quartal wurde insbesondere dank höherer Exporte und gestiegener Investitionen das höchste Quartalswachstum seit der Wiedervereinigung erzielt. Wegen dieser hohen Wachstumsdynamik zur Jahresmitte dürfte die deutsche Wirtschaft 2010 trotz einer Abschwächung in der 2. Jahreshälfte insgesamt um mehr als 3 % zugelegt haben. Branchenwirtschaftliche Rahmenbedingungen Das verbesserte gesamtwirtschaftliche Umfeld hat sich in nahezu allen unseren Märkten positiv niedergeschlagen. Die Nachfrage nach Qualitäts- und Edelstahl zog weltweit an und ermöglichte wieder höhere Stahlpreise. In der Automobilindustrie liefen mehr Fahrzeuge vom Band, zum Teil dank staatlicher Förderprogramme in vielen Ländern. Auch in der Maschinenbauindustrie hat sich die Auftragslage überwiegend gebessert. In der Bauwirtschaft war dagegen das Bild regional sehr differenziert. Trotz der anziehenden Konjunktur in zahlreichen Branchen wurde das Produktionsniveau vor der Wirtschafts- und Finanzkrise allerdings noch nicht wieder erreicht. Geschäftsentwicklung Die Geschäftsentwicklung des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns war im Geschäftsjahr 2009/2010 spürbar aufwärts gerichtet. Dank der konjunkturellen Erholung verzeichneten wir eine anziehende Nachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen. Auftragseingang und Umsatz legten deutlich zu. Nach dem Verlust im Vorjahr hat der Konzern einen höheren Gewinn vor Steuern erzielt als noch vor Jahresfrist erwartet. Dazu haben auch erhebliche Effekte aus unseren Kostensenkungsprogrammen beigetragen. Angesichts der erfreulichen Entwicklung, von der auch die ThyssenKrupp AG als Holding profitiert, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung im Januar 2011 vorschlagen, je Aktie eine auf 0,45 € erhöhte Dividende auszuzahlen. Auf Basis der Corporate Design-, Firmierungs- und Markenrichtlinie wird die im Geschäftsjahr 2009/2010 neu eingeführte Konzernmarke den Tochterunternehmen von der ThyssenKrupp AG entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Berichtsjahr hat die ThyssenKrupp AG Lizenzerträge von 144 Mio € vereinnahmt. Konzernunternehmen, für die die Nutzung der Konzernmarke aus rechtlichen oder markenstrategischen Gründen nicht in Betracht kommt, bleiben von der Lizenzierung ausgenommen. Portfolio Im Berichtsjahr haben wir das Portfolio für den von der ThyssenKrupp AG geführten Konzern weiter optimiert, strukturell verbessert und das Kerngeschäft mit mehreren Transaktionen gestärkt. In der Business Area Steel Europe stockten wir unseren Anteil an der DOC® Dortmunder Oberflächencentrum GmbH um 24,9 % auf 100 % auf. Das DOC® ist eine wichtige Ideenschmiede für Innovationen, um Stahlbleche entsprechend den Kundenanforderungen zu beschichten. In Italien konnten wir unsere Marktposition bei lasergeschweißten Autoblechen durch die Übernahme des Geschäfts der Euroweld S.r.l. beachtlich stärken. Die Business Area Materials Services hat im 1. Quartal 2009/2010 mit zwei größeren Desinvestitionen die Fokussierung auf das Roh- und Werkstoffgeschäft mit verbundenen technischen Dienstleistungen umgesetzt. Nach dem Verkauf der ThyssenKrupp Industrieservice GmbH im November 2009 an die WISAG, eine führende deutsche Dienstleistungsgruppe im Facility Management, veräußerten wir im Dezember 2009 den nordamerikanischen Gerüstbauexperten ThyssenKrupp Safway an die amerikanische Private-Equity-Gesellschaft Odyssey Investment Partners. Durch den Abschluss der Übernahme der Thyssen Röhm Kunststoffe GmbH konnte das Kunststoffgeschäft gestärkt und in Deutschland neu strukturiert werden. Die mittel- und südosteuropäischen Werkstoffdienstleistungen haben wir durch den Erwerb der Techno-Stahl Stahlgroßhandel und Brennschneidbetrieb GmbH in Österreich, einem Spezialbetrieb für thermisches Trennen von Blechen und Brammen, ausgebaut. Die Business Area Elevator Technology führte ihre Wachstumsstrategie mit weiteren Akquisitionen in Europa und im Mittleren Osten fort. Dazu zählte der Erwerb der Atena S.A., einer Tochtergesellschaft der französischen CNIM-Gruppe, was die Aufzugsaktivitäten der Operating Unit Central/Eastern/Northern Europe speziell im Großraum Paris erheblich verstärkte. In der Business Area Plant Technology sicherte sich Polysius im September 2010 durch die Übernahme der kanadischen UMATAC Industrial Processes Division das technische Know-how für die ATP‑Technologie. Diese Technologie wird eingesetzt, um Anlagen zur Ölgewinnung aus Ölschiefer zu planen und zu bauen. UMATAC gehörte bisher zur amerikanischen AECOM Technology-Gruppe. Bei der Business Area Components Technology haben wir das Portfolio weiter gestrafft. Der Ventilhersteller Definox wird an die schwedische Alfa Laval Corporate AB verkauft, die zu den größten Produzenten von Ventilen für die Konsumgüterindustrie zählt. Ein Kaufvertrag wurde im Juli 2010 unterschrieben und die Transaktion im Oktober 2010 abgeschlossen. Die Business Area Marine Systems hat den Umbau des Werftengeschäfts weiter voran gebracht und ihre Aktivitäten konsequent auf den Marineschiffbau ausgerichtet. So wurde die Übernahme der Fertigungseinrichtungen der ThyssenKrupp Blohm + Voss Nordseewerke am Standort Emden durch die SIAG Schaaf Industrie AG im Berichtsjahr abgeschlossen. Im Rahmen der Gründung einer engen strategischen Partnerschaft mit Abu Dhabi MAR, einer inter-nationalen Schiffbaugruppe mit Sitz in Abu Dhabi, wurden die Veräußerung von 100 % an Blohm + Voss Shipyards in Hamburg und jeweils 80 % an Blohm + Voss Repair sowie an Blohm + Voss Industries vertraglich vereinbart. Weiterhin soll Abu Dhabi MAR die Fertigungseinrichtungen für den zivilen Schiffbau der ehemaligen HDW Gaarden inklusive der Mitarbeiter in Kiel übernehmen. Im Bereich Überwasser-Marineschiffbau schließen wir zusammen mit unserem Partner ein Joint Venture für Design und Projekt-Management. Die Verträge zur strategischen Partnerschaft wurden im April 2010 unterzeichnet. Der Abschluss der Transaktion ist in der ersten Hälfte 2010/2011 geplant. Bereits realisiert ist der Verkauf von 75,1% von Hellenic Shipyards an einen der Anteilseigner der Abu Dhabi MAR-Gruppe. Die griechische Werft ist somit im September 2010 aus dem Konsolidierungskreis des Konzerns ausgeschieden. Dieser Verkauf ist Teil einer Gesamtlösung mit der griechischen Regierung und der Abu Dhabi MAR- Gruppe. Sie sieht zudem im Rahmen neuer Vereinbarungen die Abnahme bzw. Fertigstellung der bislang gebauten U-Boote und die Bestellung zwei weiterer U-Boote der Klasse 214 vor. Die entsprechenden Verträge traten Ende Oktober in Kraft. Zur Konzentration und zum weiteren Ausbau der maritimen Sicherheitssysteme ist geplant, die Atlas Maritime Security GmbH und die EADS-Tochter Sofrelog S.A.S. in einem Gemeinschaftsunternehmen zu bündeln. Ein entsprechender Joint-Venture-Vertrag wurde im Juni 2010 unterzeichnet. Investitionen Im Geschäftsjahr 2009/2010 hat die ThyssenKrupp AG 2.907 Mio € investiert. Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 2 Mio € betreffen überwiegend die Anschaffung von Softwarelizenzen. Die Zugänge im Sachanlagevermögen von 187 Mio € sowie die Umbuchung von 121 Mio € betreffen größtenteils das ThyssenKrupp Quartier in Essen. Bei den Zugängen von 2.718 Mio in den Finanzanlagen entfallen im Wesentlichen 286 Mio € auf Anteile an verbundenen Unternehmen durch Verschmelzungen von unmittelbaren Tochtergesellschaften und 2.315 Mio € auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen auf Grund langfristiger Darlehensgewährungen. Der Nettobuchwert der Abgänge in Höhe von 4.796 Mio € bei den Anteilen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen resultierte mit 846 Mio € aus der Kapitalrückzahlung einer Tochtergesellschaft der ThyssenKrupp AG sowie Verschmelzungen von unmittelbaren Tochtergesellschaften und mit 3.948 Mio € aus der Rückzahlung von Ausleihungen durch verschiedene Konzernunternehmen. Ergebnis und Dividende Der im Berichtsjahr nach den Regeln des HGB ermittelte Jahresüberschuss der ThyssenKrupp AG betrug 800 Mio € nach einem im Vorjahr ausgewiesenen Jahresfehlbetrag von 882 Mio €. Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich um 532 Mio € auf 1.131 Mio €. Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen stiegen dabei um 346 Mio € auf 1.155 Mio €. Insbesondere erhöhten sich die Erträge der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH um 590 Mio € auf 74 Mio €, die im Vorjahr noch einen Verlust von 516 Mio € ausgewiesen haben. Ergänzend wiesen auch die Thyssen Stahl GmbH 813 Mio € (i. Vj. 772 Mio €) und die ThyssenKrupp Materials International GmbH mit 178 Mio €(i. Vj. −67 Mio €) im Geschäftsjahr 2009/2010 erhöhte Ergebnisabführungen gegenüber dem Vorjahr aus. Die Verlustübernahmen reduzierten sich signifikant um 632 Mio € gegenüber dem Vorjahr. Die Erträge aus Beteiligungen verringerten sich gegenüber der Vorjahresperiode um 446 Mio € und haben sich insbesondere durch den Wegfall der Gewinnausschüttung der ThyssenKrupp USA Inc. in Höhe von 246 Mio € aus dem Vorjahr verringert. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um 170 Mio € ergibt sich vor allem aus durch den um 133 Mio € höheren Steuerumlagen an die Konzernunternehmen auf Grund der Abführung von Organschaftsergebnissen und der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil in Höhe von 162 Mio €. Zusätzlich wurde erstmalig ein Ertrag aus der Nutzung durch Konzerngesellschaften der Konzernmarke in Höhe von 144 Mio € erzielt. Ergebnismindernd wirkte sich der Wegfall der Konzernumlage in Höhe von 54 Mio € und die Verringerung eines Erstattungsanspruches gegenüber einer ehemaligen Segmentführungsgesellschaft um 201 Mio € auf 9 Mio € aus. Die Weiterbelastungen für Lizenzen, Finanzierungskosten und sonstige Dienstleistungen veränderten sich gegenüber dem Vorjahr nur marginal. Im abgeschlossenen Geschäftsjahr erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 260 Mio € auf Anteile an Tochtergesellschaften. Die Erhöhung der Personalkosten innerhalb der allgemeinen Verwaltungskosten erklärt sich durch den Übergang der Mitarbeiter auf die ThyssenKrupp AG auf Grund der durchgeführten Neuorganisation der Konzernstruktur. Dadurch bedingt erhöhten sich Tantiemeaufwendungen und Sonderzahlungen, sowie die gestiegenen Kosten für Altersteilzeit. Die Erhöhung der übrigen Verwaltungskosten um 11 Mio € wurde geprägt durch ansteigende Sachkosten und gestiegene Dienstleistungsausgaben (+12 Mio €) auf Grund der von Tochtergesellschaften übernommenen Funktionen für IT- und Rechnungswesentätigkeiten durch ThyssenKrupp Business Services Gesellschaften. Unter Berücksichtigung der durch die Mitarbeiterübergänge gestiegenen Personalkosten hielten sich die Verwaltungskosten auf gleichem Niveau wie im Vorjahr. Die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 1.283 Mio € resultiert im Wesentlichen aus dem Wegfall des in der Vorperiode gewährten Zuschusses an die Krupp Hoesch Stahl GmbH in Höhe von 1.073 Mio € und die Verringerung einer Wertberichtigung um 201 Mio € auf 9 Mio €. Das Zinsergebnis beinhaltet Zinsaufwendungen und -erträge sowohl aus konzerninterner als auch externer Finanzierung. Der Anstieg des negativen Zinsergebnisses resultiert im Wesentlichen aus konzerninternen Kapitalmaßnahmen bei Konzernunternehmen. Nach Berücksichtigung der zuvor genannten Effekte ergab sich ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 592 Mio € nach −906 Mio € im Vorjahr. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag zeigen im Wesentlichen die geänderte Einschätzung steuerlicher Sachverhalte. Nach Erfassung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ergibt sich ein Jahresüberschuss von 800 Mio €. Unter Berücksichtigung einer Einstellung von 400 Mio € in die anderen Gewinnrücklagen sowie Hinzurechnung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von 15 Mio € wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 415 Mio € ausgewiesen. 0,45 € Dividende je Stückaktie Die rechtliche Basis für die Ausschüttung bildet der nach HGB ermittelte Bilanzgewinn der ThyssenKrupp AG in Höhe von 415 Mio €; im Vorjahr waren es 154 Mio €. Er setzt sich zusammen aus dem nach HGB ermittelten Jahresüberschuss der ThyssenKrupp AG in Höhe von 800 Mio € (i. Vj. Jahresfehlbetrag 882 Mio €) abzüglich der Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen in Höhe von 400 Mio € (i. Vj. Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen 438 Mio € und aus der Rücklage für eigene Anteile in Höhe von 532 Mio €) sowie zuzüglich des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 15 Mio €. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,45 € (i. Vj. 0,30 €) je Stückaktie, eine Einstellung in die Gewinnrücklage von 184 Mio € und den Vortrag des darüber hinausgehenden Betrags von 22 Mio € auf neue Rechnung vor. Soweit sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern sollte, wird der Gewinnverwendungsvorschlag entsprechend angepasst. Damit ist aus dem Bilanzgewinn von 415 Mio € ein Teilbetrag von insgesamt 209 Mio € zur Ausschüttung auf die zum 30. September 2010 dividendenberechtigten 464.394.337 Aktien vorgesehen. Finanz- und Vermögenslage Unsere solide Finanz- und Vermögensbasis hat sich im Berichtsjahr bewährt und zukunftsweisende Investitionen möglich gemacht. Die Zahlen der Kapitalflussrechnung und die Bilanzstruktur spiegeln die Geschäftsbelebung in allen Konzernbereichen wider. Zum Erfolg hat auch die zentrale Finanzierung beigetragen, die Kapitalbeschaffung und -anlage für den Konzern optimierte. Zentrale Finanzierung und Liquiditätssicherung Unsere Finanzierungspolitik verfolgt das Ziel, jederzeit über ausreichende Liquiditätsreserven zu verfügen, um die Zahlungsverpflichtungen der ThyssenKrupp AG und des von ihr geführten Konzerns erfüllen zu können. Die Finanzierung des Konzerns erfolgt grundsätzlich zentral durch die ThyssenKrupp AG; sie stellt die Liquidität der Konzerngesellschaften im Wesentlichen über die Mittelbereitstellung im Rahmen des Konzernfinanzverkehrs sowie über die Vermittlung und Verbürgung von Krediten oder über Finanzierungshilfen in Form von Patronatserklärungen sicher. Die Liquiditätssicherung geschieht auf der Grundlage einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung mit einem Planungszeitraum von bis zu einem Jahr. Alle konsolidierten Gesellschaften sind in diese Planung einbezogen. Wichtigste Liquiditätsquelle ist die operative Geschäftstätigkeit unserer Konzerngesellschaften mit den daraus resultierenden Einzahlungen. Im Rahmen unserer Cash-Management-Systeme werden die Liquiditätsüberschüsse einzelner Konzerngesellschaften genutzt, um den Finanzbedarf anderer Konzerngesellschaften zu decken. Der zentrale konzerninterne Finanzausgleich verringert das Volumen der benötigten Fremdfinanzierung und unseren Zinsaufwand. Zusätzlich reduzieren sich kostenpflichtige Bankumsätze, weil Lieferungen und Leistungen zwischen Konzerngesellschaften über konzerninterne Finanzkonten verrechnet werden. Um das benötigte Fremdfinanzierungsvolumen zu beschaffen, nehmen wir fest zugesagte Kreditlinien in Anspruch, und zwar in unterschiedlichen Währungen und mit unterschiedlichen Laufzeiten. Darüber hinaus werden Geld- und Kapitalmarktinstrumente sowie selektiv außerbilanzielle Finanzierungsinstrumente – z.B. Forderungsverkaufsprogramme oder Operating Leases – genutzt. Durch die zentrale Finanzierung verbessert sich unsere Verhandlungsposition gegenüber Banken und anderen Marktteilnehmern, so dass wir leichter Kapital zu bestmöglichen Konditionen aufnehmen oder anlegen können. Emittenten-Ratings für ThyssenKrupp seit 2001 Emittenten-Ratings erleichtern den Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten. ThyssenKrupp verfügt deshalb seit 2001 über Emittenten-Ratings der Rating-Agenturen Moody’s und Standard & Poor’s (S&P) sowie seit 2003 von Fitch. Im 1. Quartal 2009/2010 hatte Standard & Poor’s unser Langfrist-Rating auf BB+ heruntergestuft, womit der Konzern bei dieser Ratingagentur den Investment-Grade-Status verlor. Bei Moody’s und Fitch befindet sich unser Rating dagegen weiterhin im Investment-Grade-Bereich. Am 30. Juli 2010 stufte Fitch den Ausblick für das Rating BBB- von „negativ“ auf „stabil“ herauf. Langfrist-Rating Kurzfrist-Rating Ausblick Standard & Poor’s BB+ B stabil Moody’s Baa3 Prime-3 negativ Fitch BBB- F3 stabil Hochstufungen der von den Rating-Agenturen vergebenen Ratings führen erfahrungsgemäß zu geringeren Refinanzierungskosten, während sich Herabstufungen negativ auswirken. Den Investment-Grade-Status bei Standard & Poor’s wiederzuerlangen ist deshalb ein wichtiges Ziel. Analyse der Bilanzstruktur Die Bilanzsumme reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 3.395 Mio € auf 28.900 Mio €. Das Anlagevermögen sank um 2.177 Mio € auf 21.239 Mio €. Die Reduzierung betraf im Wesentlichen die Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Zwischen der ThyssenKrupp AG und einzelnen Konzerngesellschaften wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neue langfristige Darlehensverträge geschlossen und bestehende Darlehensverträge aufgestockt. Die Summe der Zugänge beläuft sich auf 2.315 Mio €. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um konzerninterne Darlehensaufstockungen bei der ThyssenKrupp Finance USA und der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH im Gesamtbetrag von 2.177 Mio €. Dem stehen 3.948 Mio € an auslaufenden Darlehensverträgen (im Wesentlichen ThyssenKrupp Steel Europe AG in Höhe von 3.400 Mio €) gegenüber, so dass sich die Ausleihungen der ThyssenKrupp AG im Saldo um 1.633 Mio € auf 5.427 Mio € reduziert haben. Der Anteil des Anlagevermögens zum 30. September 2010 bewegte sich im Verhältnis zur Bilanzsumme auf Vorjahresniveau von 73 %. Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stellen wesentliche Posten der Bilanz der ThyssenKrupp AG dar. Sie spiegeln die zentrale Bedeutung der ThyssenKrupp AG im Rahmen des Konzernfinanzverkehrs wider. Zum 30. September 2010 ergab sich im Vergleich zum Vorjahr eine Verringerung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 3.370 Mio € auf 17.925 Mio €. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich hauptsächlich um Geldanlagen der Tochtergesellschaften im Rahmen des zentralen Konzern-Finanzclearings. Darin enthalten sind auch Darlehensgewährungen der ThyssenKrupp Finance Nederland B.V. an die ThyssenKrupp AG im Zuge der Anleiheplatzierungen im Februar/April 2009. Der Kassenbestand bzw. die Guthaben bei Kreditinstituten reduzierten sich zum 30. September 2010 um 1.381 Mio € auf 1.495 Mio €. Der Rückgang von Geldmitteln resultiert aus Kredittilgungen sowie dem Mittelabfluss im Rahmen der gewöhnlichen Geschäfts- sowie Investitionstätigkeit. Das Eigenkapital erhöhte sich zum 30. September 2010 um 661 Mio € auf 5.892 Mio €. Dieser Anstieg erklärt sich mit dem im Berichtsjahr erzielten Jahresüberschuss unter Berücksichtigung der im Rahmen der Hauptversammlung beschlossenen Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2008/2009. Der Jahresüberschuss veränderte sich unter anderem als Folge des gestiegenen Beteiligungsergebnisses sowie eines deutlichen Rückgangs der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die im vorausgegangenen Geschäftsjahr mit einem Zuschuss an die Krupp Hoesch Stahl GmbH in Höhe von 1.073 Mio € beeinflusst waren. In Folge des Eigenkapitalanstiegs und der gesunkenen Bilanzsumme verbesserte sich die Eigenkapitalquote von 16 % im Vorjahr auf 20 % zum 30. September 2010. Der im Vorjahr enthaltene Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 162 Mio € wurde im Berichtsjahr vollständig aufgelöst. In 2009/2010 wurden keine weiteren Sonderposten mit Rücklageanteil bilanziert. Weitergehende Informationen zur Vermögens- und Finanzlage der ThyssenKrupp AG sind im Anhang enthalten. Unternehmenssteuerung – Ziele und Strategie Neue Märkte und neue Technologien bilden zentrale Schlüssel unserer Vorwärtsstrategie. Mit ständig optimiertem Portfolio und immer höherer Effizienz wollen wir uns und unseren Kunden hierbei neue Perspektiven erschließen. Unternehmensstrategie und -planungssystem Der von der ThyssenKrupp AG geführte Konzern ist ein integrierter Werkstoff- und Technologiekonzern. Die beiden Divisions Materials und Technologies bilden die inhaltliche Klammer um die acht Business Areas, in denen sich die Kompetenzfelder widerspiegeln. Unsere Strategieplanung ist durch eine erfolgreiche Zusammenarbeit der ThyssenKrupp AG mit den Tochtergesellschaften gekennzeichnet. Auf Ebene der Holding wird die grundsätzliche strategische Ausrichtung bestimmt. Die Einzelstrategien der Business Areas werden im Einklang mit der Gesamtstrategie weiterentwickelt und zentral zusammengeführt. Unternehmenssteuerung durch wertorientiertes Management Die ThyssenKrupp AG führt die Konzerngesellschaften im Rahmen eines wertorientierten Managementsystems. Unser Ziel ist dabei, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern – durch profitables Wachstum und Konzentration auf Geschäftsfelder, die hinsichtlich ihrer Wettbewerbsposition und Leistungsfähigkeit die besten Entwicklungschancen bieten. Zu den wichtigen Elementen dieses Managementsystems zählen ein integriertes Controllingkonzept, wertorientierte Kennzahlen zur Steuerung sowie umfassende Maßnahmen mit den Zielen profitables Wachstum, Effizienzsteigerung und optimierte Kapitalbindung. Nicht finanzielle Ziele Der nachhaltige Erfolg von ThyssenKrupp wird beeinflusst von einer intakten und zukunftsfähigen Gesellschaft – sowohl unmittelbar an unseren Standorten als auch auf nationaler und internationaler Ebene. Daher engagiert sich ThyssenKrupp bei einer Vielzahl von Projekten und Initiativen, um Zukunftsperspektiven zu verbessern und Hilfebedürftige zu unterstützen. Innovationen Die ThyssenKrupp AG koordiniert und steuert die Innovationsaktivitäten der Tochtergesellschaften, ohne jedoch selbst Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zu betreiben. Durch Zuschüsse und sonstige Hilfen werden einige Projekte unterstützt, an denen mehrere Business Areas beteiligt oder die aus übergeordneter Sicht von Bedeutung sind. Mitarbeiter Ideen und Initiativen unserer Mitarbeiter und Führungskräfte prägen den Erfolg des Konzerns. Um dafür auch die besten Köpfe zu haben, bilden wir intensiv Jugendliche aus, werben an Hochschulen um Nachwuchstalente und fördern die bei uns tätigen Menschen. Wer durch Leistung nach vorne kommen will, findet bei ThyssenKrupp anspruchsvolle Aufgaben und gute Berufschancen. Belegschaft Die ThyssenKrupp AG beschäftigte am 30. September 2010 803 Mitarbeiter einschließlich Auszubildende, Trainees und Werkstudenten – 11 % (ohne Berücksichtigung der Konzernneuorganisation) mehr als zum Ende des vergangenen Geschäftsjahres. Die Belegschaftsstruktur ist durch eine hohe Qualifikation der Mitarbeiter geprägt. Mit 1,5 % war der Krankenstand auch 2009/2010 relativ niedrig. ThyssenKrupp Academy Seit 2006 bietet die ThyssenKrupp Academy Programme für Führungskräfte der ThyssenKrupp AG und des Konzerns insgesamt an. Sie wurde in kurzer Zeit zu einem wesentlichen Ort der Wissensvermittlung, des Lernens sowie der internen, intelligenten Vernetzung. Ziel der Academy ist es, als strategische Initiative die Managementkompetenzen der Führungskräfte zu stärken und leistungsstarke Nachwuchskräfte auf die Übernahme anspruchsvoller Aufgaben mit vorzubereiten. Vergütungsbericht Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Dazu gehört eine umfassende Darstellung der Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Leistungsbezogene Vergütung für den Vorstand Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für uns seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus folgenden Vergütungsbestandteilen: dem Fixum, der Tantieme, dem Mid Term Incentiveplan (MTI), der ab dem Geschäftsjahr 2010/2011 in leicht geänderter Form als Long Term Incentiveplan (LTI) fortgeführt wird, sowie den Nebenleistungen (Sachbezüge) und Pensionszusagen. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2009/2010 beinhaltet zusätzlich einen Bonus, über dessen Gewährung im nächsten Geschäftsjahr erneut entschieden werden muss. Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem am 05. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat das Plenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Der Aufsichtsrat hatte bereits 2008 auf Vorschlag seines Personalausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschlossen und zugleich festgelegt, es regelmäßig zu überprüfen. In seiner Sitzung am 04. September 2009 hatte der Aufsichtsrat festgestellt, dass das Vergütungssystem den durch das VorstAG eingeführten Parametern weitgehend entspricht. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 mit einer Mehrheit von 99,55 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Um eine vollständige Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Grundlagen sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem in seinen Einzelheiten nochmals geprüft und in seiner Sitzung am 12. Mai 2010 angepasst. Das angepasste und nachstehend näher dargelegte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 zur Billigung vorgelegt. Vergütungssystem für den Vorstand Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und die Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Die erfolgsbezogenen Komponenten, bestehend aus Tantieme, MTI (bzw. künftig LTI) und – im Geschäftsjahr 2009/2010 – Bonus, enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus. Vorstandsverträge, die ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2008/2009 abgeschlossen wurden, sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, eine Ausgleichszahlung vor. Sie ist auf maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels ("change of control“-Regelung) besteht nicht. Zu den verschiedenen Vergütungsbestandteilen: Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantieme und MTI/LTI als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung aufgeteilt sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr erhalten die Vorstandsmitglieder einen Bonus, der eine cash-flow-nahe Incentivierung des Vorstands beinhaltet. Fixum Das Fixum beträgt seit der letzten Überprüfung zum 01. Oktober 2008 für ein ordentliches Vorstandsmitglied 585.000 € pro Jahr und wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich anteilig als Gehalt gezahlt. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen bisher im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Immobilien und deren Nebenkosten (bisher pauschaliert mit 55.000 € p.a.), Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Eine Überprüfung des Fixum findet grundsätzlich nach Ablauf von zwei Jahren statt. Bei der Überprüfung zum 01. Oktober 2010 wurde zunächst die Sachbezugspauschale von 55.000 € dem Fixum zugeordnet, so dass sich entsprechend die Höhe der Sachbezüge vermindern wird. Darüber hinaus wurde das Fixum um 30.000 € erhöht, so dass es ab 01. Oktober 2010 insgesamt 670.000 € beträgt. Tantieme Erstes Element der erfolgsbezogenen Vergütung ist die Tantieme. Entsprechend der vom Aufsichtsrat beschlossenen Tantiemeregelung ist ihre Höhe grundsätzlich von der Entwicklung der beiden Kennzahlen EBT (Ergebnis vor Steuern) und ROCE (Gesamtkapitalrentabilität) des Konzerns abhängig, die je zur Hälfte als Kriterien herangezogen werden. Damit besteht ein Gleichklang zwischen der Tantieme als Leistungsanreiz und den im Konzern verwendeten Steuerungskennzahlen. So beträgt die Tantieme z.B. bei einem EBT von 2 Mrd € und einem ROCE von 14,5 % 1 Mio €. Die individuelle Leistung kann bis zu 20 % berücksichtigt werden. Außerordentliche Ereignisse bleiben bei der Tantiemefestsetzung außer Ansatz. Die Tantieme wird zwei Wochen nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat, in der Regel Mitte November, an die einzelnen Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Im Hinblick auf das VorstAG hat der Aufsichtsrat beschlossen, ab dem Geschäftsjahr 2009/2010 ein Viertel der Tantieme verpflichtend in Wertsteigerungsrechte der ThyssenKrupp Aktie umzuwandeln und nach einer dreijährigen Sperrfrist zu vergüten. MTI und LTI Weiterer Vergütungsbestandteil ist ab dem Geschäftsjahr 2010/2011 der LTI als variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Dafür wurde der für das Geschäftsjahr 2009/2010 noch geltende MTI gemäß Beschluss des Aufsichtsrats in seinen Eckdaten modifiziert und wird unter der Bezeichnung Long Term Incentiveplan – LTI – fortgeführt. Bei dem bisherigen MTI werden dem ordentlichen Vorstandsmitglied für einen Ausgangswert von 150.000 € fiktiv Aktien gewährt (sogenannte Wertrechte, keine Aktienoptionen). Nach Ablauf eines dreijährigen Performance-Zeitraums wird der durchschnittliche ThyssenKrupp Value Added (TKVA) dieses Performance-Zeitraums mit dem durchschnittlichen TKVA der vorangegangenen drei Geschäftsjahre verglichen. Eine Veränderung des TKVA um 50 Mio € führt zu einer Veränderung der Wertrechte um 10 %. Die sich daraus ergebende Zahl der Wertrechte wird mit dem Durchschnittskurs der ThyssenKrupp Aktie in den ersten drei Monaten nach Ende des Performance-Zeitraums multipliziert und ergibt den an das Vorstandsmitglied auszuzahlenden Betrag. Die Modifizierungen bei dem künftigen LTI betreffen die Erhöhung des MTI-Ausgangswertes von 150.000 € für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 500.000 € beim LTI; andererseits werden Veränderungen des TKVA erst berücksichtigt, wenn sie 200 Mio € erreichen (statt 50 Mio € beim MTI). Im Einzelnen stellt sich das LTI-System wie folgt dar: Für einen bestimmten Ausgangswert, der bei einem ordentlichen Vorstandsmitglied 500.000 € beträgt, werden fiktiv Aktien gewährt, sogenannte Wertrechte, die keine Aktienoptionen sind. Die Anzahl der an ein Vorstandsmitglied ausgegebenen Wertrechte ergibt sich aus dem durchschnittlichen Aktienkurs des 1. Quartals des Performance-Zeitraums. Diese Wertrechte werden mit ihrem nach internationalen Bilanzierungsvorgaben errechneten Wert zum Zeitpunkt der Gewährung als Teil der Vergütung angesetzt. Die Zahl der ausgegebenen Wertrechte aus dem LTI wird dann am Ende des jeweiligen dreijährigen Performance-Zeitraums angepasst. Basis dafür ist ein Vergleich des durchschnittlichen TKVA des dreijährigen Performance-Zeitraums – beginnend mit dem 01. Oktober des Geschäftsjahres, in dem die Wertrechte gewährt wurden – mit dem durchschnittlichen TKVA der vorangegangenen drei Geschäftsjahre. Diese Vergütungskomponente deckt also insgesamt einen Zeitraum von sechs Jahren ab. Ein Anstieg des TKVA um 200 Mio € führt zu einer Erhöhung der Wertrechte um 5 %; verringert sich der durchschnittliche TKVA um 200 Mio €, sinkt die Anzahl der Wertrechte um 10 %. Am Ende des Performance-Zeitraums erfolgt eine Vergütung der gewährten Wertrechte auf Basis des Durchschnittskurses der ThyssenKrupp Aktie, der sich aus dem Kursverlauf in den ersten drei Monaten nach Ende des Performance-Zeitraums ergibt. Die Auszahlung aus dem LTI ist wie beim MTI auf 1,5 Mio € für ein ordentliches Vorstandsmitglied begrenzt. Bonus Dieses System von Tantieme und MTI/LTI ist sinnvoll, aber unter bestimmten Konstellationen ergänzungsbedürftig. So wird für das Berichtsjahr – wie bereits für das Jahr davor – auf Grund des hohen negativen TKVA im Geschäftsjahr 2008/2009 trotz erheblicher Steigerungen im Geschäftsjahr 2009/2010 wegen der langfristigen Betrachtungsweise keine Zahlung aus dem bisherigen MTI erfolgen. In schwierigen wirtschaftlichen Jahren, die gerade einen besonderen Einsatz des Vorstands erfordern, sollten die Leistungen des Vorstands jedoch nicht nur mit dem Fixum honoriert werden, wie dies 2008/2009 der Fall war. Angesichts der dabei an den Vorstand gestellten Aufgaben und seiner besonderen Verantwortung würde dies die Wettbewerbsfähigkeit bei der Vorstandsvergütung beeinträchtigen. Ferner ist zu berücksichtigen, dass in kritischen Zeiten eine hohe finanzielle Disziplin unbedingt notwendig ist. Deswegen wird für einen gewissen Zeitraum eine erfolgsabhängige Vergütung auf Basis einer cash-flow-orientierten Kennzahl festgelegt. Hierbei werden im operativen Geschäft generierte Mittel in das Verhältnis zur Gesamtverschuldung des Konzerns gesetzt. Dies wird durch die Kennzahl "Funds From Operations/Total Debt" (FFO/TD) verkörpert, die es erlaubt, Schwankungen bei EBT und Net Working Capital sowie Investitionen untereinander auszugleichen. Bei Erreichen der vorgegebenen Ziele soll diese Leistung des Vorstands durch einen Bonus honoriert werden. Er beträgt bei einem FFO/TD von 10 % 450.000 € und erhöht sich grundsätzlich bei einem Anstieg des FFO/TD von 0,3 % um 50.000 €. Um die vom VorstAG geforderte Nachhaltigkeit und mehrjährige Bemessungsgrundlage gerade auch im Verhältnis zwischen kurz- und langfristiger Vergütung sicherzustellen, werden 55 % des Bonus in Wertsteigerungsrechte der ThyssenKrupp Aktie umgewandelt und nach einer dreijährigen Sperrfrist (wie bei der Tantieme) vergütet. Ob und in welcher Höhe ein solcher Bonus erneut zu gewähren ist, wird jährlich neu entschieden. Pensionen Pensionen werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die Pensionsgrenze erreicht haben, dauerhaft arbeitsunfähig sind oder deren Anstellungsvertrag unter Anrechnung anderweitiger Einkünfte vorzeitig beendet oder nicht verlängert wurde. Eine Pension wird bei vorzeitiger Beendigung oder Nicht-Verlängerung des Anstellungsvertrags nach der jetzt verwendeten Neufassung der Verträge nur gewährt, wenn sich das Vorstandsmitglied mindestens in der zweiten fünfjährigen Bestellperiode befindet und älter als 55 Jahre ist. Die Pension eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am letzten Festgehalt, das das Mitglied vor Beendigung seines Anstellungsvertrags erhielt. Dieser Anteil steigt mit der Bestelldauer als Vorstandsmitglied. Er beträgt grundsätzlich 30 % mit Beginn der ersten, 50 % mit Beginn der zweiten und 60 % mit Beginn der dritten fünfjährigen Bestellperiode; die Pension von Herrn Dr. Schulz liegt bei 65 %. Laufende Renten werden jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Zahlung von 60 % des Ruhegeldes für die Witwe (früher 75 %) und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind (in der Regel bis zum 18. Lebensjahr, max. bis zum 25. Lebensjahr, in besonders begründeten Ausnahmefällen bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) vor; die Hinterbliebenenversorgung beträgt maximal 100 % des Ruhegeldes. 2009/2010 gewährte Gesamtvergütung des Vorstands Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2009/2010 in individualisierter Form und die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Pensionen ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die Vorjahreszahlen sind jeweils in Klammern angegeben: Vergütung des Vorstands 2009/2010 in Tsd € Jahreseinkommen Fixum Nebenleistungen Tantieme (75 %) Bonus (45 %) Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 1) 966 130 611 532 Vorsitzender (966) (120) (—) (—) Dr. Ulrich Middelmann 2) 226 46 142 124 stellv. Vorsitzender (bis 21.01.2010) (732) (173) (—) (—) 585 94 370 322 Dr. Olaf Berlien (585) (95) (—) (—) 585 79 370 322 Edwin Eichler (585) (82) (—) (—) 585 99 370 322 Dr. Alan Hippe (293) (63) (—) (—) 585 92 370 322 Ralph Labonte (585) (93) (—) (—) 3.532 540 2.233 1.944 Insgesamt (3.746) (626) (—) (—) Im Geschäftsjahr gewährte Wertsteigerungsrechte aus 25 % Tantieme Im Geschäftsjahr gewährte Wertsteigerungsrechte aus 55 % Bonus Im Geschäftsjahr gewährte MTI-Rechte Anzahl (Stk.) Wert 3) Anzahl (Stk.) Wert 3) Anzahl (Stk.) Wert 3) Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 1) 8.964 210 28.626 671 10.172 229 Vorsitzender (—) (—) (—) (—) (15.645) (207) Dr. Ulrich Middelmann 2) 2.081 49 6.646 155 2.408 54 stellv. Vorsitzender (bis 21.01.2010) (—) (—) (—) (—) (11.852) (157) 5.433 127 17.349 407 6.165 139 Dr. Olaf Berlien (—) (—) (—) (—) (9.482) (125) 5.433 127 17.349 407 6.165 139 Edwin Eichler (—) (—) (—) (—) (9.482) (125) 5.433 127 17.349 407 6.165 139 Dr. Alan Hippe (—) (—) (—) (—) (4.741) (63) 5.433 127 17.349 407 6.165 139 Ralph Labonte (—) (—) (—) (—) (9.482) (125) 32.777 767 104.668 2.454 37.240 839 Insgesamt (—) (—) (—) (—) (60.684) (802) Pensionen Insgesamt Aufwand (+)/Ertrag (-) aus aktienbasierter Vergütung im Geschäftsjahr Jahresbezug bei Eintritt des Pensionsfalls Zuführung zur Pensionsrückstellung im Geschäftsjahr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz 1) 3.349 1.019 628 329 Vorsitzender (1.293) (– 641) (628) (688) Dr. Ulrich Middelmann 2) 796 237 439 -539 stellv. Vorsitzender (bis 21.01.2010) (1.062) (– 485) (439) (1.302) 2.044 617 293 525 Dr. Olaf Berlien (805) (– 388) (293) (416) 2.029 617 293 650 Edwin Eichler (792) (– 388) (293) (513) 2.049 617 176 266 Dr. Alan Hippe (419) (—) (176) (208) 2.042 617 293 905 Ralph Labonte (803) (– 388) (293) (712) 12.309 3.724 2.122 2.136 Insgesamt (5.174) (– 2.290) (2.122) (3.839) 1) Zuschlag 65 % 2) Zuschlag 25 % 3) zum Gewährungszeitpunkt Die entsprechenden Vorjahreswerte (jeweils in Tsd €) für die im Geschäftsjahr 2008/2009 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Jürgen H. Fechter (Ende des Anstellungsvertrags: 31.03.2009), Dr.-Ing. Karl-Ulrich Köhler (Ende des Anstellungsvertrags: 31.03.2009) und Dr.-Ing. Wolfram Mörsdorf (Ende des Anstellungsvertrags: 14.04.2009) betragen: Fixum: Fechter 293, Dr.-Ing. Köhler 293, Dr.-Ing. Mörsdorf 341; Nebenleistungen: Fechter 46; Dr.-Ing. Köhler 41, Dr.-Ing. Mörsdorf 37; Tantieme: Fechter 0, Dr.-Ing. Köhler 0, Dr.-Ing. Mörsdorf 0; Insgesamt: Fechter 464, Dr.-Ing. Köhler 459, Dr.-Ing. Mörsdorf 446; Ertrag (-) aus aktienbasierter Vergütung: Fechter -388, Dr.-Ing. Köhler -388, Dr.-Ing. Mörsdorf -388; Jahresbezug bei Eintritt des Pensionsfalls: Fechter 293, Dr.-Ing. Köhler 293, Dr.‑Ing. Mörsdorf 293; Zuführung zur Pensionsrückstellung: Fechter 2.317, Dr.-Ing. Köhler 3.635, Dr.-Ing. Mörsdorf 2.286. Seit dem 01. Oktober 2010 gehört Dr. Heinrich Hiesinger dem Vorstand an, und zwar ab 01. Oktober 2010 als stellvertretender Vorstandsvorsitzender und mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 als Vorstandsvorsitzender. Dr. Hiesinger wurde im Berichtsjahr für die ihm auf Grund seines Wechsels zur ThyssenKrupp AG entstehenden Nachteile durch den Wegfall von Aktienzusagen seitens der Siemens AG ein Ausgleich in Höhe von rund 4,3 Mio € gewährt. Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 12,3 Mio € (Vorjahr: 5,2 Mio €). Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 2.136 Tsd € (Vorjahr: 3.839 Tsd € zuzüglich 8.238 Tsd € für die im Geschäftsjahr 2008/2009 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Fechter, Dr. Köhler und Dr. Mörsdorf). Die Herren Dr. Schulz und Dr. Middelmann erhalten auf Basis einer vertraglichen Zusage, die für danach bestellte Vorstandsmitglieder nicht mehr gilt, wegen ihrer mehr als zehnjährigen Bestelldauer als Vorstandsmitglied für die Dauer von fünf Jahren nach der Pensionierung weiterhin einen PKW mit Fahrer und bestimmte Versicherungsleistungen; Herrn Dr. Schulz steht ferner auf Grund seiner Leistungen für das Unternehmen ein Büro mit Sekretärin für fünf Jahre zu. Für die künftigen Pensionsansprüche hat die Gesellschaft Pensionsrückstellungen gebildet. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden keinem Vorstandsmitglied zugesagt. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Die 5. Tranche des MTI, die im abgelaufenen Geschäftsjahr fällig wurde, führte wegen des stark gesunkenen TKVA 2008/2009 zu keiner Zahlung. Im Vorjahr haben die Vorstandsmitglieder aus der 4. Tranche folgende Zahlungen erhalten: Herr Dr. Schulz 880.000 €, Herr Dr. Middelmann 667.000 €, die Herren Dr. Berlien, Eichler, Fechter, Labonte, Dr. Köhler und Dr. Mörsdorf je 533.000 €. Im Februar 2010 wurden den Vorstandsmitgliedern neue Wertrechte aus der 8. Tranche gewährt. Aus der 6. bis 8. Tranche des MTI verfügen die Vorstandsmitglieder über insgesamt 119.429 gewährte, aber noch nicht auszahlungsreife Wertrechte. Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 12 Mio € (Vorjahr: 20 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden 145 Mio € (Vorjahr: 146 Mio €) zurückgestellt. Aktienkursorientierte Vergütung für weitere Führungskräfte Neben dem Vorstand erhalten weitere ausgewählte Führungskräfte des Konzerns einen Teil ihrer Bezüge in Form einer aktienkursorientierten Vergütung. Dabei handelt es sich zum einen um den MTI und zum anderen um ein Programm zum rabattierten Bezug von ThyssenKrupp Aktien. Mit dem MTI soll bei Führungskräften wertorientiertes, an den Zielen des Konzerns ausgerichtetes Verhalten gefördert und honoriert werden. Darüber hinaus soll der Plan dazu beitragen, die Bindung an den Konzern zu stärken. Beginnend mit der 2. Tranche des MTI, deren Ausgabe 2004 erfolgte, wurde der Kreis der Bezugsberechtigten auf die Vorstandsmitglieder der damaligen Segmentführungsgesellschaften und einige andere ausgewählte Führungskräfte zu modifizierten Bedingungen ausgedehnt. Heute gehören neben den Vorständen der Business Areas Geschäftsführer und ausgewählte Führungskräfte großer Konzernunternehmen zum Teilnehmerkreis. Aus dem MTI für diesen Personenkreis resultierte im Berichtsjahr ein Aufwand von 4,0 Mio € (Vorjahr: Ertrag 15,6 Mio €). Über Neuauflage und Teilnehmerkreis des MTI entscheidet der Vorstand der ThyssenKrupp AG. Daneben existiert für ausgewählte Führungskräfte des Konzerns in Deutschland, die nicht durch den MTI begünstigt sind, das Programm „Rabattierter Aktienkauf für Führungskräfte“. Das im Geschäftsjahr 2005/2006 implementierte Modell erweitert die jeweils am Unternehmenserfolg ausgerichtete variable Vergütung um ein konzernbezogenes Element, das die zentrale Steuerungsgröße TKVA in das Anreizsystem integriert. Dieser aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteil soll die Konzentration auf die Konzernziele und die Identifikation der Führungskräfte mit dem Unternehmen stärken. Die Begünstigten erhalten dabei nach Ablauf des Performance-Zeitraums das Angebot, ThyssenKrupp Aktien zu einem festgelegten Euro-Betrag mit einem Rabatt zu erwerben, der vom Arbeitgeber getragen wird. Den verbleibenden Betrag leisten die Teilnehmer als Eigenanteil. Die Rabatthöhe ist vom (Konzern-)TKVA des Performance-Zeitraums abhängig und kann bis zu 80 % betragen. Die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien sind mit einer Sperrfrist von drei Jahren belegt. Im Berichtsjahr wurde das für 2007/2008 beschlossene Programm umgesetzt; daraus resultierte ein Aufwand von 0,9 Mio € (Vorjahr: 3,0 Mio €). Für das Geschäftsjahr 2008/2009 wurde das Programm ausgesetzt. Die Neuauflage des Programms für das Berichtsjahr, dessen Umsetzung 2010/2011 erfolgen soll, wurde durch den Vorstand der ThyssenKrupp AG im September 2010 beschlossen. Auch über künftige Neuauflagen entscheidet dieser jährlich neu. Angemessene Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ThyssenKrupp AG geregelt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Konzerns Rechnung. Neben der Erstattung ihrer Auslagen und einem Sitzungsgeld von 500 € erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die sich aus drei Bestandteilen zusammensetzt: einem Festbetrag von 50.000 € und zwei erfolgsorientierten Bausteinen. Dies ist zum einen eine Tantieme von 300 € je 0,01 € Dividende, die über 0,10 € je Stückaktie hinaus für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Hinzu kommt eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € je 100 Mio € Ergebnis vor Steuern (EBT) im Konzernabschluss, das im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre ein EBT von 1 Mrd € übersteigt. Die feste Vergütung, die Tantieme und die auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Komponente betragen für den Vorsitzenden jeweils das Dreifache und für seinen Stellvertreter das Doppelte der Beträge. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere Vergütung. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Plenums oder einer Ausschuss-Sitzung nicht teil, reduziert sich die Vergütung für die Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit anteilig. Auf Basis der vorgeschlagenen Dividende erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Sitzungsgeldes für das Berichtsjahr eine Vergütung von insgesamt 1,8 Mio € (Vorjahr: 1,9 Mio €). Auf die einzelnen Mitglieder entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgelisteten Beträge. Da das durchschnittliche EBT im Konzernabschluss der letzten drei Geschäftsjahre unter der Schwelle von 1 Mrd € liegt, erfolgt für das Geschäftsjahr 2009/2010 keine Auszahlung aus der langfristigen Vergütungskomponente. Vergütung des Aufsichtsrats 2008/2009 in € feste Vergütung Tantieme langfristige Komponente Gesamtvergütung2) Dr. Gerhard Cromme,Vorsitzender1) 200.000 24.000 29.172 263.672 Bertin Eichler, stellv. Vorsitzender1) 146.095 17.531 21.310 194.436 Markus Bistram (bis 15.09.2009) 59.439 7.132 8.917 79.988 Theo Frielinghaus (bis 31.03.2010)1) 62.500 7.500 8.326 82.826 Markus Grolms (seit 14.10.2009)1) — — — — Heinrich Hentschel (bis 23.01.2009) 15.753 1.890 5.629 24.272 Susanne Herberger1) 34.384 4.126 1.670 42.180 Prof. Jürgen Hubbert (bis 21.01.2010) 50.000 6.000 7.293 66.293 Klaus Ix (bis 23.01.2009) 16.994 2.039 6.072 26.605 Bernd Kalwa1) 40.295 4.835 1.958 50.088 Hüseyin Kavvesoglu (bis 23.01.2009) 16.994 2.039 6.072 26.605 Prof. Dr. Hans-Peter Keitel (seit 21.01.2010) — — — — Ernst-August Kiel (seit 12.04.2010) — — — — Dr. Martin Kohlhaussen (bis 21.01.2010)1) 75.000 9.000 10.940 100.440 Dr. Heinz Kriwet (bis 21.01.2010)1) 62.500 7.500 9.116 83.616 Prof. Dr. Ulrich Lehner1) 60.548 7.266 5.012 76.826 Dr.-Ing. Klaus T. Müller (bis 23.01.2009) 15.753 1.890 5.629 24.272 Prof. Dr. Bernhard Pellens1) 62.500 7.500 9.116 84.116 Dr. Heinrich v. Pierer (bis 15.11.2008) 6.500 780 5.332 12.612 Peter Remmler 34.384 4.126 1.670 42.180 Dr. Kersten v. Schenck1) 62.500 7.500 9.116 83.616 Peter Scherrer 44.444 5.333 6.483 58.260 Thomas Schlenz1) 87.500 10.500 12.762 119.262 Dr. Henning Schulte-Noelle1) 72.222 8.667 10.534 97.923 Wilhelm Segerath1) 62.534 7.504 9.121 84.159 Peer Steinbrück (seit 21.01.2010)1) — — — — Christian Streiff 44.444 5.333 6.483 58.260 Jürgen R. Thumann1) 43.699 5.244 2.123 54.066 Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro (seit 21.01.2010) — — — — Klaus Wiercimok 34.384 4.126 1.670 42.180 Insgesamt 1.411.366 169.361 201.526 1.878.753 Vergütung des Aufsichtsrats 2009/2010 in € feste Vergütung Tantieme langfristige Komponente Gesamtvergütung2) Dr. Gerhard Cromme,Vorsitzender1) 200.000 42.000 — 251.500 Bertin Eichler, stellv. Vorsitzender1) 150.000 31.500 — 190.000 Markus Bistram (bis 15.09.2009) — — — — Theo Frielinghaus (bis 31.03.2010)1) 28.040 5.888 — 35.928 Markus Grolms (seit 14.10.2009)1) 52.909 11.111 — 66.520 Heinrich Hentschel (bis 23.01.2009) — — — — Susanne Herberger1) 60.582 12.722 — 76.304 Prof. Jürgen Hubbert (bis 21.01.2010) 15.479 3.251 — 19.730 Klaus Ix (bis 23.01.2009) — — — — Bernd Kalwa1) 62.500 13.125 — 79.125 Hüseyin Kavvesoglu (bis 23.01.2009) — — — — Prof. Dr. Hans-Peter Keitel (seit 21.01.2010) 34.658 7.278 — 43.436 Ernst-August Kiel (seit 12.04.2010) 21.991 4.618 — 27.109 Dr. Martin Kohlhaussen (bis 21.01.2010)1) 17.875 3.754 — 23.629 Dr. Heinz Kriwet (bis 21.01.2010)1) 16.678 3.502 — 21.680 Prof. Dr. Ulrich Lehner1) 62.500 13.125 — 80.625 Dr.-Ing. Klaus T. Müller (bis 23.01.2009) — — — — Prof. Dr. Bernhard Pellens1) 71.164 14.945 — 91.609 Dr. Heinrich v. Pierer (bis 15.11.2008) — — — — Peter Remmler 50.000 10.500 — 63.000 Dr. Kersten v. Schenck1) 57.084 11.987 — 71.571 Peter Scherrer 50.000 10.500 — 63.000 Thomas Schlenz1) 87.500 18.375 — 113.375 Dr. Henning Schulte-Noelle1) 71.667 15.050 — 92.217 Wilhelm Segerath1) 62.500 13.125 — 80.625 Peer Steinbrück (seit 21.01.2010)1) 38.353 8.054 — 47.907 Christian Streiff 50.000 10.500 — 63.000 Jürgen R. Thumann1) 55.331 11.620 — 69.451 Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro (seit 21.01.2010) 32.347 6.793 — 40.140 Klaus Wiercimok 50.000 10.500 — 63.000 Insgesamt 1.399.158 293.823 — 1.774.481 1) Dr. Gerhard Cromme als Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Präsidiums, Vermittlungsausschusses, Personalausschusses und Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses sowie als Mitglied des Prüfungsausschusses, Bertin Eichler als stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Präsidiums, Vermittlungsausschusses, Personalausschusses, Prüfungsausschusses und Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses, Dr. Martin Kohlhaussen als Vorsitzender des Prüfungsausschusses (anteilig für die Zeit seiner Tätigkeit), Prof. Dr. Bernhard Pellens als Vorsitzender und Mitglied des Prüfungsausschusses (jeweils anteilig für die Zeit seiner Tätigkeit), Dr. Henning Schulte-Noelle als Mitglied des Präsidiums, Vermittlungsausschusses und Personalausschusses, Thomas Schlenz als Mitglied des Präsidiums, Vermittlungsausschusses, Personalausschusses und Prüfungsausschusses, Prof. Dr. Ulrich Lehner als Mitglied des Prüfungsausschusses und Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses (jeweils anteilig für die Zeit seiner Tätigkeit), Wilhelm Segerath als Mitglied des Prüfungsausschusses sowie Theo Frielinghaus, Markus Grolms, Susanne Herberger, Dr. Heinz Kriwet, Peer Steinbrück und Jürgen R. Thumann (jeweils anteilig für die Zeit ihrer Tätigkeit) sowie Bernd Kalwa und Dr. Kersten v. Schenck jeweils als Mitglied des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses erhalten eine höhere feste und variable Vergütung. 2) In der Gesamtvergütung sind zusätzlich die an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder enthalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €. Dr. Gerhard Cromme erhielt Sitzungsgeld in Höhe von 9.500 € (Vorjahr: 10.500 €), Bertin Eichler in Höhe von 8.500 € (Vorjahr: 9.500 €), Theo Frielinghaus in Höhe von 2.000 € (Vorjahr: 4.500 €), Markus Grolms in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 0 €), Susanne Herberger in Höhe von 3.000 € (Vorjahr: 2.000 €), Prof. Jürgen Hubbert in Höhe von 1.000 € (Vorjahr: 3.000 €), Bernd Kalwa in Höhe von 3.500 € (Vorjahr: 3.000 €), Prof. Dr. Hans-Peter Keitel in Höhe von 1.500 € (Vorjahr: 0 €), Ernst-August Kiel in Höhe von 500 € (Vorjahr: 0 €), Dr. Martin Kohlhaussen in Höhe von 2.000 € (Vorjahr: 5.500 €), Dr. Heinz Kriwet in Höhe von 1.500 € (Vorjahr: 4.500 €), Prof. Dr. Ulrich Lehner in Höhe von 5.000 € (Vorjahr: 4.000 €), Prof. Dr. Bernhard Pellens in Höhe von 5.500 € (Vorjahr: 5.000 €), Peter Remmler in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.000 €), Dr. Kersten v. Schenck in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 4.500 €), Peter Scherrer in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.000 €), Thomas Schlenz in Höhe von 7.500 € (Vorjahr: 8.500 €), Dr. Henning Schulte-Noelle in Höhe von 5.500 € (Vorjahr: 6.500 €), Wilhelm Segerath in Höhe von 5.000 € (Vorjahr: 5.000 €), Peer Steinbrück in Höhe von 1.500 € (Vorjahr: 0 €), Christian Streiff in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.000 €), Jürgen R. Thumann in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 3.000 €), Prof. Dr. Beatrice Weder die Mauro in Höhe von 1.000 € (Vorjahr: 0 €) und Klaus Wiercimok in Höhe von 2.500 € (Vorjahr: 2.000 €). Sitzungsgeld im Vorjahr erhielten zudem Markus Bistram in Höhe von 4.500 €, Heinrich Hentschel in Höhe von 1.000 €, Klaus Ix in Höhe von 1.500 €, Hüseyin Kavvesoglu in Höhe von 1.500 € und Dr.-Ing. Klaus T. Müller in Höhe von 1.000 €. Insgesamt wurden Sitzungsgelder in Höhe von 81.500 € (Vorjahr: 96.500 €) ausgezahlt. Mitgliedern des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG werden für Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften für das Geschäftsjahr 2009/2010 ergänzend Vergütungen in Höhe von 79.543 € (Vorjahr: 124.206 €) gewährt. Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge: VERGÜTUNG AUS KONZERNINTERNEN AUFSICHTSRATSMANDATEN in € 2008/2009 2009/2010 Markus Bistram (bis 15.09.2009) 40.109 — Theo Frielinghaus (bis 31.03.2010) 23.559 3.819 Susanne Herberger (seit 23.01.2009) 16.003 16.500 Klaus Ix (bis 23.01.2009) 7.524 — Bernd Kalwa (seit 23.01.2009) 12.315 15.750 Hüseyin Kavvesoglu (bis 23.01.2009) 6.586 — Ernst-August Kiel (seit 12.04.2010) — 9.382 Thomas Schlenz 17.000 19.732 Wilhelm Segerath — 14.360 Klaus Wiercimok (seit 23.01.2009) 1.110 — Insgesamt 124.206 79.543 Aufsichtsratsmitglieder haben darüber hinaus im Berichtsjahr mit einer Ausnahme wie auch im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, für die das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Kersten v. Schenck als Of Counsel tätig ist, hat für ihre Beratungsleistungen von ThyssenKrupp Unternehmen insgesamt 70.702 € (Vorjahr: 79.737 €) erhalten. Wie in den Vorjahren wurden Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Frühere Aufsichtsratsmitglieder, die vor dem 01. Oktober 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind, erhalten für die Zeit ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Vergütung aus der langfristigen Vergütungskomponente, da das durchschnittliche EBT im Konzernabschluss der letzten drei Geschäftsjahre unter der Schwelle von 1 Mrd € liegt. Im Vorjahr lag der Betrag bei 3.773 € (Gerold Vogel 612 €, Prof. Dr. Gang Wan 3.161 €). Risikobericht Unser Risikomanagementsystem haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr kontinuierlich weiterentwickelt. Neue Standards erhöhten die Transparenz weiter, so dass wir Risiken noch besser erkennen und bewerten können. Aus heutiger Sicht sind alle Risiken begrenzt und überschaubar; der Bestand des Unternehmens ist sicher. Risikomanagement effizient organisiert Risikopolitik als Teil der Unternehmensstrategie Die Risikopolitik bei ThyssenKrupp basiert auf der Unternehmensstrategie. Sie ist darauf ausgerichtet, den Bestand des Unternehmens zu sichern und den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Unternehmerischer Erfolg setzt voraus, dass Chancen erkannt und damit verbundene Risiken identifiziert und bewertet werden. Die Chancen sollen optimal genutzt und die unternehmerischen Risiken bewusst und eigenverantwortlich getragen sowie aktiv gesteuert werden, sofern damit eine angemessene Wertsteigerung erzielt werden kann. Risiken, die außerhalb unserer Kernprozesse und -kompetenzen liegen, verlagern wir bei Bedarf auf andere Risikoträger oder reduzieren sie durch angemessene Risikosteuerungsmaßnahmen. Darüber hinaus werden Risiken möglichst vermieden. Insgesamt können wir die eingegangenen Risiken vollständig abdecken. ThyssenKrupp hat die Rahmenbedingungen für ein ordnungsgemäßes und zukunftsgerichtetes Risikomanagement in der Neufassung der Richtlinie Risikomanagement dokumentiert. Jeder Mitarbeiter ist zu einem bewussten und selbstverantwortlichen Umgang mit Risiken und Chancen im Rahmen seiner Kompetenzen aufgefordert. Die Verantwortung, Risiken entlang der Wertschöpfungskette zu erfassen und zu steuern, liegt bei den jeweils operativ Verantwortlichen. Unternehmensweit geltende Verhaltensregeln sind Bestandteil der risikopolitischen Grundsätze. So gelten die Grundsätze der Fairness und Verantwortung gegenüber Lieferanten, Kunden und anderen Geschäftspartnern. Die Compliance-Vorgaben sind zu beachten, und spekulative Geschäfte sind grundsätzlich verboten. Die Einhaltung der Grundsätze prüfen wir durch regelmäßige Kontrollen. Zudem führen wir zahlreiche und wiederholte Compliance- und Risikomanagement-Schulungen durch, um allen Mitarbeiter die Bedeutung der Vorgaben zu verdeutlichen. Risikomanagementsystem weiterentwickelt Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir die Risikomanagement-Prozesse umfassend weiterentwickelt. Die aktualisierte Richtlinie Risikomanagement enthält neben den risikopolitischen Grundsätzen die wesentlichen Standards zu den Prozessen sowie den verschiedenen Reporting-Elementen des Risikomanagements.Sie formuliert verbindliche Vorgaben zur frühzeitigen Erkennung, Berichterstattung, Bewertung, Steuerung und Überwachung von Risiken. Die Berichterstattung fokussiert sich auf die im Rahmen des Risikoinventurprozesses eindeutig definierten materiellen Risiken. Diese werden vom Risikomanagement, das seit dem 01. Oktober 2009 im Corporate Center Controlling angesiedelt ist, aufbereitet, in einem neu etablierten Risk Committee bewertet und dann für den Konzernvorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats systematisch und transparent aufbereitet. In einem eingespielten und durch ein web-basiertes Reportingtool unterstützten Prozess informieren alle Bereiche in Risikoinventuren mit abgestuften Schwellenwerten über den aktuellen Status ihrer Risikosituation. Dabei werden die Risiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe bewertet und klassifiziert. Zu jedem Risiko werden Maßnahmen zur Risikosteuerung aufgeführt und im Rahmen eines Maßnahmencontrolling überwacht. Zur Risikobeurteilung werden Frühwarnindikatoren herangezogen, regelmäßig aktualisiert und mit den Verantwortlichen erörtert. Risikomanagement ist bei ThyssenKrupp eine wichtige unternehmerische Kernfunktion. Es ist mit den Planungs- und Reportingprozessen des Controlling integral verknüpft und dadurch ein bedeutender Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung. Eine monatlich aktualisierte Betrachtung operativer Chancen und Risiken sowie eine Aktualisierung der materiellen Risiken, die auch im Rahmen der regelmäßigen Vorstandssitzungen zeitnah beraten wird, ergänzen den Risikoinventurprozess. Das vom Vorstand der ThyssenKrupp AG für alle Tochterunternehmen eingeführte Risikomanagementsystem hat sich als effizient bewährt. Neben den Standardprozessen ist sichergestellt, dass Ad-hoc-Risiken und eingetretene Schäden unabhängig von den normalen Berichtswegen unmittelbar kommuniziert werden. Die interne Revision hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr weltweit die Einhaltung der Vorgaben des Risikomanagementsystems geprüft. Die Erkenntnisse aus diesen Audits werden genutzt, um die Früherkennung und Steuerung der Risiken weiter zu verbessern. Außerdem entwickeln wir kontinuierlich die Instrumente und Methoden zur Risikoerfassung und -steuerung weiter, um die manuellen Tätigkeiten im Risikomanagementprozess zu verringern und die Qualität der Informationsinhalte zu erhöhen. Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Wir definieren das interne Kontrollsystem als Gesamtheit aller aufeinander abgestimmten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die im Unternehmen angewendet werden, um die Erreichung der Geschäfts- und Kontrollziele zu gewährleisten. Dazu gehören insbesondere die Sicherheit und Effizienz der Geschäftsabwicklung, die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung sowie die Übereinstimmung mit Gesetzen und Richtlinien. Diese grundsätzlichen Aspekte des internen Kontrollsystems gelten insbesondere auch für den Rechnungslegungsprozess bei ThyssenKrupp. Ziel des internen Kontrollsystems für den Rechnungslegungsprozess ist es, durch implementierte Kontrollen hinreichend sicherzustellen, dass trotz möglicher Risiken ein regelungskonformer Abschluss erstellt wird. Verschiedene prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen tragen dazu bei, dieses Ziel zu erreichen. Der Prozess der Konzernabschlusserstellung basiert auf einer einheitlichen, regelmäßig aktualisierten und allen relevanten Konzernmitarbeitern über eine interne Internet-Plattform zur Verfügung gestellten Bilanzierungsrichtlinie: er wird in einem konzernweit einheitlichen Konsolidierungstool auf Basis von Standardsoftware abgewickelt. Dies minimiert das Risiko von Falschaussagen in der Konzernrechnungslegung und in der externen Berichterstattung. Der Prozess der Finanzberichterstattungs bei ThyssenKrupp besteht aus eindeutig definierten Teilprozessen mit klaren Verantwortlichkeiten unter Wahrung des Prinzips der Funktionstrennung und des Vier-Augen-Prinzips. Dies reduziert das Risiko von dolosen Handlungen. Die fachliche Verantwortung für die Erstellung des Abschlusses liegt beim Corporate Center Accounting and Financial Reporting. Verbindliche inhaltliche und terminliche Vorgaben minimieren den Ermessensspielraum bei Ansatz, Bewertung und Ausweis von Vermögenswerten und Schulden. Unsere Konzernunternehmen erstellen ihre lokalen Abschlüsse teilweise unter Nutzung von konzerneigenen Shared-Service-Centern. Für den Konzernabschluss werden die ermittelten Daten in das konzernweit relevante Konsolidierungstool eingespielt. Die in den Rechnungslegungsprozess eingebundenen Mitarbeiter werden regelmäßig geschult und durch zentrale Ansprechpartner unterstützt. Wir setzen maßgeschneiderte Berechtigungskonzepte und Zugangsbeschränkungen ein, um die verwendeten Finanzsysteme vor Missbrauch zu schützen. Eine zentrale Steuerung und Überwachung der relevanten IT-Systeme sowie regelmäßige Systemsicherungen reduzieren das Risiko von Datenverlusten und Systemausfällen. Systemtechnische Kontrollen im Rahmen des Konsolidierungsprozesses werden überwacht und durch manuelle Stichprobenprüfungen erfahrener Mitarbeiter ergänzt. Die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in den rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird regelmäßig durch unsere interne Revision überprüft. Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen gewährleisten wir eine hinreichende Sicherheit, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und zuverlässig ist. Eine absolute Sicherheit, dass keine Fehler vorkommen, kann auch unser Internes Kontrollsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nicht bieten. Nutzung von Chancen bei gleichzeitiger Risikosteuerung In Übereinstimmung mit den Vorgaben der risikopolitischen Grundsätze stehen den von uns eingegangenen Risiken angemessene Chancen gegenüber. Diese identifizieren, bewerten, steuern und kontrollieren wir systematisch. Einzelheiten können Sie in unserem Chancenbericht auf Seite 36 nachlesen. Zur Deckung der Risiken aus strategischen Entscheidungen treffen wir im erforderlichen Maße Risikovorsorge. Risikotransfer durch zentralen Dienstleister ThyssenKrupp Risk and Insurance Services – ein Tochterunternehmen der ThyssenKrupp AG – übernahm als zentraler Dienstleister 2009/2010 wie in den Jahren zuvor den Risikotransfer auf Versicherer und schloss die notwendigen Versicherungsverträge ab. In Schadensanalysen wird das Risikopotenzial regelmäßig bewertet; auf dieser Basis wird der Versicherungsschutz gestaltet. Insbesondere bei einigen Produktionsanlagen der Business Areas Steel Europe und Stainless Global, die zu dem von der ThyssenKrupp AG geführten Konzern gehören, bestehen bei den Sach- und Betriebsunterbrechungsversicherungen zum Teil signifikante Selbstbehalte, so dass ein Schadensfall die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns spürbar beeinträchtigen könnte. Das Risiko einer möglichen Insolvenz eines Versicherers wird dadurch vermindert, dass wir den Risikotransfer auf viele Versicherer verteilen und grundsätzlich nur solche Versicherer auswählen, die ein Rating von mindestens A- vorweisen können. Um die Risikoprävention weiterzuentwickeln und zu optimieren, bestehen verbindliche Standards. An diesen Prozessen sind Experten aus allen Teilen des von der ThyssenKrupp AG geführten Konzerns unter Leitung von ThyssenKrupp Risk and Insurance Services beteiligt. Interne und externe Audits prüfen regelmäßig, ob diese Standards eingehalten werden. Zentrale Risikofelder im Fokus Finanzwirtschaftliche Risiken Zu den zentralen Aufgaben der ThyssenKrupp AG als Konzernführungsgesellschaft zählt es, den Finanzbedarf innerhalb des Konzerns zu koordinieren, zu lenken und die finanzielle Unabhängigkeit des Gesamtunternehmens sicherzustellen. Dazu optimieren wir die Konzernfinanzierung und begrenzen die finanzwirtschaftlichen Risiken. Fortlaufende Überprüfungen und intensive Kontrollen minimieren die Risiken auf den einzelnen finanzwirtschaftlichen Risikofeldern. Kreditrisiko (Ausfallrisiko): Wir schließen Finanzinstrumente im Finanzierungsbereich grundsätzlich nur mit solchen Kontrahenten ab, die über eine sehr gute Bonität verfügen bzw. einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind. Dabei werden zur weiteren Risikominimierung Geschäfte nur im Rahmen vorgegebener Kontrahentenlimite getätigt. Im Liefer- und Leistungsgeschäft werden Außenstände und Ausfallrisiken von den Konzernunternehmen fortlaufend überwacht; teilweise sind sie zusätzlich über Warenkreditversicherungen abgesichert. Besonders intensiv beobachten wir die Bonität von Großkunden. Liquiditätsrisiko: Um jederzeit die Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität sicherstellen zu können, halten wir auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer monatlich rollierenden Liquiditätsplanung langfristige Kreditlinien und liquide Mittel vor. Das Cash-Pooling sowie externe Finanzierungen konzentrieren sich vorwiegend auf die ThyssenKrupp AG sowie spezielle Finanzierungsgesellschaften. Im Rahmen des Cash-Pooling werden die Mittel bedarfsgerecht intern an Tochterunternehmen weitergeleitet. Marktrisiko: Eine Reihe von Maßnahmen begrenzt die Schwankungen der Zeitwerte oder künftiger Zahlungsströme aus originären oder derivativen Finanzinstrumenten wegen Marktänderungen oder sie schaltet diese ganz aus. Hierzu gehören im Wesentlichen außerhalb der Börse gehandelte Devisentermingeschäfte, Zinsswaps, Zins-/Währungsderivate und Warentermingeschäfte mit Banken und Handelspartnern. Die Warenpreise werden darüber hinaus auch durch börsengehandelte Futures abgesichert. Außerdem überwachen wir umfassend den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten, wobei die Kontrollen auf Basis von Richtlinien im Rahmen des regelmäßigen Reporting erfolgen. Währungsrisiko: Um die Risiken aus der Vielzahl unserer Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen – vor allem in US-Dollar – zu begrenzen, haben wir einheitliche Richtlinien für das Devisenmanagement entwickelt. Grundsätzlich müssen alle Unternehmen unseres Konzerns Fremdwährungspositionen im Zeitpunkt ihrer Entstehung sichern; Tochterunternehmen mit Sitz im Euro-Raum sichern grundsätzlich über unsere zentrale Clearing-Stelle. Translationsrisiken – also Bewertungsrisiken für Bilanzbestände aus der Umrechnung von Fremdwährungspositionen – werden grundsätzlich nicht abgesichert. Zinsrisiko: Wir haben zur Deckung unseres Kapitalbedarfs Liquidität an den internationalen Geld- und Kapitalmärkten in verschiedenen Währungen – überwiegend im Euro- und US-Dollar-Raum – und mit unterschiedlichen Laufzeiten aufgenommen. Teilweise sind die hieraus resultierenden Finanzschulden sowie unsere Geldanlagen dem Risiko ausgesetzt, dass sich die Zinsen ändern. Für die Steuerung erstellen wir deshalb regelmäßig Zinsanalysen, deren Ergebnisse in unser Risikomanagementsystem einfließen. Warenpreisrisiko: Je nach Marktsituation können die Einkaufspreise für Rohstoffe und Energie erheblich schwanken. Den Preissteigerungen auf den Beschaffungsmärkten für Eisenerz und Kokskohle im Zusammenhang mit der Umstellung der Rohstofflieferverträge von Jahres- auf Quartalsverträge begegnen wir unter anderem mit einer entsprechenden Anpassung unserer Verkaufsverträge. Zur Absicherung von Risiken aus schwankenden Rohstoffpreisen, insbesondere für Nickel und Kupfer, setzen wir auch derivative Finanzinstrumente – im Wesentlichen Warentermingeschäfte – ein. Für den Abschluss solcher Finanzinstrumente gelten strenge Richtlinien. Auftragsrisiken Die Abwicklung von Großaufträgen ist risikobehaftet. Kosten- und/oder Terminüberschreitungen sind bei technischen Problemen sowie bei Qualitätsproblemen mit Unterlieferanten denkbar. Zur Begrenzung dieser Risiken verbessern wir kontinuierlich unsere Steuerungsinstrumente und setzen erfahrene Projektmanager ein. Das Risiko von Zahlungsausfällen minimieren wir durch sorgfältige Auswahl der Kunden, einen ständigen Kontakt und zeitnahe Zahlungen nach Baufortschritt. Absatzrisiken Die internationale Konjunkturentwicklung ist für die ThyssenKrupp AG und ihre weltweiten Tochtergesellschaften ein wesentlicher Einflussfaktor auf die Chancen- und Risikoposition. Marktrisiken begegnen wir fortdauernd mit einem Bündel von Maßnahmen. Intensiv und kontinuierlich beobachten wir die wirtschaftliche Entwicklung der einzelnen Länder und Handelsströme, um die Absatzrisiken möglichst gering zu halten. Bei Bedarf reagieren wir zeitnah durch die Anpassung unserer Produktion und Kapazitäten. Unsere internationale Präsenz in verschiedenen Geschäftsfeldern macht uns weitgehend unabhängig von regionalen Krisen. Die stark differenzierte Produkt- und Kundenstruktur in unseren Business Areas reduziert unsere Absatzrisiken auf Teilmärkten. Forderungsausfallrisiken durch eine verschlechterte Bonität einzelner Großabnehmer begegnen wir mit einem effektiven Debitorenmanagement. Risiken aus Geschäftsbeziehungen zu Kunden in Ländern mit Handelsbeschränkungen Durch die weltweite Ausrichtung unterhält ThyssenKrupp auch Geschäftsbeziehungen in Ländern, die Handelsbeschränkungen unterliegen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben die Bundesrepublik Deutschland, die EU und die USA auf Basis der UN-Resolution 1929 bestehende Handelsbeschränkungen für die Islamische Republik Iran auf Geschäftsfelder der Petroleumindustrie ausgedehnt und weitere Personen sowie etliche Banken, mit denen keine Geschäfte mehr gemacht werden dürfen, auf Sanktionslisten gesetzt. Verstöße gegen die verschärften Handelsbeschränkungen stehen unter erheblichen Strafen und können für ThyssenKrupp zu Reputationsschäden führen. Wir achten seit jeher auf die Einhaltung von exportkontrollrechtlichen Vorschriften und insbesondere von Handelsbeschränkungen. Der Vorstand der ThyssenKrupp AG hat zusätzlich die bereits vor Inkrafttreten der verschärften Handelsbeschränkungen bestehenden Geschäftsaktivitäten mit iranischen Kunden auf ihre Übereinstimmung mit den neuen Gesetzen überprüfen lassen und im September 2010 beschlossen, dass ThyssenKrupp keine neuen Geschäfte mit iranischen Kunden mehr abschließt. Durch diese Maßnahmen wird das Risiko eines potenziellen Verstoßes gegen die bestehenden Handelsbeschränkungen deutlich reduziert. Beschaffungsrisiken Im Berichtsjahr waren unsere Aktivitäten insbesondere mit steigenden Beschaffungspreisen auf den Rohstoffmärkten konfrontiert. Diesen Herausforderungen begegnen wir zeitnah durch Intensivierung von Kundengespräche, um die höheren Kosten möglichst in den Produktpreisen weiterzugeben. Auch die Energiekosten (Strom, Erdgas) sind in den letzten Jahren teils erheblich angestiegen. Eine strukturierte Beschaffung auf dem Strommarkt sowie langfristige Erdgasverträge reduzieren die Risiken auf den Energiemärkten. Hier konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr günstige Einkaufsbedingungen auch für die Folgejahre verhandelt werden. Unser Einkaufsbereich sucht darüber hinaus weltweit ständig alternative und kostengünstige Lieferanten, um die Risiken von Lieferausfällen zu begrenzen. Eine geografische Streuung der Aufträge macht uns unabhängiger von regionalen Lieferengpässen und hilft, bei lokalen Lieferschwierigkeiten auf Beschaffungsalternativen auszuweichen. Risiken aus Käufen, Verkäufen und Restrukturierungen Restrukturierungen sowie der Verkauf oder Erwerb von Grundstücken, Unternehmen oder sonstigen Geschäftsaktivitäten sind mit Risiken verbunden, die kontinuierlich überwacht und bei Bedarf durch entsprechende bilanzielle Vorsorge berücksichtigt werden. Rechtliche Risiken aus Klagen und Ansprüchen Dritter Rechtliche Risiken können sich aus Klagen ergeben. Die entsprechenden Verfahren begleitet ThyssenKrupp durch erfahrene eigene Justiziare, bei Bedarf mit zusätzlicher Unterstützung externer Anwälte. Schadensersatzklagen aus Produkthaftung minimieren wir durch qualitativ hochwertige Produkte. Wenn Vertragspartner aus Anlagenbau-, Liefer- und Leistungsverträgen Ansprüche gegen ThyssenKrupp erheben, prüfen wir die einzelnen Ansprüche sorgfältig und bilden Rückstellungen, wenn Zahlungsverpflichtungen als wahrscheinlich angesehen werden. Unser striktes Compliance-Programm reduziert auf allen Ebenen das Risiko von Kartell- und Korruptionsverstößen. Im Compliance-Commitment hat der Vorstand der ThyssenKrupp AG unmissverständlich zum Ausdruck gebracht, dass Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung nicht geduldet werden. Unsere ergänzenden Richtlinien und Informationsschriften wie auch unsere interne Compliance-Organisation überprüfen und entwickeln wir regelmäßig weiter. Zuletzt haben wir unsere Compliance-Organisation im Rahmen der Neuorganisation zum 01. Oktober 2009 überprüft und der neuen Struktur dahingehend angepasst, dass das bestehende ThyssenKrupp Compliance Office um die Compliance-Funktionen der ehemaligen Segmentführungsgesellschaften erweitert wurde. Zudem wurde die Rechtsberatung organisatorisch und personell von Compliance getrennt sowie eine Funktionstrennung zwischen der Compliance-Beratung einerseits und Grundsatzfragen und Compliance-Ermittlungen andererseits vollzogen. Entsprechend einem vom Vorstand der ThyssenKrupp AG in Auftrag gegebenen Gutachten der Rechtsanwaltskanzlei Hengeler Mueller vom Juni 2010 genügt unsere neue Compliance-Organisation den rechtlichen Anforderungen und spiegelt unsere neue Struktur zutreffend wider. Außerdem umfasse sie eine Vielzahl von Elementen, um systematisches Fehlverhalten in den Bereichen Korruption und Kartellrecht zu verhindern, entsprechende Warnzeichen rechtzeitig zu erkennen und die erforderlichen Gegenmaßnahmen einzuleiten. In umfassenden Schulungen und einem interaktiven E-Learning-Compliance-Programm werden die Mitarbeiter der ThyssenKrupp AG und des von ihr geführten Konzerns über die Compliance-Anforderungen, Verstoßrisiken und mögliche Sanktionen unterrichtet. Mehr als 2.400 Mitarbeiter weltweit nahmen 2009/2010 an Präsenzschulungen teil. Darüber hinaus wurden rund 350 Mitarbeiter zu speziellen Sonderthemen geschult. Die Weiterbildungslehrgänge zum Thema Compliance haben wir durch ein konzernweites online-basiertes E-Learning-Programm ergänzt, das aus den Lernprogrammen Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung besteht und in elf Sprachen angeboten wird. Mit der im August 2008 gestarteten zweiten Auflage des E-Learning-Programms werden die Kenntnisse der Mitarbeiter, die früher schon teilgenommen haben, aufgefrischt und erstmalig Mitarbeiter außerhalb Europas geschult. Seit Einführung der zweiten Auflage haben weltweit 21.000 Mitarbeiter Online-Schulungen zum Kartellrecht und rund 25.000 Mitarbeiter zum Thema Anti-Korruption absolviert. Regulatorische Risiken Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen auf nationaler oder europäischer Ebene können Risiken zur Konsequenz haben, die Kosten erhöhen und Absatzmöglichkeiten einschränken. Auch geänderte Wettbewerbsbestimmungen auf Teilmärkten können uns Nachteile bringen. Durch enge Arbeitskontakte mit den relevanten Institutionen stellen wir die notwendigen aktuellen Informationen sicher. Außerdem versuchen wir darauf hinzuwirken, dass Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen nicht den Wettbewerb verzerren. Für den Stromverbrauch von Abnahmestellen außerhalb der Härtefallregelung werden die Aufschläge gemäß dem Erneuerbare-Energien-Gesetz in den nächsten Jahren weiter massiv steigen. Die geplanten neuen Regelungen zur Stromsteuer werden uns in Deutschland erheblich belasten. Aus dem EU-Emissionshandel in der dritten Handelsperiode, die sich von 2013 bis 2020 erstreckt, werden uns auf Basis der uns bekannten Gesetzgebungsentwürfe vermutlich hohe Kosten für Emissionsberechtigungen erwachsen. Wir beobachten den politischen Diskussionsprozess darüber weiterhin intensiv. Für uns bestehen Risiken für die Ertragslage, wenn wir im internationalen Wettbewerb die zusätzlichen Kosten aus einer zunehmenden Auktionierung nicht oder nicht in vollem Umfang an unsere Kunden weitergeben können. Wir verfolgen darüber hinaus eng die politischen Entwicklungen zur Einführung eines US-Emissionshandelssystems, um rechtzeitig strategische Konzepte umzusetzen und mit unserem Know-how und unserer Erfahrung auch in den USA auf neue Herausforderungen reagieren zu können. Umweltschutzrisiken Durch die Produktionsprozesse unserer Tochtergesellschaften bestehen verfahrensbedingt Risiken, Luft und Wasser zu verunreinigen. Intensive Umweltschutzmaßnahmen und kontinuierliche umweltschonende Investitionen in unseren Produktionsbetrieben helfen, die Umwelt möglichst wenig zu belasten und die Ressourcen nachhaltig zu schonen. In dem von der ThyssenKrupp AG geführten Konzern gibt es eine hohe Anzahl von Unternehmen mit zertifizierten Umweltmanagementsystemen, was die Gefahr von Umweltschäden vermindert. Auf nicht mehr genutzten Grundstücken in unserem Portfolio bestehen aus früheren Geschäftsaktivitäten Altlasten- und Bergschädenrisiken. Hier führen wir vorbeugende Maßnahmen und planmäßige Sanierungsarbeiten durch, für die wir auch im Berichtsjahr Rückstellungen im bilanziell erforderlichen Ausmaß gebildet haben. Risiken der Informationssicherheit Wir überprüfen permanent unsere Informationstechnologien, um die IT-gestützten Geschäftsprozesse möglichst sicher abzuwickeln. Bei Bedarf werden die Systeme aktualisiert und noch effektiver geschützt. Die IT-gestützte Integration unserer Geschäftsprozesse setzt voraus, dass die mit ihr verbundenen Risiken für uns und für unsere Geschäftspartner minimiert sind. Alle Tochterunternehmen sind deshalb durch interne Richtlinien verpflichtet, eine möglichst hohe Informationssicherheit zu gewährleisten. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir umfangreiche Maßnahmen getroffen, unser Informationssicherheitsmanagement weiterzuentwickeln. Darüber hinaus erlangten Geschäftsprozesse und Rechenzentren in ausgewählten Tochterunternehmen Sicherheitszertifikate, die vor allem unseren Kunden gegenüber den erreichten Stand dokumentieren. Einen wesentlichen Schritt für höhere Sicherheit haben wir im neuen ThyssenKrupp Quartier in Essen erzielt: Hier konnten wir neueste Technologien bereits in der Planung berücksichtigen und so ein adäquates Schutzniveau erreichen. Wie bereits in den Vorjahren haben wir die verschiedenen bereits etablierten Vorsorgemaßnahmen auch im Berichtsjahr fortgeführt, um unsere IT-Zentren und Computernetze noch sicherer zu machen und gegen Angriffe sowie Störungen von außen effektiver zu schützen. Insbesondere hat das Team „IT Compliance“ die Schulungsangebote und Informationsveranstaltungen für Mitarbeiter und Führungskräfte fortgesetzt und die Teilnehmer für die notwendige Informationssicherheit weiter sensibilisiert. Gemeinsam mit dem Datenschutzbeauftragten stellen unsere Experten sicher, dass in der Informationsverarbeitung personenbezogene Daten nur gemäß den Regelungen des Bundesdatenschutzgesetzes verarbeitet werden. Alle diese Maßnahmen werden es weiterhin ermöglichen, die Geschäftsinformationen von ThyssenKrupp sowie die Privatsphäre unserer Geschäftspartner und Mitarbeiter durch präventive Maßnahmen zu schützen und angemessen auf mögliche neue Risiken zu reagieren. Risiken aus Pensions- und Gesundheitsfürsorgeverpflichtungen Das zur Deckung von Pensionsverbindlichkeiten bestimmte Fondsvermögen ist Kapitalmarktrisiken ausgesetzt. Um diese möglichst gering zu halten, werden die einzelnen Anlageformen auf Basis von Studien unabhängiger Experten ausgewählt und gewichtet. Die Kapitalanlagen sind so auszurichten, dass sich die zugehörigen Pensionsverpflichtungen im Hinblick auf die gegenwärtigen und zukünftigen Erträge der Anlagen dauerhaft erfüllen lassen. Bei Pensionsverpflichtungen liegen Risiken in der höheren Lebenserwartung von Versorgungsberechtigten sowie in Verpflichtungen, die Rentenhöhen regelmäßig anzupassen. Darüber hinaus können sich die Kosten für Gesundheitsfürsorgeverpflichtungen in den USA und Kanada erhöhen. Außerdem können in einigen Ländern künftig die Zahlungen an Pensionsfonds auf Grund verschärfter gesetzlicher Anforderungen beachtlich steigen. In Einzelfällen kann bei vorzeitiger Auflösung eines Pensionsplans eine zusätzliche Zuführung erforderlich werden. Personalrisiken Engagierte und kompetente Mitarbeiter und Führungskräfte sind für den Erfolg von ThyssenKrupp von zentraler Bedeutung. Risiken bestehen darin, solche Leistungsträger für offene Stellen nicht zu finden oder kompetente Stelleninhaber zu verlieren. Durch vielfältige personalpolitische Maßnahmen wirken wir diesen Risiken entgegen und positionieren uns als attraktiver Arbeitgeber, der eine langfristige Bindung der Mitarbeiter an ThyssenKrupp fördert sowie eine konsequente Managemententwicklung, Karriereperspektiven und attraktive Anreizsysteme für Führungskräfte bietet. Die zielgruppenorientierte Beratung unserer Mitarbeiter bauen wir weiter aus und stärken die Identifikation der Nachwuchskräfte mit dem Unternehmen auf allen Ebenen. Unser bewährtes Ausbildungssystem wird fortgeführt. Wir informieren interessierte Jugendliche frühzeitig über die Berufschancen bei ThyssenKrupp, um den notwendigen Nachwuchs für unsere Belegschaften sicherzustellen. Die intensive Zusammenarbeit mit Schwerpunktuniversitäten zur frühzeitigen Kontaktaufnahme mit qualifizierten Studenten setzen wir unvermindert fort. Risiken der künftigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung Der konjunkturelle Aufschwung der Weltwirtschaft wird sich zwar auch 2011 fortsetzen. Durch den Wegfall zahlreicher Konjunkturprogramme und den Zwang zur Konsolidierung öffentlicher Haushalte könnte sich das Wirtschaftswachstum aber teilweise stärker abschwächen. Bestand des Unternehmens gesichert Die Gesamtrisikosituation bei der ThyssenKrupp AG ist weiterhin überschaubar. Es liegen keine bestandsgefährdenden Risiken vor. Unser kontinuierliches Risikomanagement und die effiziente und maßgeschneiderte Steuerung aller Risikokategorien tragen zur Risikobegrenzung bei. Nachtrags-, Chancen- und Prognosebericht Der konjunkturelle Aufschwung wird sich 2011 voraussichtlich weiter fortsetzen, allerdings mit einem niedrigeren Tempo. Die ThyssenKrupp AG erwartet für das Geschäftsjahr 2010/2011 eine weitere Steigerung des Umsatzes des von ihr geführten Konzerns. Das Bereinigte EBIT wird im Verhältnis zum Umsatz überproportional wachsen. Besondere Ereignisse nach Bilanzstichtag Berichtspflichtige Ereignisse lagen nicht vor. Konjunkturausblick Aufschwung der Weltwirtschaft setzt sich 2011 verlangsamt fort Der konjunkturelle Aufschwung der Weltwirtschaft wird sich auch 2011 fortsetzen. Durch den Wegfall zahlreicher Konjunkturprogramme und den Zwang zur Konsolidierung öffentlicher Haushalte wird das Welt-Wirtschaftswachstum 2011 mit einem Plus von 3,8 % aber schwächer ausfallen als im Jahr zuvor. Risiken für die weitere konjunkturelle Entwicklung gehen von einer möglichen stärkeren Abkühlung der US-Wirtschaft, der Wechselkursentwicklung, der Schuldenkrise in vielen Ländern, dem nach wie vor hohen Abschreibungsbedarf der Banken sowie von der Preisentwicklung bei Rohstoffen aus. Chancenbericht Hohe Produktqualität, anspruchsvolle Innovationen und die ständig verbesserte Produktivität unserer Werke eröffnen der ThyssenKrupp AG und dem von ihr geführten Konzern beachtliche Wachstumschancen im internationalen Geschäft. Chancenmanagement ist bei uns Teamarbeit. Projektverantwortliche mit Marktverantwortung, weitere Führungskräfte und der Vorstand der ThyssenKrupp AG spüren gemeinsam aussichtsreiche Marktänderungen und Techniktrends auf und erschließen sie. Erwartete Ertragslage und Dividende Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2010/2011 bleiben wir hinsichtlich der Entwicklung in unseren Kernmärkten und Hauptabsatzbranchen für unsere Tochtergesellschaften weiter vorsichtig optimistisch. Unser Fokus liegt unverändert auf der strukturellen Optimierung des Unternehmens, was auch weitere gezielte Veräußerungen aus dem Portfolio einschließt. Daneben konzentrieren wir uns auf den effizienten Hochlauf der neuen Stahl- und Weiterverarbeitungswerke unserer Tochtergesellschaften sowie den Markteintritt in den USA. Wir erwarten 2010/11 für die ThyssenKrupp AG eine im Vergleich zum Berichtsjahr stabile Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern. Im Rahmen der von uns verfolgten Dividendenkontinuität werden wir weiterhin eine angemessene Dividende ausschütten. Erwartete Finanz- und Liquiditätslage Trotz der Nachwirkungen der Finanzkrise und der damit zusammenhängenden immer noch erschwerten Rahmenbedingungen stehen Finanzierung und Liquidität der ThyssenKrupp AG auch im Geschäftsjahr 2010/2011 auf einer gesicherten Basis. Dabei ist berücksichtigt, dass die Entwicklung der Netto-Finanzschulden unterjährig deutlichen Schwankungen unterliegt. Bilanz der ThyssenKrupp AG Aktiva in Mio € Anhang-Nr. 30.09.2009 30.09.2010 Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände 01 44 30 Sachanlagen 01 226 405 Finanzanlagen 02 23.146 20.804 23.416 21.239 Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 03 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 5.913 6.050 Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 50 79 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 2.876 1.495 8.839 7.624 Rechnungsabgrenzungsposten 04 40 37 Summe der Aktiva 32.295 28.900 Passiva Anhang-Nr. 30.09.2009 30.09.2010 Eigenkapital 05 Gezeichnetes Kapital 1.317 1.317 Kapitalrücklage 3.002 3.002 Andere Gewinnrücklagen 758 1.158 Bilanzgewinn 154 415 5.231 5.892 Sonderposten mit Rücklageanteil 06 162 0 Rückstellungen 07 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 313 386 Übrige Rückstellungen 642 362 Verbindlichkeiten 08 Anleihen 2.500 2.500 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.743 1.441 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 21.295 17.925 Übrige Verbindlichkeiten 396 385 27.051 22.999 Rechnungsabgrenzungsposten 09 13 9 Summe der Passiva 32.295 28.900 Gewinn- und Verlustrechnung der ThyssenKrupp AG Mio € Anhang-Nr. 2008/2009 2009/2010 Beteiligungsergebnis 13 599 1.131 Sonstige betriebliche Erträge 14 395 565 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 15 -25 -260 Allgemeine Verwaltungskosten 16 -271 -341 Sonstige betriebliche Aufwendungen 17 -1.339 -56 Zinsergebnis 18 -265 -447 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -906 592 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 19 24 208 Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss -882 800 Ergebnisverwendung 24 Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss -882 800 Gewinnvortrag 66 15 Entnahme aus der Rücklage für eigene Aktien 532 0 Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen 438 0 Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0 -400 Bilanzgewinn 154 415 Anhang Allgemeine Angaben Die ThyssenKrupp AG steuert als strategisches Corporate Headquarter den ThyssenKrupp Konzern. Das operative Geschäft liegt bei den Konzernunternehmen. Zur Leitungsaufgabe der ThyssenKrupp AG gehören die konzerninterne Zuordnung von Konzernunternehmen zu Business Areas sowie die Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von anderen Unternehmen, von Unternehmensgruppen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der ThyssenKrupp AG für das Geschäftsjahr 2009/2010 werden jeweils mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, dem Bericht des Aufsichtsrats, der Entsprechenserklärung und dem Vorschlag für die Ergebnisverwendung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Sie werden unter www.thyssenkrupp.com (Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich sein. Ferner können sie bei der ThyssenKrupp AG, ThyssenKrupp Allee 1, 45143 Essen, angefordert werden. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung Posten zusammengefasst. Sie werden im Anhang gesondert ausgewiesen. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze nach Handelsrecht Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bilanziert und planmäßig über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (in der Regel 5 Jahre) abgeschrieben. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Abnutzbare Gegenstände werden planmäßig abgeschrieben. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Für planmäßige Abschreibungen werden überwiegend folgende Nutzungsdauern zu Grunde gelegt: Gebäude 20 - 33 Jahre, Grundstückseinrichtungen 5 - 20 Jahre, andere Anlagen 3 - 25 Jahre sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 10 Jahre. Die planmäßigen Abschreibungen des abnutzbaren beweglichen Sachanlagevermögens werden nach der linearen Methode vorgenommen. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich 150 €, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben. Für Anlagenzugänge eines Geschäftsjahres, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als 150 €, aber nicht mehr als 1.000 € betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst. Finanzanlagen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten bilanziert. Niedrigere Werte werden angesetzt, wenn voraussichtlich dauernde Wertminderungen vorliegen. Stellt sich in späteren Geschäftsjahren heraus, dass die Gründe dafür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibung im Umfang der Werterhöhung zugeschrieben. Wertpapiere für Zwecke der Pensionsfonds werden zu Anschaffungskosten oder, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung, zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen werden auf den Barwert abgezinst; die übrigen Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind die erkennbaren Risiken durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt; dem allgemeinen Ausfallrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten oder zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Die Rückstellungen berücksichtigen die erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verpflichtungen. Die Pensionsverpflichtungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf Basis der an konzernspezifische Verhältnisse angepassten „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck angesetzt. Dabei wurde – wie im Vorjahr – ein Diskontierungszinssatz von 4 % verwendet. Für weitere Risiken oder Verpflichtungen im Personalbereich, wie beispielsweise für Jubiläumszuwendungen und Urlaubsansprüche, werden Rückstellungen nach handelsrechtlichen Grundsätzen gebildet. Für vorübergehende Unterschiede zwischen dem zu versteuernden Ergebnis und dem Handelsbilanzergebnis wird eine Steuerabgrenzung durchgeführt. Ein passivischer Saldo aus Abgrenzungsposten wird unter den Steuerrückstellungen ausgewiesen. Auf den Ausweis eines aktivischen Abgrenzungspostens wird gemäß § 274 (2) HGB verzichtet. Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen werden nach dem Stand der jeweiligen Hauptschuld bewertet. Währungsumrechnung Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Anschaffungskurs oder zum jeweiligen ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Die aus Fremdwährungsgeschäften resultierenden Erträge und Aufwendungen werden zum Tageskurs im Zeitpunkt ihrer Entstehung umgerechnet. Soweit Fremdwährungspositionen kursgesichert sind, erfolgt die Bewertung zum entsprechenden Sicherungskurs. Erläuterungen zur Bilanz 01 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Entwicklung der immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt (siehe unten). Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen auf die Neuanschaffung von Softwarelizenzen in Höhe von 2 Mio € zurückzuführen. Die Softwarelizenzen werden durch die ThyssenKrupp AG zentral beschafft, verwaltet und anschließend an die Konzerngesellschaften je nach Nutzung weiterberechnet. Die planmäßigen Abschreibungen in Höhe von 15 Mio € entfallen auf Softwarelizenzen. Hinzu kommt eine außerplanmäßige Abschreibung von 1 Mio € auf eine Lizenz, deren Nutzbarkeit und Verwertung ausgeschlossen ist. Die Zugänge im Sachanlagevermögen von 187 Mio € sowie eine Umbuchnung von 121 Mio € betreffen größtenteils das ThyssenKrupp Quartiers in Essen. 02 Finanzanlagen Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt: ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS in Mio € Bruttowerte 01.10.2009 Umbuchungen Zugänge Abgänge 30.09.2010 Immaterielle Vermögensstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 121 1 2 1 123 Geleistete Anzahlungen 2 – 1 0 0 1 123 0 2 1 124 Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 138 121 130 3 386 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 22 0 14 11 25 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 144 – 121 43 0 66 304 0 187 14 477 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 15.917 0 286 846 15.357 Ausleihungen an verbundene Unternehmen 7.060 0 2.315 3.948 5.427 Beteiligungen 5 0 0 0 5 Pensionsfonds 256 0 115 6 365 Sonstige Ausleihungen 2 0 2 0 4 23.240 0 2.718 4.800 21.158 Insgesamt 23.667 0 2.907 4.815 21.759 Abschreibungen Nettowerte Zugänge 2009/2010 Abgänge 2009/2010 Aufgelaufene Abschreibungen am 30.09.2010 30.09.2009 30.09.2010 Immaterielle Vermögensstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 15 1 94 42 29 Geleistete Anzahlungen 1 0 0 2 1 16 1 94 44 30 Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 4 1 64 77 322 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 11 8 5 17 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 0 0 0 144 66 6 12 72 226 405 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 260 0 350 15.827 15.007 Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0 0 0 7.060 5.427 Beteiligungen 0 0 2 3 3 Pensionsfonds 0 0 1 255 364 Sonstige Ausleihungen 0 0 1 1 3 260 0 354 23.146 20.804 Insgesamt 282 13 520 23.416 21.239 Die Angaben zum Anteilsbesitz der ThyssenKrupp AG zum 30. September 2010 (§ 287 HGB) sind als Anlage beigefügt. Anteile an verbundenen Unternehmen Im Berichtsjahr 2009/2010 erfolgten Zugänge bei Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 286 Mio € und Abgänge in Höhe von 846 Mio €. Die Zugänge resultieren größtenteils aus der Verschmelzung der ThyssenKrupp Steel Beteiligungen GmbH auf die Thyssen Stahl GmbH. Einhergehend mit dem Verschmelzungsvorgang erhöhten sich auch die Anteile der Krupp Hoesch Stahl GmbH. Korrespondierend spiegelt sich der Vorgang innerhalb der Abgänge in Höhe von 271 Mio € wider. Darüber hinaus führte die Auskehrung der Kapitalrücklage einer Tochtergesellschaft von 560 Mio € zu einer Verringerung des Beteiligungsbuchwertes. Im Berichtsjahr erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 150 Mio € auf die Anteile an der ThyssenKrupp UK Plc und in Höhe von 110 Mio € auf die Anteile an der ThyssenKrupp Italia S.p.A. Ausleihungen an verbundene Unternehmen Zwischen der ThyssenKrupp AG und einzelnen Konzerngesellschaften wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neue langfristige Darlehensverträge geschlossen und bestehende Darlehensverträge aufgestockt. Die Summe der Zugänge beläuft sich auf 2.315 Mio €. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um konzerninterne Darlehensaufstockungen bei der ThyssenKrupp Finance USA und der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH im Gesamtbetrag von 2.177 Mio €. Dem stehen 3.948 Mio € an auslaufenden Darlehensverträgen (im Wesentlichen ThyssenKrupp Steel Europe AG in Höhe von 3.400 Mio €) gegenüber, so dass sich die Ausleihungen der ThyssenKrupp AG im Saldo um 1.633 Mio € auf 5.427 Mio € reduziert haben. Wertpapiere des Anlagevermögens (Pensionsfonds) Der Pensionsfonds, der gemäß Treuhandvertrag zwischen der ThyssenKrupp AG und dem ThyssenKrupp Pension-Trust e.V. die Rückdeckung, Sicherung und Befriedigung von Versorgungsansprüchen regelt, hat im Geschäftsjahr 2009/2010 Anteile in Höhe von 39 Mio € erworben und Anteile in Höhe von 6 Mio € veräußert. Zum 30. September 2010 wird ein Bestand in Höhe von 201 Mio € ausgewiesen. Der Treuhandvertrag verfolgt den Zweck, folgende Teile der Pensionsverpflichtungen über das Treuhandvermögen rückzudecken, nämlich den Teil, · der den auf Grund gesetzlicher Regelungen durch den Pensions-Sicherungsverein a.G. gegen Insolvenz geschützten Teil der arbeitgeberfinanzierten Versorgungszusage überschreitet, aber nicht über einen gewissen Betrag hinausgeht, · der Zusagen aus Deferred Compensation Vereinbarungen betrifft, · der Zusagen aus der Versorgungsordnung II des KOMBI-PAKT betrifft. Hierdurch sollen die vorgenannten Ansprüche der Versorgungsberechtigten abgedeckt werden, soweit sie nicht über den gesetzlichen Insolvenzschutz durch den Pensions-Sicherungsverein a.G. gesichert werden. Des Weiteren besteht ein Treuhandvertrag zwischen der ThyssenKrupp AG (Treugeber) und dem ThyssenKrupp Sicherungsverein für Arbeitnehmer-Wertguthaben e.V. (Treuhänder). Gegenstand dieses Vertrages sind die Insolvenzsicherung von Wertguthaben im Sinne von § 8 a AltersteilzeitG und im Sicherungsfall die Befriedigung der Ansprüche der Begünstigten auf Auszahlung der fälligen Altersteilzeit-Wertguthaben gegenüber dem Treugeber oder einem seiner Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG. Im Geschäftsjahr 2009/2010 hat der ThyssenKrupp Sicherungsverein für Arbeitnehmer-Wertguthaben e.V. Wertpapiere im Wert von 76 Mio € erworben. Der Bestand zum 30. September 2010 beträgt 163 Mio €. 03 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Mio € 30.09.2009 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr 30.09.2010 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr Forderungen gegen verbundene Unternehmen 5.913 0 6.050 0 Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um kurzfristige Forderungen aus dem zentralen Konzern-Finanzclearing. Mio € 30.09.2009 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr 30.09.2010 davon Restlaufzeit mehr als ein Jahr Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 2 0 1 0 Sonstige Vermögensgegenstände 48 0 78 2 Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 50 0 79 2 04 Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Geschäftsjahr 2009/2010 u. a. Disagien aus der Begebung einer Anleihe sowie Aufnahmen konzerninterner Darlehen in Höhe von 21 Mio € (i.Vj. 27 Mio €), zukünftige Wartungsaufwendungen für Lizenzen 11 Mio € und Kreditnebenkosten von 1 Mio € (i.Vj. 2 Mio €) aus dem Multi Currency Facility Agreement. 05 Eigenkapital Das Grundkapital der ThyssenKrupp AG beträgt wie im Vorjahr 1.317.091.952,64 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 514.489.044 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,56 €. Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Januar 2007 wurde der Vorstand im Wege der Änderung der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Januar 2012 um bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 195.312.500 neuen Inhaberaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Satzungsänderung ist durch die Eintragung in die Handelsregister der Gesellschaft bei dem Amtsgericht Duisburg und dem Amtsgericht Essen am 2. Februar 2007 bzw. am 15. März 2007 wirksam geworden. Der Vorstand hat die Ermächtigung bisher nicht ausgeübt. Rücklagen Bei der Kapitalrücklage sind keine Veränderungen eingetreten. Durch Einstellung in die Gewinnrücklagen in Höhe von 400 Mio € im Geschäftsjahr betragen diese am 30. September 2010 1.158 Mio €. Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2 Mrd € zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Umtauschrechte auf insgesamt bis zu 50.000.000 eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu 128 Mio € zu gewähren. Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen kann bis zu 20 Jahre betragen. Die Ermächtigung des Vorstands gilt bis zum 22. Januar 2014. Sie wurde bisher nicht ausgeübt. Erwerb und Verwendung von eigenen Anteilen Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Januar 2010 wurde die Gesellschaft bis zum 20. Januar 2015 ermächtigt, eigene Anteile bis zu 10 % des Grundkapitals unter Anrechnung von sich im Besitz der Gesellschaft befindlichen oder ihr nach den §§ 71 ff. AktG zuzurechnenden Anteilen zu erwerben. Die Gesellschaft wurde ferner ermächtigt, die eigenen Anteile zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, sowie eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Der Vorstand hat die Ermächtigung nicht ausgeübt. Bestand an eigenen Anteilen zum 30. September 2010 Die ThyssenKrupp AG hielt zum 30. September 2010 mittelbar über die Krupp Hoesch Stahl GmbH einen Bestand von 50.094.707 eigener Stückaktien, dies entspricht einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 128.242.449,92 € (9,74 %). Gegenüber dem Vorjahr veränderte sich der Bestand um 920.845 Stückaktien wie folgt: Erwerb und Veräußerung von ThyssenKrupp Aktien im Rahmen von Mitarbeiteraktienprogrammen in der Bundesrepublik Deutschland Im Rahmen der beiden Mitarbeiteraktienprogramme (rabattierter Aktienkauf für Führungskräfte und Belegschaftsaktien) wurden Aktien, von der Krupp Hoesch Stahl GmbH, einer 100 % Tochtergesellschaft der ThyssenKrupp AG, erworben und an die jeweiligen Teilnehmer weiterveräußert (siehe Tabelle). Erwerbszeitpunkt Kurs € Anzahl Aktien % vom Grundkapital Rechnerischer Anteil vom Grundkapital Erwerbskosten Erzielter Veräußerungserlös Bestand 30.09.2009 51.015.552 9,92% 02.12.2009 Rabattierter Aktienkauf 24,62 350.924 0,07% 898.365,44 € 8.639.748,88 € 2.075.184,00 04.03.2010 Rabattierter Aktienkauf 24,62 40.793 0,01% 104.430,08 € 1.004.323,66 € 252.200,00 17.05.2010 Mitarbeiteraktien 22,09 529.128 0,10% 1.354.567,68 € 11.688.437,52 € 5.844.218,76 Bestand 30.09.2010 50.094.707 9,74% Der Veräußerungserlös wurde zur Finanzierung des Erwerbs verwendet. Für das Mitarbeiteraktienprogramm in Großbritannien: Der Aktienerwerb erfolgte monatlich über die Börse durch einen Treuhänder. Die Mitarbeiterbeiträge wurden monatlich vom Bruttoentgelt einbehalten und dem Treuhänder zwecks Erwerb der ThyssenKrupp Aktien zur Verfügung gestellt. So wurden insgesamt 22.247 Aktien zu einem durchschnittlichen Kurs von 24,1836 € unter Berücksichtigung von Währungskursschwankungen erworben. · Rechnerischer Wert des auf diese Aktien entfallenden Grundkapitals der ThyssenKrupp AG: 56.952,32 € · Anteil am Grundkapital: rund 0,0043 % · Erwerbskosten: 538.013,48 € · Erzielter Veräußerungserlös von Mitarbeitern: 538.013,48 € Der Veräußerungserlös wurde zur Finanzierung des Erwerbs verwendet. Auf die im Rahmen eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Anteile sind zusammen mit anderen Anteilen der ThyssenKrupp AG, die ihr zugerechnet wurden, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Angaben zum Bestehen einer Beteiligung Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen, hat uns am 5. Oktober 2010 darüber informiert, dass sie zum 30. September 2010 insgesamt 130.313.600 Stückaktien der ThyssenKrupp AG hielt, dies entsprach rd. 25,33 % der Stimmrechtsanteile. Aus dem Geschäftsjahr liegen weitere Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG der BlackRock Inc., New York und der Norges Bank Oslo/Norwegen, vor. Die BlackRock Inc. hat am 18. März 2010 die Schwelle von 3 % der Stimmrechtsanteile überschritten und hält nunmehr 3,01 %. Die Norges Bank, Oslo/Norwegen, hat am 28. Juli 2010 die Schwelle von 3 % überschritten und am 1. September 2010 unterschritten. Am 07. September 2010 wurde die Schwelle von 3 % abermals überschritten und am 14. September unterschritten. Somit hält die Norges Bank, Oslo/Norwegen, zum Bilanzstichtag weniger als 3 % der Stimmrechte. 06 Sonderposten mit Rücklageanteil Im Vorjahr enthielt der Sonderposten mit Rücklageanteil steuerfreie Rücklagen gemäß § 6 b Abs. 3 EStG und steuerliche Wertberichtigungen gemäß § 6 b Abs. 1 EStG und Abschnitt R 6.6 EStR. Im Geschäftsjahr 2009/2010 wurden keine weiteren Sonderposten mit Rücklageanteil gebildet. Zum 30.09.2010 wurden sämtliche vorhandenen Sonderposten mit Rücklageanteil ergebniswirksam aufgelöst. Die Erträge aus der Auflösung der Sonderposten mit Rücklageanteil werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen (vgl. Anhang Nr. 14). Durch diese im Vergleich zum Vorjahr geänderte Vorgehensweise wird eine Angleichung an internationale Bilanzierungsvorschriften erreicht. 07 Rückstellungen Mio € 30.09.2009 30.09.2010 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 313 386 Übrige Rückstellungen 642 362 davon Steuerrückstellungen (527) (277) davon Sonstige Rückstellungen (115) (85) Die Pensionsverpflichtungen sind mit dem Teilwert nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf Basis der an konzernspezi-fische Verhältnisse angepassten „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck angesetzt. Dabei wurde, wie im Vorjahr, ein Rechnungszins von 4 % p.a. verwendet. Auf Grund der im abgelaufenen Geschäftsjahr durchgeführten Neuorganisation wurden Pensionsrückstellungen in Höhe von 66 Mio € ergebnisneutral auf die ThyssenKrupp AG übertragen Den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 10 Mio € (i. Vj. 12 Mio €) zugeführt. Die zum 30. September 2010 ausgewiesene Pensionsrückstellung umfasst auch die Pensionsrückstellung aus mitarbeiterfinanzierten Versorgungszusagen (Deferred Compensation) in Höhe von 38 Mio € (i. Vj. 19 Mio €). Außerdem enthalten die Pensionsrückstellungen auch die Verpflichtungen für zusätzliche Renten aus Entgeltverzichten im Rahmen der Altersteilzeit in Höhe von 2 Mio € (i. Vj. 2 Mio €). Darüber hinaus entfallen 6 Mio € (i. Vj. 3 Mio €) auf Verpflichtungen aus Zusagen nach den Richtlinien des KOMBI-PAKTES. Die Steuerrückstellungen bestehen im Wesentlichen für Steuern vom Einkommen und Ertrag und betreffen Veranlagungszeiträume, welche der steuerlichen Betriebsprüfung noch nicht oder nicht abschließend unterlegen haben. Der Rückgang ist auf Steuernachzahlungen und geänderte Einschätzungen steuerlicher Sachverhalte zurückzuführen. Die sonstigen Rückstellungen decken die erkennbaren Risiken ab. Sie berücksichtigen vor allem Verpflichtungen aus Haftungs- und Prozessrisiken, ausstehende Eingangsrechnungen und künftige Verpflichtungen im Personalbereich sowie Urlaubs- und Jubiläumsrückstellungen. 08 Verbindlichkeiten davon Restlaufzeiten Mio € 30.09.2009 bis 1 Jahr über 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre Anleihen 2.500 0 1.750 750 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.743 7 1.341 395 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 21.295 19.285 1.011 1.000 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 2 2 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 54 50 2 2 Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5 5 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 335 222 113 0 (davon aus Krediten) -96 (davon aus Steuern) -12 Übrige Verbindlichkeiten 396 davon Restlaufzeiten 30.09.2010 bis 1 Jahr über 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre Anleihen 2.500 750 1.750 0 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.441 17 1.344 80 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 17.925 15.914 1.011 1.000 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 2 2 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 33 30 2 1 Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 34 34 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 316 303 13 0 (davon aus Krediten) -99 (davon aus Steuern) -27 Übrige Verbindlichkeiten 385 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen sowohl zinsfixe wie auch zinsvariable Kredite mit Laufzeiten von ein bis sechs Jahren und einer Verzinsung zwischen 0,8 % p. a. und 6,2 % p. a. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich hauptsächlich um Geldanlagen der Tochtergesellschaften im Rahmen des zentralen Konzern-Finanzclearings. Darin enthalten sind auch Darlehensgewährungen der ThyssenKrupp Finance Nederland B.V. an die ThyssenKrupp AG im Zuge der Anleiheplatzierungen im Februar/April 2009. In den sonstigen Verbindlichkeiten ist eine Nullkoupon-Schuldverschreibung in Höhe von nominal 100 Mio € enthalten. Hinzu kommen Verbindlichkeiten aus Zinsabgrenzungen in Höhe von 94 Mio € sowie Verpflichtungen gegenüber der Belegschaft und aus Steuern. 09 Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält ein Agio in Höhe von 8 Mio € sowie Mieterträge und Erbbauzinsen der nächsten Abrechnungsperiode. 10 Haftungsverhältnisse Mio € 30.09.2009 30.09.2010 Haftungen aus Konzern- und Bankavalen 13.549 13.696 Sonstige Haftungen 924 850 Vom Gesamtbetrag der Haftungen aus Konzern- und Bankavalen in Höhe von 13.696 Mio €, entfallen 13.202 Mio € auf Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen. Darüber hinaus haftet die ThyssenKrupp AG als Gesamtschuldnerin gem. § 133 UmwG aus den Ausgliederungen von Verbindlichkeiten der ehemaligen Thyssen Industrie AG, der ehemaligen Thyssen Handelsunion AG sowie der ehemaligen Westdeutsche Assekuranz-Kontor GmbH. Die ThyssenKrupp AG wird entsprechend der Rahmenkonzernbetriebsvereinbarung im Falle einer Insolvenz eines Konzernunternehmens alle von Mitarbeitern erworbenen Ansprüche erfüllen, soweit die Mitarbeiteransprüche nicht anderweitig abgesichert sind. Die ThyssenKrupp AG haftet aus der Übertragung von Betrieben bzw. aus im Innenverhältnis übertragenen Pensionsverpflichtungen auf die Sona BLW Präzisionsschmiede GmbH, Thyssen Umformtechnik GmbH, ThyssenKrupp Stahlkontor GmbH, ThyssenKrupp Industrial Services Holding GmbH, Thyssen Stahl GmbH, ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH, SIG Beverages Germany GmbH, Krupp Industrietechnik GmbH, Atlas Copco Construction Tools GmbH, Westend Druckereibetriebe GmbH, Hoesch Hohenlimburg GmbH, Rothe Erde GmbH, Uhde GmbH, ThyssenKrupp Federn GmbH, ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH, Haeger & Schmidt GmbH und ABX Logistics GmbH für die Erfüllung von Rentenverpflichtungen (davon gegenüber verbundenen Unternehmen 842 Mio €), deren Teilwert 850 Mio € (i. Vj. 923 Mio €) beträgt. Für die Erbringung der Rentenleistungen war bei den betreffenden Gesellschaften zum Zeitpunkt der Übertragung ausreichende bilanzielle Vorsorge getroffen. Die ThyssenKrupp AG hat Pensionsverpflichtungen auf die ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH übertragen. Die ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH hat hierfür eine angemessene Gegenleistung erhalten, die anzupassen ist, sollten sich die maßgeblichen Grundlagen für ihre Berechnung wesentlich ändern. Eine entsprechende Anpassung ist im Geschäftsjahr erfolgt. 11 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und andere Risiken An Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen werden in den folgenden Geschäftsjahren fällig: Mio € 2010/2011 15 2011/2012 9 2012/2013 5 Ein Bestellobligo in Höhe von 21 Mio € betrifft die restliche Erstellung des ThyssenKrupp Quartiers in Essen. Bei der Technische Gase Hoesch Messer Griesheim GmbH & Co. KG besteht eine nicht geleistete Hafteinlage in Höhe von 3 Mio € (i. Vj. 3 Mio €). 12 Derivative Finanzinstrumente Mio € Nominalwert 30.09.2009 Beizulegender Zeitwert Nominalwert 30.09.2010 Beizulegender Zeitwert Devisentermingeschäfte 33 0 1.183 2 Devisenoptionsgeschäfte 28 – 2 24 – 1 Devisenderivate 61 – 2 1.207 1 Zinsswaps 0 0 750 3 Zins-/Währungsswaps 750 29 750 – 34 Zinsderivate 750 29 1.500 – 31 Warentermingeschäfte 29 – 1 25 5 Warenderivate 29 – 1 25 5 Insgesamt 840 26 2.732 – 25 Der gegenüber dem Vorjahr zu verzeichnende Anstieg der Devisenderivate steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Finanzierung der Großprojekte in Alabama. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Zinsswaps zur teilweisen Reduzierung der Finanzierungskosten abgeschlossen. Derivative Finanzinstrumente und die entsprechenden Grundgeschäfte können als Bewertungseinheit betrachtet werden, wenn ein eindeutiger Sicherungszusammenhang nachgewiesen wird. In diesen Fällen werden die Grundgeschäfte zu den vertraglich vereinbarten Sicherungskursen bilanziert, ein separater Ausweis der derivativen Finanzinstrumente erfolgt nicht. Die ThyssenKrupp AG schließt nur derivative Finanzinstrumente ab, die in einem eindeutigen Sicherungszusammenhang stehen. Daher besteht für die ThyssenKrupp AG kein bilanzierungspflichtiges Risiko, da ggf. negativen beizulegenden Zeitwerten derivativer Finanzinstrumente positive Entwicklungen der dazugehörenden Grundgeschäfte gegenüberstehen. Folgende Methoden werden bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes (Marktwert) zu Grunde gelegt: Währungssicherungskontrakte Der beizulegende Zeitwert von Devisentermingeschäften errechnet sich auf Basis des am Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurses unter Berücksichtigung der Terminaufschläge und -abschläge für die jeweilige Restlaufzeit des Kontraktes im Vergleich zum kontrahierten Devisenterminkurs. Bei der Bewertung der Devisenoptionen kommt das finanzmathematische Modell von Garman-Kohlhagen (1982), basierend auf den Annahmen von Black-Scholes, zur Anwendung. Der beizulegende Zeitwert einer Option wird neben der Restlaufzeit der Option zusätzlich durch weitere Bestimmungsfaktoren, wie z.B. die aktuelle Höhe und die Volatilität des zu Grunde liegenden jeweiligen Wechselkurses oder der zu Grunde liegenden Basiszinsen, beeinflusst. Zinssicherungskontrakte Bei Zinsswaps und Zins-/Währungsswaps erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert durch die Abzinsung der zukünftig zu erwartenden Cash-Flows. Dabei werden die für die Restlaufzeit der Kontrakte geltenden Marktzinssätze zu Grunde gelegt. Daneben werden bei Zins-/Währungsswaps die Wechselkurse der jeweiligen Fremdwährungen, in denen die Cash-Flows stattfinden, einbezogen. Warenderivate Der beizulegende Zeitwert von Warenderivaten basiert auf offiziellen Börsennotierungen sowie externen Bewertungen unserer Finanzpartner zum Bilanzstichtag. Er stellt den Preis dar, den das Unternehmen zahlen bzw. erhalten würde, wenn es die Derivate am Bilanzstichtag auflösen wollte. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung 13 Beteiligungsergebnis Mio € 2008/2009 2009/2010 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 809 1.155 Aufwendungen aus Verlustübernahmen -671 -38 Erträge aus Beteiligungen 461 14 (davon aus verbundenen Unternehmen) (458) (11) Insgesamt 599 1.131 Das Beteiligungsergebnis beinhaltet Erträge aus Gewinnabführungen und Aufwendungen aus Verlustübernahmen. Die größten Beiträge zur positiven Entwicklung des Beteiligungsergebnisses leisteten im abgelaufenen Geschäftsjahr die Thyssen Stahl GmbH mit 813 Mio € (i.Vj. 772 Mio €) und die ThyssenKrupp Materials International GmbH mit 178 Mio € (i.Vj. 67 Mio €). Der Rückgang der Verlustübernahmen ist durch den hohen Verlustausgleich der ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH, vormals ThyssenKrupp Technologies AG, (- 516 Mio €) für 2008/2009 bedingt. Die Ausschüttungen der in- und ausländischen Unternehmen haben sich verringert, weil Erträge bei ausländischen Gesellschaften thesauriert wurden. 14 Sonstige betriebliche Erträge Auf Basis der Corporate Design-, Firmierungs- und Markenrichtlinie wird die im Geschäftsjahr 2009/2010 neu eingeführte Konzernmarke den Konzernunternehmen entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Berichtsjahr hat die ThyssenKrupp AG Lizenzerträge in Höhe von 144 Mio € vereinnahmt. Weiterhin wurden Erträge in Höhe von 141 Mio € aus Steuerumlagen der Konzernunternehmen auf Grund der Abführung von Organschaftsergebnissen vereinnahmt. Durch Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil ergaben sich sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 162 Mio € (i. Vj. 2 Mio €). Des Weiteren werden Weiterberechnungen von Nutzungsgebühren für Konzernlizenzen und konzerninterne Dienstleistungsverrechnungen erfasst. Von den sonstigen betrieblichen Erträgen sind 162 Mio € aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil und 10 Mio € aus der Auflösung von Rückstellungen anderen Geschäftsjahren zuzuordnen. 15 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens im abgelaufenen Geschäftsjahr resultierte auf die Abschreibung von Anteilen der ThyssenKrupp UK Plc und der ThyssenKrupp Italia S.p.A. in Höhe von 260 Mio €. 16 Allgemeine Verwaltungskosten Mio € 2008/2009 2009/2010 Gehälter 61 111 Soziale Abgaben 5 8 Aufwendungen für Altersversorgung 28 33 Aufwendungen für Unterstützung 2 1 Summe Personalaufwand 96 153 Abschreibungen 20 22 Übrige Verwaltungskosten 155 166 davon Dienstleistungsaufwendungen 36 48 davon Datenverarbeitungsleistungen 31 31 davon Erhaltungsaufwendungen 12 17 Insgesamt 271 341 Der gesamte Personalaufwand der ThyssenKrupp AG ist in der Gliederung nach § 275 Abs. 3 HGB unter dem Posten allgemeine Verwaltungskosten erfasst. Der signifikante Anstieg der allgemeinen Verwaltungskosten ist geprägt durch einen gestiegenen Personalaufwand. Diese Veränderung in Höhe von 57 Mio € spiegelt sich in Gehältern, Tantiemen und Sonderzahlungen sowie Zuführungen zur Pensionsrückstellung auf Grund des Übergangs von Mitarbeitern im Zuge der durchgeführten Neuorganisation im ThyssenKrupp Konzern wider. Die Erhöhung der übrigen Verwaltungskosten um 11 Mio € betrifft ebenfalls die Konzernneuorganisation. Zum Bilanzstichtag betrug die Anzahl der Mitarbeiter 803, darunter 18 Trainees, 10 Auszubildende und 26 Praktikanten. Im Geschäftsjahresdurchschnitt waren 783 (i. Vj. 470) Mitarbeiter bei der ThyssenKrupp AG beschäftigt. 17 Sonstige betriebliche Aufwendungen Im Vorjahr gewährte die ThyssenKrupp AG der Krupp Hoesch Stahl GmbH einen Zuschuss für die Finanzierung der von der ThyssenKrupp AG gehaltenen eigenen Aktien, der ergebniswirksam in Höhe von 1.073 Mio € erfasst wurde. Hinzu kam die Wertberichtigung einer Forderung aus Konzernfinanzierung einer Tochtergesellschaft. Im Wesentlichen betreffen diese beiden Vorgänge die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 1.283 Mio € gegenüber dem Vorjahr. Des Weiteren wurden Konzernunternehmen Zuschüsse für Forschung und Entwicklungsprojekte ergebniswirksam ausgezahlt. Aus der Bildung von Rückstellungen in Höhe von 13 Mio € ergaben sich periodenfremde sonstige betriebliche Aufwendungen. 18 Zinsergebnis Mio € 2008/2009 2009/2010 Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 175 133 (davon aus verbundenen Unternehmen) (174) 133 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 400 271 (davon aus verbundenen Unternehmen) (354) 192 Zinsen und ähnliche Aufwendungen -840 -851 (davon an verbundene Unternehmen) (-566) -522 Insgesamt -265 -447 Das Zinsergebnis betrifft Zinsaufwendungen und –erträge sowohl aus konzerninterner als auch externer Finanzierung. Der Anstieg des negativen Zinsergebnisses resultiert im Wesentlichen aus konzerninternen Kapitalzuführungen bei Konzernunternehmen. 19 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Der Posten zeigt im Wesentlichen die geänderte Einschätzung steuerlicher Sachverhalte. 20 Steuerliche Beeinflussung des Jahresergebnisses Die vollständige Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil erhöht das Jahresergebnis um 162 Mio €. Aus diesem Vorgang können sich bei positiven Ergebnissen in künftigen Perioden zusätzliche Ertragsteuerbelastungen ergeben. 21 Abschlussprüfergebühren Für die im Geschäftsjahr 2009/2010 und in der Vorperiode erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, sind folgende Honorare als Aufwand erfasst worden: Mio € 2008/2009 2009/2010 Abschlussprüfungsleistungen 1 1 andere Bestätigungsleistungen 1 1 Steuerberatungsleistungen 0 0 sonstige Leistungen 0 0 Insgesamt 2 2 Das Prüfungshonorar beinhaltet vor allem das Honorar für die Prüfung des Einzelabschlusses (0,2 Mio €) und des Konzernabschlusses (0,7 Mio €) nebst Lageberichten der ThyssenKrupp AG zuzüglich zweier sog. Fokusthemen zu Einzelfragen. Die Honorare für andere Bestätigungsleistungen betreffen im Wesentlichen die prüferische Durchsicht der Zwischenberichte. 22 Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Die Gesamtbezüge des Vorstands im Sinne von § 285 Nr. 9a, Sätze 1-4 HGB für das Geschäftsjahr 2009/2010 betragen 12,3 Mio € (i.Vj. 5,2 Mio €). Darin enthalten sind neben Fixum und Nebenleistungen auch Tantieme und Boni zum Teil mit erfolgsabhängigen langfristigen Komponenten. Für aktienbasierte Bezugsrechte (MTI) und in Wertrechte umgewandelte Bonus- und Tantiemeteile wurden insgesamt 174.685 Wertrechte ausgegeben. Diese hatten zum Gewährungszeitpunkt einen Zeitwert von 4 Mio €. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands der Thyssen AG und der Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf 12 Mio € (i. Vj. 20 Mio €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind 145 Mio € (i. Vj. 146 Mio €) zurückgestellt. Für das Geschäftsjahr 2009/2010 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Basis der vorgeschlagenen Dividende von 0,45 € je Stückaktie einschließlich des Sitzungsgeldes eine Vergütung von insgesamt 2 Mio € (i. Vj. 2 Mio €) gewährt. Im Übrigen wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht der ThyssenKrupp AG verwiesen. Entsprechenserklärung 23 Deutscher Corporate Governance Kodex Am 01. Oktober 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die ThyssenKrupp AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 und hat den Empfehlungen des Kodex im Zeitraum vom 01. Oktober 2009 bis zur Aufsichtsratssitzung am 03. September 2010 (Kodexfassung vom 18. Juni 2009) und vom 04. September 2010 bis zum 30. September 2010 (Kodexfassung vom 26. Mai 2010) entsprochen. Die Empfehlung in Ziffer 5.4.5 der Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 wird für den Zeitraum von deren Inkrafttreten am 02. Juli 2010 bis zum Ablauf der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2011 nicht uneingeschränkt angewandt. Ab diesem Zeitpunkt wird die ThyssenKrupp AG wieder sämtlichen Empfehlungen des Kodex entsprechen. 24 Gewinnverwendungsvorschlag Die ThyssenKrupp AG weist zum 30. September 2010 einen Jahresüberschuss von 800 Mio € (i. Vj. Jahresfehlbetrag 882 Mio €) aus. Unter Berücksichtigung der Einstellung von 400 Mio € in die anderen Gewinnrücklagen sowie des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr von 15 Mio € wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 415 Mio € ausgewiesen. Den Aktionären soll eine Ausschüttung von 0,45 € je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vorgeschlagen werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von 415.162.379,52 € wie folgt zu verwenden: · Ausschüttung einer Dividende von 0,45 € je dividendenberechtigter Stückaktie: 208.977.451,65 € · Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 183.642.309,72 € · Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue Rechnung: 22.542.618,15 € Mandate des Vorstands Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz Vorsitzender · AXA Konzern AG (1) · Bayer AG * (1) · MAN SE (stellv. Vorsitz) * (1) · RWE AG * (1) konzernintern: · ThyssenKrupp Elevator AG (Vorsitz) (1) · ThyssenKrupp Steel Europe AG (Vorsitz) (1) Dr. Olaf Berlien konzernintern: · ThyssenKrupp Marine Systems AG (Vorsitz) (1) · ThyssenKrupp (China) Ltd./VR China (Chairman) (2) Edwin Eichler · Heidelberger Druckmaschinen AG * (1) · Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH (stellv. Vorsitz) (1) · SGL Carbon SE * (1) · ANSC-TKS Galvanizing Co., Ltd./VR China (Chairman) (2) konzernintern: · ThyssenKrupp Materials International GmbH (Vorsitz) (1) · ThyssenKrupp Nirosta GmbH (Vorsitz) (1) · ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A./Italien (President) (2) · ThyssenKrupp Industries andServices Qatar LLC/Katar (2) · ThyssenKrupp Steel Americas, LLC/USA (Chairman) (2) · ThyssenKrupp Steel and StainlessUSA, LLC/USA (2) · ThyssenKrupp Steel USA, LLC/USA (2) Dr. Alan Hippe · Voith AG (1) konzernintern: · ThyssenKrupp Elevator AG (1) · ThyssenKrupp Nirosta GmbH (1) · ThyssenKrupp Reinsurance AG (Vorsitz) (1) Ralph Labonte · PEAG Personalentwicklungs- und Arbeitsmarktagentur GmbH (Vorsitz) (2) konzernintern: · Polysius AG (stellv. Vorsitz) (1) · Rothe Erde GmbH (1) · ThyssenKrupp Bilstein Suspension GmbH (1) · ThyssenKrupp Elevator AG (1) · ThyssenKrupp Marine Systems AG (1) · ThyssenKrupp Materials International GmbH (1) · ThyssenKrupp Steel Europe AG (1) · Uhde GmbH (stellv. Vorsitz) (1) · ThyssenKrupp System Engineering GmbH (2) Mit Ablauf des 21. Januar 2010 ist Herr Dr. Ulrich Middelmann aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Folgende Mandate wurden zum Zeitpunkt des Ausscheidens wahrgenommen: · Commerzbank AG * (1) · Deutsche Telekom AG (1) · E.ON Ruhrgas AG (1) · LANXESS AG * (1) · LANXESS Deutschland GmbH (1) · Hoberg & Driesch GmbH (Vorsitz) (2) konzernintern: · ThyssenKrupp Elevator AG (1) · ThyssenKrupp Marine Systems AG (1) · ThyssenKrupp Materials International GmbH (1) · ThyssenKrupp Nirosta GmbH (1) · ThyssenKrupp Steel Europe AG (1) · ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A./Italien (2) · ThyssenKrupp (China) Ltd./VR China (2) (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2010) * externe börsennotierte Gesellschaft (2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2010) Mandate des Aufsichtsrats Prof. Dr. h.c. mult. Berthold Beitz, Essen Ehrenvorsitzender Vorsitzender des Kuratoriums der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung Prof. Dr. Günter Vogelsang, Düsseldorf Ehrenvorsitzender Dr. Gerhard Cromme, Essen Vorsitzender ehem. Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG · Allianz SE (1) · Axel Springer AG (1) · Siemens AG (Vorsitz) (1) · Compagnie de Saint-Gobain/Frankreich (2) Bertin Eichler, Frankfurt/Main stellv. Vorsitzender geschäftsführendes Vorstandsmitglied der IG Metall · BGAG Beteiligungsgesellschaft der Gewerkschaften GmbH (Vorsitz) (1) · BMW AG (1) Markus Grolms, Bochum (seit 14.10.2009) Gewerkschaftssekretär im Zweigbüro Düsseldorf der IG Metall Susanne Herberger, Dresden Ingenieur (FH) für Informatik Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der ThyssenKrupp Aufzüge GmbH und Vorsitzende der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Elevator Technology konzernintern: · ThyssenKrupp Elevator AG (1) Bernd Kalwa, Krefeld Dreher Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der ThyssenKrupp Nirosta GmbH und Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Stainless Global konzernintern: · ThyssenKrupp Nirosta GmbH (1) Prof. Dr. Hans-Peter Keitel, Essen (seit 21.01.2010) Präsident des Bundesverbandesder Deutschen Industrie e.V. · Commerzbank AG (1) · HOCHTIEF AG (1) · National-Bank AG (1) · EQT Infrastructure Limited (Mitglied des Investitionsbeirats) (2) · RAG-Stiftung (Mitglied des Kuratoriums) (2) Ernst-August Kiel, Blumenthal (seit 12.04.2010) Schlosser Vorsitzender des Betriebsrats der Howaldtswerke-Deutsche Werft GmbH und Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Marine Systems konzernintern: · Howaldtswerke-Deutsche Werft GmbH (1) · ThyssenKrupp Marine Systems AG (1) Prof. Dr. Ulrich Lehner, Düsseldorf Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA · Deutsche Telekom AG (Vorsitz) (1) · E.ON AG (1) · Henkel Management AG (1) · HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (1) · Porsche Automobil Holding SE (1) · Dr. August Oetker KG (Mitglied des Beirats) (2) · Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses) (2) · Novartis AG/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) (2) Prof. Dr. Bernhard Pellens, Bochum Professor für Betriebswirtschaft und Internationale Unternehmensrechnung an der Ruhr-Universität Bochum · Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (1) Peter Remmler, Wolfsburg Kaufmann im Groß- und Außenhandel Vorsitzender des Betriebsrats der ThyssenKrupp Schulte GmbH (Braunschweig) und Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Materials Services Dr. Kersten v. Schenck, Bad Homburg Rechtsanwalt und Notar · Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte Holding AG (Vorsitz) (1) · Praktiker Deutschland GmbH (Vorsitz) (1) Peter Scherrer, Brüssel Generalsekretär des Europäischen Metallgewerkschaftsbundes · Vodafone Holding GmbH (1) Thomas Schlenz, Duisburg Schichtmeister Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der ThyssenKrupp AG · PEAG Personalentwicklungs- und Arbeitsmarktagentur GmbH (2) konzernintern: · ThyssenKrupp Materials International GmbH (1) · ThyssenKrupp MillServices & Systems GmbH (1) Dr. Henning Schulte-Noelle, München Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allianz SE · Allianz SE (Vorsitz) (1) · E.ON AG (1) Wilhelm Segerath, Duisburg Karosserie- und Fahrzeugbauer Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der ThyssenKrupp Steel Europe AG und Vorsitzender der Betriebsrätearbeitsgemeinschaft ThyssenKrupp Steel Europe konzernintern: · ThyssenKrupp Steel Europe AG (1) Peer Steinbrück, Bonn (seit 21.01.2010) Mitglied des Deutschen Bundestages Bundesminister a.D. Christian Streiff, Paris ehem. Präsident der PSA Peugeot Citroën S.A. · Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris/Frankreich (2) · TI Automotive Ltd./Großbritannien (2) Jürgen R. Thumann, Düsseldorf Vorsitzender des Beirats der Heitkamp & Thumann Group · Deutsche Messe AG (1) · HanseMerkur Holding AG (1) · Hanse Merkur Krankenversicherung auf Gegenseitigkeit (1) · Heitkamp BauHolding GmbH (Vorsitz) (1) · Heitkamp & Thumann Group (Vorsitzender des Beirats) (2) Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro, Frankfurt a.M. (seit 21.01.2010) Professorin für Volkswirtschaftslehre, Wirtschaftspolitik & Internationale Makroökonomik an der Johannes-Gutenberg-Universität Mainz und Mitglied im Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung · Roche AG/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) (2) Klaus Wiercimok, Düsseldorf Rechtsanwalt Leiter des Departments Materials Services im Corporate Center Legal & Compliance der ThyssenKrupp AG konzernintern: · ThyssenKrupp Xervon GmbH (1) Mit Ablauf des 21. Januar 2010 sind die Herren Prof. Jürgen Hubbert, Dr. Martin Kohlhausen und Dr. Heinz Kriwet, und mit Ablauf des 31. März 2010 ist Herr Theo Frielinghaus aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Sofern von diesen Herren zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat andere Mandate wahrgenommen wurden, sind diese im Folgenden aufgeführt: Prof. Jürgen Hubbert, Sindelfingen ehem. Mitglied des Vorstands der DaimlerChrysler AG · HWA AG (Vorsitz) (1) · Häussler Group (Vorsitzender des Beirats) (2) · TÜV Süddeutschland Holding AG (Mitglied des Gesellschafterausschusses) (2) Dr. Martin Kohlhaussen, Bad Homburg ehem. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG · HOCHTIEF AG (Vorsitz) (1) Theo Frielinghaus, Ahlen Maschinenbautechniker Vorsitzender des Betriebsrats der Polysius AG konzernintern: · Polysius AG (1) (1) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2010) (2) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG (Stand: 30. September 2010) Anteilsverzeichnis der ThyssenKrupp AG (Stand 30. September 2010) Das Verzeichnis der ThyssenKrupp AG entspricht § 285 Nr. 11 In Verbindung mit § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB. Die Anteile am Kapital verstehen sich auf den Anteil der ThyssenKrupp AG bzw. eines oder mehrerer von ihr abhängiger Unternehmen. Bei Gewinnabführungsverträgen sind die Ergebnisse nach Abführung angegeben. Die Gesellschaften sind den Business Areas wirtschaftlich zugeordnet. Name und Sitz Eigenkapital Mio € bzw. Fremdwährung Ergebnis Mio € bzw. Fremdwährung Anteil am Kapital % Steel Europe AGOZAL Oberflächenveredelung GmbH, Neuwied 19,8 ) 100,00 Becker & Co. GmbH, Neuwied 2,0 ) 100,00 B.V. Stuwadoors-Maatschappij Kruwal, Rotterdam, Niederlande 0,1 0,0 75,00 DE-VerwaltungsGmbH, Duisburg 52,4 0,3 100,00 DOC Dortmunder Oberflächencentrum GmbH, Dortmund 21,1 0,2 100,00 DWR - Deutsche Gesellschaft für Weißblechrecycling mbH, Andernach 0,0 ) 100,00 EH Güterverkehr GmbH, Duisburg 1,5 ) 100,00 Eisenbahn und Häfen GmbH, Duisburg 2,0 ) 100,00 Eisen- und Hüttenwerke AG, Andernach 152,4 40,0 87,98 Ertsoverslagbedrijf Europoort C.V., Rotterdam, Niederlande 7,8 5,4 75,00 EURISOL S.A., Steenvoorde, Frankreich 1,9 -0,2 74,94 Hoesch Bausysteme Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 8,6 0,1 100,00 Hoesch Hohenlimburg GmbH, Hagen 48,1 ) 99,50 Isocab France S.A.S., Dunkerque, Frankreich 7,0 0,1 100,00 Isocab N.V., Harelbeke-Bavikhove, Belgien 13,9 -1,6 100,00 Isocab Vietnam JV Company, Ho Chi Minh , Vietnam USD -0,3 0,2 53,68 KBS Kokereibetriebsgesellschaft Schwelgern GmbH, Duisburg 0,0 ) 100,00 Krupp Camford Pressings Ltd., Llanelli, Großbritannien GBP 12,4 0,0 100,00 MgF Magnesium Flachprodukte GmbH, Freiberg 0,5 ) 100,00 Otto Wolff U.S. Sales GmbH, Andernach 0,0 ) 100,00 Rasselstein GmbH, Andernach 237,8 ) 99,50 Rasselstein Verwaltungs GmbH, Neuwied 131,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Aceros y Servicios S.A., Santiago, Chile CLP 21.477,0 579,6 100,00 ThyssenKrupp Automotive Chassis Products UK PLC, Durham, Großbritannien GBP 92,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Bausysteme GmbH, Kreuztal 17,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Body Stampings Ltd., Cannock, Großbritannien GBP 13,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Bouwsystemen B. V., Veenendaal, Niederlande 3,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Building Systems Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 0,4 0,0 100,00 ThyssenKrupp Byggesystem A/S, Støvring, Dänemark DKK 8,9 0,0 100,00 ThyssenKrupp Comercial Colombia S.A., Bogota, Kolumbien COP 4.189,8 248,4 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel GmbH, Gelsenkirchen 94,2 ) 99,58 ThyssenKrupp Electrical Steel India Private Ltd., Mumbai/Nashik, Indien INR 4.851,8 283,1 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel Italia S.r.l., Mailand, Italien 4,3 0,6 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel UGO S.A.S, Isbergues, Frankreich 283,8 20,7 100,00 ThyssenKrupp Electrical Steel Verwaltungsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen 55,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Épitöelemek Kft, Budapest, Ungarn HUF 1.611,6 -280,2 100,00 ThyssenKrupp Galmed, S.A., Sagunto, Spanien 56,4 6,7 100,00 ThyssenKrupp gradjevinski elementi d.o.o., Lepoglava, Kroatien HRK 0,7 0,2 100,00 ThyssenKrupp Lasertechnik GmbH, Ravensburg 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Metal Forming (Wuhan) Ltd., Wuhan, VR China CNY 294,8 108,9 100,00 ThyssenKrupp Otomotiv Parçalari Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi, GEBZE Kocaeli, Türkei TRY 7,7 -0,8 100,00 ThyssenKrupp Printmedia GmbH, Duisburg 0,4 ) 100,00 ThyssenKrupp Prisma S.A.S., Messempré, Frankreich 6,8 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Sägenstahlcenter GmbH, Duisburg 1,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Sisteme pentru Constructii S.R.L., Bukarest, Rumänien RON 1,0 -0,2 100,00 ThyssenKrupp Sofedit España, S.A., Valladolid, Spanien 3,8 0,2 100,00 ThyssenKrupp Sofedit Polska Sp.zo.o., Wroclaw, Polen PLN 16,2 3,9 100,00 ThyssenKrupp Sofedit S.A.S., Versailles, Frankreich -25,9 -12,8 100,00 ThyssenKrupp Sofedit Sud Ouest S.A.S., Arudy, Frankreich 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Stål Danmark A/S, Kopenhagen, Dänemark DKK 32,0 5,8 100,00 ThyssenKrupp stavební systémy s.r.o., Nymburk, Tschechische Republik CZK 17,2 3,2 100,00 ThyssenKrupp Steel (Asia Pacific) Pte Ltd, Singapur, Singapur SGD 0,0 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg 1.389,9 ) 99,53 ThyssenKrupp Steel Japan Ltd., Tokio, Japan JPY 383,0 124,1 100,00 ThyssenKrupp Steel Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH, Duisburg 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Systembau Austria Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 2,0 0,2 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks Celik Sanayi VE Ticaret Ltd., Nilüfer/ Bursa, Türkei TRY -0,4 -0,2 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks Czech Republik, s.r.o., Ostrava, Tschechische Republik CZK 0,0 -0,3 99,95 ThyssenKrupp Tailored Blanks GmbH, Duisburg 26,8 ) 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 181,9 20,4 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks S.r.l., Turin, Italien 5,2 1,3 52,50 ThyssenKrupp Tailored Blanks Sverige AB, Olofström, Schweden 2,8 0,4 100,00 ThyssenKrupp Tailored Blanks (Wuhan) Ltd., Wuhan, VR China CNY 265,1 62,5 100,00 ThyssenKrupp Tallent Ltd., County Durham, Großbritannien GBP 36,2 12,3 100,00 ThyssenKrupp Umformtechnik GmbH, Ludwigsfelde 46,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Veerhaven B.V., Rotterdam, Niederlande 3.968,7 12,6 100,00 TKAS (Changchun) Tailored Blanks Ltd., Changchun, VR China CNY 108,3 31,6 55,00 TWB Company, LLC, Lansing/Michigan, USA USD 66,2 12,7 55,00 TWB de Mexico, S.A. de C.V., Saltillo, Coahuila, Mexico MXN 220,9 69,5 100,00 TWB Industries, S.A. de C.V., Saltillo, Coahuila, Mexico A) TWB of Indiana, Inc., North Vernon/ Indiana , USA USD 0,0 -0,4 100,00 TWB of Ohio, Inc., Columbus/Ohio, USA B) Acciai di Qualità, Centro Lavorazione Lamiere S.p.A., Geonova, Italien 7,8 0,3 1) 24,90 ANSC-TKS Galvanizing Co., Ltd., Dalian, Liaoning Province, VR China CNY 1.378,2 151,0 1) 50,00 CEMEX HüttenZement GmbH, Dortmund 11,1 6,2 1) 25,01 Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH, Duisburg 170,4 0,0 1) 50,00 JEVISE Corporation, Tokyo, Japan JPY 10,0 0,3 2) 50,00 Kreislaufsystem Blechverpackungen Stahl GmbH (KBS), Düsseldorf 1,5 0,0 1) 40,00 RKE N.V., Antwerpen, Belgien 3,5 -0,2 1) 38,54 SUNSCAPE ISOCAB NEW BUILDING MATERIALS LIMITED, Rizhao City, VR China CNY 63,7 -11,3 1) 27,50 TKAS (Changchun) Steel Service Center Ltd., Changchun, VR China CNY 72,7 7,2 1) 50,00 Transport- en Handelmaatschappij Steenkolen Utrecht B.V., Rotterdam, Niederlande 39,0 9,6 1) 50,00 UnionStahl Holding GmbH, Duisburg 2,2 0,0 1) 36,60 Walzen-Service-Center GmbH, Oberhausen 2,2 0,6 50,00 Steel Americas CTA Termoelétrica do Atlântico Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 0,0 0,0 99,00 ThyssenKrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 11.841,9 -82,6 73,13 ThyssenKrupp Slab International B.V., Brielle, Niederlande 3.869,6 1,3 73,13 ThyssenKrupp Steel Americas, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 922,7 -2,3 100,00 ThyssenKrupp Steel and Stainless USA, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 921,5 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Steel USA, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 372,6 -233,9 100,00 Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 5,8 8,7 1) 5,00 Stainless Global Aspasiel S.r.l., Rom, Italien 1,5 0,4 100,00 EBOR Edelstahl GmbH, Sachsenheim 0,8 ) 100,00 Mexinox Trading S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico MXN 137,1 2,4 100,00 Mexinox USA Inc., Brownsville/Texas, USA USD 34,8 1,0 100,00 Shanghai Krupp Stainless Co., Ltd., Pudong New Area / Shanghai, VR China CNY 223,6 -527,2 60,00 smbChromstahl GmbH, Hannover-Langenhagen 0,3 ) 100,00 Società delle Fucine S.r.l., Terni, Italien 47,6 29,1 100,00 Terninox S.p.A., Terni, Italien 31,7 2,5 100,00 Terni - Società per l'Industria e l'Elettricità s.r.l., Terni, Italien 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Acciai Speciali Terni S.p.A., Terni, Italien 264,6 -96,4 100,00 ThyssenKrupp AST USA, Inc., Albany, New York , USA USD 8,4 0,5 100,00 ThyssenKrupp Mexinox CreateIT, S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 7,0 3,7 100,00 ThyssenKrupp Mexinox S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 1.121,2 226,2 100,00 ThyssenKrupp Nirosta GmbH, Krefeld 743,1 ) 99,61 ThyssenKrupp Nirosta North America, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD -20,6 0,6 100,00 ThyssenKrupp Nirosta Präzisionsband GmbH, Krefeld 6,2 ) 100,00 ThyssenKrupp SILCO-INOX Szervizközpont Kft, Batonyterenye, Ungarn HUF 1.765,8 94,5 100,00 ThyssenKrupp Stainless Benelux B.V., Rotterdam, Niederlande 31,6 0,9 100,00 ThyssenKrupp Stainless DVP, S.A., Barcelona, Spanien 12,3 1,6 100,00 ThyssenKrupp Stainless France S.A., Paris, Frankreich 4,8 3,4 100,00 ThyssenKrupp Stainless (GZ) Trading Company Ltd., Guangzhou, VR China CNY 0,5 0,0 5) 100,00 ThyssenKrupp Stainless International GmbH, Krefeld 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Stainless International (Guangzhou) Ltd., Guangzhou, VR China CNY 63,3 -6,7 100,00 ThyssenKrupp Stainless International (HK) Ltd., Hongkong, VR China HKD -3,0 5,2 100,00 ThyssenKrupp Stainless Istanbul Çelik Servis Merkezi A.S., Istanbul, Türkei TRY 12,6 0,6 100,00 ThyssenKrupp Stainless Polska Sp.z o o., Dabrowa Goricza, Polen PLN 0,0 -2,6 100,00 ThyssenKrupp Stainless UK Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 6,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Stainless USA, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 170,4 -41,5 100,00 ThyssenKrupp VDM Australia Pty. Ltd., Mulgrave/Victoria, Australien AUD 12,4 1,0 100,00 ThyssenKrupp VDM Austria Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 0,5 0,2 100,00 ThyssenKrupp VDM Benelux B.V., Dordrecht, Niederlande 0,4 0,1 100,00 ThyssenKrupp VDM Canada Ltd., Markham/Ontario, Kanada CAD 3,4 0,2 100,00 ThyssenKrupp VDM de Mexico S.A. de C.V., Naucalpan de Juarez, Mexico MXN 3,5 0,9 100,00 ThyssenKrupp VDM GmbH, Werdohl 102,1 ) 98,06 ThyssenKrupp VDM (GZ) Trading Co., Ltd., Guangzhou, VR China CNY -1,9 -2,9 100,00 ThyssenKrupp VDM Hongkong Ltd., Hongkong, VR China HKD 8,7 1,7 99,98 ThyssenKrupp VDM Italia S.r.l., Sesto San Giovanni, Italien 5,9 0,9 100,00 ThyssenKrupp VDM Japan K.K., Tokio, Japan JPY 406,0 17,5 100,00 ThyssenKrupp VDM Korea Co. Ltd., Seoul, South Korea KRW 84,7 -59,5 100,00 ThyssenKrupp VDM S.A.S., Rueil-Malmaison, Frankreich 4,5 0,3 100,00 ThyssenKrupp VDM (Schweiz) AG, Basel, Schweiz CHF 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp VDM UK Ltd., Claygate-Esher, Großbritannien GBP 4,1 0,4 100,00 ThyssenKrupp VDM USA, Inc., Reno/Nevada, USA USD 35,3 6,9 100,00 Tubificio di Terni S.p.A., Terni, Italien 20,7 0,0 97,00 VDM-Unterstützungskasse GmbH, Werdohl 0,8 -0,1 100,00 Euroacciai S.r.l., Sarezzo (BS), Italien 12,8 0,2 1) 30,23 Fischer Mexicana S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 216,0 34,8 1) 50,00 Ilserv S.r.l., Terni, Italien 7,9 -0,2 1) 35,00 MOL Katalysatortechnik GmbH, Merseburg 0,4 0,0 1) 20,46 Terni Frantumati S.p.A., Terni, Italien 2,5 0,2 1) 21,00 Materials Services Alfaplast AG, Steinhausen, Schweiz CHF 2,1 0,9 100,00 Aloverzee Handelsgesellschaft mbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 Aviation Metals Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 0,1 0,0 40,00 B.V.Nedeximpo Nederlandse Export- en Importmaatschappij, Amsterdam, Niederlande 4,1 0,5 100,00 Carolina Building Materials, Inc., Carolina, Puerto Rico USD 1,7 0,1 100,00 Cimex-Nor S.A., San Sebastian, Spanien 1,8 0,2 74,00 Dr. Mertens Edelstahlhandel GmbH, Offenbach 2,5 ) 100,00 DSU Beteiligungs-Gesellschaft für Dienstleistungen und Umwelttechnik mbH, Oberhausen 0,2 0,0 100,00 DSU - Romania S.r.l., Bukarest, Rumänien RON -6,8 -9,2 100,00 DvB Aufbereitungs-GmbH zur Behandlung von Metallprodukten, Duisburg 0,0 0,0 100,00 Eisenmetall Handelsgesellschaft mbH, Gelsenkirchen 0,0 ) 100,00 Erich Weit GmbH, München 1,0 ) 100,00 FERROGLAS Glasbautechnik GmbH, Hörsching, Österreich -2,1 -2,4 100,00 Freiburger Stahlhandel GmbH, Freiburg i.Br. 2,2 ) 51,00 Health Care Solutions GmbH, Düsseldorf 5,0 ) 100,00 Herzog Coilex GmbH, Stuttgart 6,9 ) 74,90 Hövelmann & Co. Eisengroßhandlung GmbH, Gelsenkirchen 0,3 ) 100,00 Indu-Light AG, Beromünster/Luzern, Schweiz CHF 1,6 0,4 53,33 Interlux GmbH, Hörsching, Österreich 4,5 0,0 100,00 Jacob Bek GmbH, Ulm 4,2 ) 79,96 LAGERMEX S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 500,8 86,2 100,00 LAMINCER S.A., Munguia, Spanien 6,7 1,6 100,00 Max Cochius GmbH, Berlin 0,9 ) 75,00 Neomat AG, Beromünster/Luzern, Schweiz CHF 40,4 5,1 100,00 Nordisk Plast A/S, Auning, Dänemark DKK 13,4 2,5 100,00 Notz Plastics AG, Biel/Bienne, Schweiz CHF 8,2 2,3 100,00 OOO ThyssenKrupp Bautechnik technischer Service, St. Petersburg, Russland RUB 47,5 15,6 100,00 OOO ThyssenKrupp Materials, Moskau, Russland RUB 518,6 -43,4 96,03 OST-PLUS s.r.o., Teplice, Tschechische Republik CZK 9,2 0,2 90,00 Otto Wolff Handelsgesellschaft mbH, Düsseldorf 19,5 ) 99,50 PALMETAL Controlo e Armazenagem S.A., Palmela, Portugal 2,9 1,0 90,00 Peiniger International GmbH, Gelsenkirchen 0,8 ) 100,00 RIAS A/S, Roskilde, Dänemark DKK 145,8 3,4 54,15 RIP Comércio Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 1,5 0,4 100,00 RIP Serviços Industriais Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 275,8 40,0 100,00 RIP Serviços Siderúrgicos Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 4,6 4,2 100,00 Röhm Austria GmbH, Wien, Österreich 4,8 0,1 100,00 Röhm Italia S.r.l., Garbagnate Milanese, Italien 6,7 0,4 100,00 Rosendaal Services N.V., Kapellen, Belgien 0,4 0,1 100,00 Sidcomex S.A. de C.V., Puebla, Mexiko C) Siegfried Schlüssler Feuerungsbau GmbH, Bispingen 1,2 ) 100,00 Steba AG, Pfäffikon, Schweiz CHF 3,3 1,3 100,00 STEBA Direktverkauf Kunststoffe + Plexiglas GmbH, Hunzenschwil, Schweiz CHF 0,1 0,0 100,00 Sumatec/ Astel-Peiniger (M) Joint Venture, Selangor Darul Ehsan, Malaysia MYR 0,2 0,0 56,00 Techno-Stahl Stahlgroßhandel und Brennschneidbetrieb Ges.m.b.H., Wien, Österreich 0,4 0,0 6) 100,00 Thyssen Altwert Umweltservice GmbH, Düsseldorf 1,0 ) 100,00 Thyssen Financial Services B.V., 's-Gravendeel, Niederlande 4,5 0,1 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Australia Pty. Ltd., Wetherill Park/New South Wales, Australien AUD 11,4 1,7 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Finland Oy, Mänttä, Finnland 3,7 0,3 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Germany GmbH, Rodgau, Nieder-Roden 2,7 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Aerospace India Private Ltd., Bangalore, Indien INR -0,3 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Aerospace International Holdings Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 4,9 1,6 100,00 ThyssenKrupp Aerospace Nederland B.V., Venlo, Niederlande 0,5 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Aerospace (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, VR China CNY 8,6 -1,7 100,00 ThyssenKrupp Aerospace UK Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 29,4 2,3 100,00 ThyssenKrupp Anlagenservice GmbH, Oberhausen 79,7 0,7 100,00 ThyssenKrupp AT.PRO tec GmbH, Essen -2,7 -0,3 61,19 ThyssenKrupp Autômata Industria de Peças Ltda., São Paulo , Brasilien BRL 18,2 -0,4 80,00 ThyssenKrupp Bauservice GmbH, Hückelhoven 6,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Cadillac Plastic S.A.S., Mitry-Mory, Frankreich 11,0 0,4 100,00 ThyssenKrupp Christon N.V., Lokeren, Belgien 14,1 0,9 100,00 ThyssenKrupp Comércio de Combustíveis e Gases Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 102,8 3,4 100,00 ThyssenKrupp-Dopravné Stavby Slovensko s.r.o., Bratislava, Slowakische Republik 0,2 0,0 51,00 ThyssenKrupp Energievertriebs GmbH, Essen 5,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Energostal S.A., Torun, Polen PLN 267,0 52,0 84,00 ThyssenKrupp Facilities Services GmbH, Düsseldorf 260,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Ferostav, spol. s r.o., Nové Zámky, Slowakische Republik 4,7 3,6 80,00 ThyssenKrupp Ferroglobus Kereskedelmi ZRt, Budapest, Ungarn HUF 18.191,5 1.487,6 100,00 ThyssenKrupp Ferrosta spol. s.r.o., Prag, Tschechische Republik CZK 152,3 8,6 100,00 ThyssenKrupp Fortinox S.A., Buenos Aires, Argentinien ARS 64,5 -8,6 80,00 ThyssenKrupp GfT Bautechnik GmbH, Essen 0,5 ) 70,00 ThyssenKrupp GfT Gleistechnik GmbH, Essen 74,8 ) 100,00 ThyssenKrupp GfT Polska Sp. z o.o., Krakau, Polen PLN 62,1 3,4 100,00 ThyssenKrupp GfT Tiefbautechnik GmbH, Essen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp HiServ s.r.o., Kosice, Slowakische Republik -0,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Industrial Services Canada, Inc., Windsor/Ontario, Kanada CAD -1,6 -1,7 100,00 ThyssenKrupp Industrial Services Holding GmbH, Düsseldorf 95,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Industrial Services NA, Inc., Southfield/Michigan , USA USD 16,0 3,0 100,00 ThyssenKrupp Information Services GmbH, Düsseldorf 281,7 ) 100,00 ThyssenKrupp InPlant Services LLC, Dover/Delaware, USA USD 3,1 0,2 51,00 ThyssenKrupp ISIS Holding, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD 141,2 141,2 100,00 ThyssenKrupp-Jupiter Stomana OOD, Sofia, Bulgarien BGN 63,0 4,2 80,00 ThyssenKrupp Logistics, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD -0,1 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Mannex Asia Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 36,0 6,9 100,00 ThyssenKrupp Mannex GmbH, Düsseldorf 76,7 ) 100,00 ThyssenKrupp Mannex Pty. Ltd., Sydney/New South Wales, Australien AUD 42,5 5,5 100,00 ThyssenKrupp Mannex Sverige AB, Göteborg, Schweden SEK 5,4 0,9 100,00 ThyssenKrupp Mannex UK Ltd., Woking, Großbritannien GBP 5,6 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Máquinas e Equipamentos Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien BRL 0,3 1,7 100,00 ThyssenKrupp Materials Austria GmbH, Wien, Österreich 3,4 0,6 100,00 ThyssenKrupp Materials Belgium N.V./S.A., Lokeren, Belgien 11,1 4,2 100,00 ThyssenKrupp Materials CA Ltd., Concord/Ontario, Kanada CAD 53,5 5,9 100,00 ThyssenKrupp Materials d.o.o., Belgrad, Serbien 8,6 -1,3 100,00 ThyssenKrupp Materials France S.A.S., Maurepas, Frankreich 49,3 3,1 100,00 ThyssenKrupp Materials Holding (Thailand) Ltd., Samut Prakarn Province, Thailand THB 46,3 -0,5 100,00 ThyssenKrupp Materials Ibérica S.A., Martorelles, Spanien 20,9 5,3 100,00 ThyssenKrupp Materials International GmbH, Düsseldorf 745,0 ) 99,84 ThyssenKrupp Materials Korea Company Ltd., Seoul, South Korea KRW 16.503,7 2.989,2 60,00 ThyssenKrupp Materials, LLC, Southfield/Michigan, USA USD 27,4 12,4 100,00 ThyssenKrupp Materials Middle East FZE, Jebel Ali, Vereinigte Arabische Emirate AED -7,1 -9,1 100,00 ThyssenKrupp Materials NA, Inc., Southfield/Michigan, USA USD 94,6 -7,4 100,00 ThyssenKrupp Materials Nederland B.V., Amsterdam, Niederlande 16,3 2,3 100,00 ThyssenKrupp Materials Romania S.R.L., Bukarest, Rumänien RON 8,6 -3,4 100,00 ThyssenKrupp Materials Schweiz AG, Bronschhofen, Schweiz CHF 30,1 2,8 100,00 ThyssenKrupp Materials (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY -11,1 -4,8 70,00 ThyssenKrupp Materials Sverige AB, Göteborg, Schweden SEK -5,3 -14,3 100,00 ThyssenKrupp Materials (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand THB 46,4 -8,2 83,50 ThyssenKrupp Materials (UK) Ltd., Smethwick, Großbritannien GBP 32,3 0,2 100,00 ThyssenKrupp Materials Vietnam LLC, Hanoi, Vietnam VND 32.461,7 -3.572,5 97,36 ThyssenKrupp Metallurgie GmbH, Essen 16,5 ) 100,00 ThyssenKrupp MetalServ GmbH, Düsseldorf 2,9 ) 100,00 ThyssenKrupp MillServices & Systems GmbH, Duisburg 34,1 8,7 68,00 ThyssenKrupp MinEnergy GmbH, Essen 26,2 ) 100,00 ThyssenKrupp MinEnergy (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin, VR China CNY 4,8 0,3 100,00 ThyssenKrupp OnlineMetals, LLC, Southfield/Michigan, USA USD 1,6 0,5 100,00 ThyssenKrupp Otto Wolff N.V./S.A, Mechelen, Belgien 8,1 0,9 100,00 ThyssenKrupp Palmers Ltd., West Midlands, Großbritannien GBP 1,1 -2,4 100,00 ThyssenKrupp Plastic Ibérica SL, Massalfassar (Valencia), Spanien 21,4 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Plastics GmbH, Düsseldorf 15,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Plastics International GmbH, Düsseldorf 54,8 ) 100,00 ThyssenKrupp Portugal - Aços e Serviços, Lda., Carregado, Portugal 10,7 -0,5 100,00 ThyssenKrupp Schulte GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Securitization Corp., Southfield/Michigan, USA USD 2,4 2,4 100,00 ThyssenKrupp Service Acier S.A.S., Fosses, Frankreich 10,1 3,3 100,00 ThyssenKrupp Services Immobilien GmbH, Düsseldorf 2,9 0,5 100,00 ThyssenKrupp Services Ltd., Coventry, Großbritannien GBP 5,0 2,3 100,00 ThyssenKrupp Services (UK) Ltd., Business Park Coventry West Midlands , Großbritannien GBP 1,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Stahlkontor GmbH, Düsseldorf 19,4 ) 99,98 ThyssenKrupp Stahl-Service-Center GmbH, Krefeld 57,2 ) 99,55 ThyssenKrupp Stahlunion Polska Sp. z o.o., Katowitz, Polen PLN 6,4 5,5 100,00 ThyssenKrupp Stal Serwis Polska Sp. z o.o., Dabrowa Górnicza, Polen PLN 22,6 2,8 100,00 ThyssenKrupp Steelcom N.Z. Ltd., , Neuseeland NZD 0,0 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Steelcom Pty. Ltd., North Sydney/New South Wales, Australien AUD 8,8 0,7 100,00 ThyssenKrupp Steel Distribution, LLC , Wilmington/Delaware, USA USD 41,2 0,4 100,00 ThyssenKrupp Steel North America, Inc., Dover/Delaware, USA USD 54,7 0,9 100,00 ThyssenKrupp Stokvis Plastics B.V., Roosendaal, Niederlande 42,8 14,0 100,00 ThyssenKrupp Systems & Services GmbH, Düsseldorf 63,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Xervon Algerie S.A.R.L., Algier, Algerien DZD -74,9 -98,0 100,00 ThyssenKrupp Xervon Austria GmbH, Maria Lanzendorf, Österreich 14,7 1,4 100,00 ThyssenKrupp Xervon Co. Ltd., Shanghai, VR China CNY 28,0 1,6 100,00 ThyssenKrupp Xervon Corp - Mindus Joint Venture, Kuala Lumpur, Malaysia MYR 2,1 0,8 80,00 ThyssenKrupp Xervon Corp. Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia MYR 0,4 -0,3 49,00 ThyssenKrupp Xervon Dubai (L.L.C.), Dubai, Vereinigte Arabische Emirate AED 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Xervon Egypt SAE, Kairo, Ägypten EGP 32,9 2,6 100,00 ThyssenKrupp Xervon Energy GmbH, Duisburg 6,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Xervon GmbH, Düsseldorf 50,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Xervon Gulf LLC, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate AED 8,7 0,8 100,00 ThyssenKrupp Xervon Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia MYR 0,1 -1,7 100,00 ThyssenKrupp Xervon Norway AS, Oslo, Norwegen NOK 50,3 -13,2 100,00 ThyssenKrupp Xervon Polska Sp. z o.o., Warschau, Polen PLN 5,2 1,4 100,00 ThyssenKrupp Xervon S.A., Taragona, Spanien 0,9 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Xervon Saudi Arabia L.L.C., Al-Khubar, Saudi Arabien SAR 3,7 1,7 100,00 ThyssenKrupp Xervon Sweden AB, Stockholm, Schweden SEK 5,7 -31,3 100,00 ThyssenKrupp Xervon U.A.E. - L.L.C. For Industrial Services, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate AED 25,6 6,4 100,00 ThyssenKrupp Xervon Utilities GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 Thyssen Rheinstahl Technik GmbH, Düsseldorf 62,3 ) 100,00 Thyssen Schulte Werkstoffhandel GmbH, Düsseldorf 10,7 ) 100,00 Thyssen Sudamerica N.V., Willemstad, Niederländische Antillen USD 4,0 0,0 100,00 Thyssen Trading S.A., São Paulo, Brasilien BRL 21,0 0,6 100,00 TOO ThyssenKrupp-CL COO, Aktau, Kasachstan KZT 7,1 5,0 51,00 UAB ThyssenKrupp Baltija, Klaipeda, Litauen LTL 0,7 0,3 51,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft KWT mbH, Grünwald 451,3 ) 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft TIS mbH, Grünwald 205,8 ) 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft Xtend mbH, Grünwald 1,3 0,2 100,00 Xtend new media Holding GmbH, Grünwald 47,5 0,2 100,00 Aceros de America Inc., San Juan, Puerto Rico USD 5,8 0,3 50,00 BCCW (Tangshan) Jiahua Coking & Chemical Co., Ltd., Tangshan, VR China CNY 863,5 123,3 1) 25,00 Brouwer Shipping & Chartering GmbH, Hamburg 1,2 1,0 3) 30,00 Ferona Thyssen Plastics, s.r.o., Velká Bystrîce, Olomouc, Tschechische Republik CZK 118,7 0,8 1) 50,00 Indo German International Private Ltd., New Delhi, Indien INR 104,6 1,4 2) 50,00 Leong Jin Corporation Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 100,9 1,3 1) 30,00 Merafe Resources Ltd., Johannesburg, Republik Südafrika ZAR 1.265,6 -0,1 1) 2,00 MRT Track & Services Co., Inc., Bloomfield/New Jersey, USA USD 0,3 0,0 50,00 OOO Bel GfT Bautechnik, Minsk / Smolewitschi, Weißrußland BYR 0,0 -0,1 1) 25,00 Polarputki Oy, Helsinki, Finnland 15,6 -2,1 1) 50,00 Resopal S.A., Madrid, Spanien 8,0 -1,9 1) 20,00 SIB Schell Industrieanlagen-Bau GmbH, Duisburg 1,1 0,3 50,00 Sidecontrol S.L., Gandia, Spanien 0,2 -0,3 1) 50,00 Solid Slab Track GmbH, Görschen 0,1 0,0 49,00 TGHM GmbH & Co. KG, Dortmund 6,2 5,7 1) 50,00 TGHM Verwaltungsgesellschaft mbH, Dortmund 0,0 0,0 1) 50,00 Thyssen Ros Casares S.A., Valencia, Spanien 15,3 5,3 50,00 Elevator Technology ThyssenKrupp Elevator AG, Düsseldorf 378,6 ) 100,00 2G S.r.l., Messina, Italien 0,6 0,2 100,00 Ascenseurs Drieux-Combaluzier S.A.S., Les Lilas, Frankreich 12,1 7,2 100,00 ASEL Ascensores S.L., Madrid, Spanien 0,3 0,2 100,00 Atena S.A., Les Lilas, Frankreich -0,1 -0,3 7) 100,00 AVIOTEAM Servizio e Manutenzioni S.r.l., Rom, Italien 0,2 0,1 65,00 Bardeck Lift Engineers Ltd., London, Großbritannien GBP -0,5 -0,3 100,00 Christian Hein GmbH, Langenhagen 0,5 ) 100,00 Compagnie des Ascenseurs et Elevateurs S.A.M. 'CASEL SAM', Monaco, Monaco 1,6 0,3 98,80 Computerized Elevator Control Corp., New York, USA USD 1,6 -0,8 100,00 Cont Ascensori S.r.l., Alessandria, Italien 0,7 0,0 100,00 Curti Ascensori S.r.l., Bosisio Parini, Italien 1,2 0,3 100,00 ELEG Europäische Lift + Escalator GmbH, Düsseldorf 4,0 ) 100,00 GMT Aufzug-Service GmbH, Ettlingen 0,3 ) 100,00 GWH Aufzüge GmbH, Himmelstadt 0,1 ) 100,00 Haisch Aufzüge GmbH, Gingen/Fils 0,3 ) 100,00 Hammond & Champness Ltd., Nottingham, Großbritannien GBP 0,6 0,0 100,00 Hanseatische Aufzugsbau GmbH, Rostock 0,3 ) 100,00 HK Services A/S, Bergen, Norwegen NOK 23,6 5,5 100,00 Lift Able Ltd., Cleveland, Großbritannien GBP 1,0 -0,2 100,00 LiftEquip GmbH Elevator Components, Neuhausen a.d.F. 0,0 ) 100,00 Liftservice und Montage GmbH, Saarbrücken 0,1 ) 100,00 Marco Bonfedi Ascensori Scale Mobili S.r.l., Mailand, Italien 0,1 -1,2 100,00 Massida Ascensori S.r.l., Cagliari, Italien 0,8 0,2 100,00 MGTI SNEV S.A.S., Saint Jeannet, Frankreich 1,5 0,9 100,00 Mulder Liftservice B.V., Nuth, Niederlande 1,2 0,9 100,00 Nuova TKEI S.P.A., Milano, Italien 19,8 -0,1 8) 100,00 OOO ThyssenKrupp Elevator, Moskau, Russland RUB -24,1 -42,6 100,00 Proxi-Line E.U.R.L., Angers, Frankreich 0,8 0,5 100,00 PT. ThyssenKrupp Elevator Indonesia, Jakarta, Indonesien IDR 8.846,8 137,6 94,68 Rheinstahl Union GmbH, Düsseldorf 0,2 0,0 100,00 Rossi Ascensori S.r.l., Prato-Firenze, Italien 0,1 0,0 100,00 Sabia S.r.l., Modena, Italien 0,9 0,2 100,00 Scam Ascensori S.r.l., Mestre, Venezia, Italien 0,4 -0,1 100,00 SIAR S.r.l., Rom, Italien 1,7 -0,4 100,00 Simonini Elevatori S.r.l., Foggia, Italien 0,8 -0,1 100,00 Sun Rhine Enterprises Ltd., Taipei, Taiwan TWD 391,1 38,2 100,00 Sun Rich Enterprises Ltd., Taipei, Taiwan TWD 3,9 0,1 100,00 Tepper Aufzüge GmbH, Münster 1,8 ) 100,00 The Britannic Lift Company Ltd., West Yorkshire, Großbritannien GBP 2,2 0,0 100,00 Thyssen Elevators Co., Ltd., Zhongshan, VR China CNY 656,1 171,9 100,00 ThyssenKrupp Accesibilidad S.L., Madrid, Spanien 1,2 0,8 100,00 ThyssenKrupp Access China Ltd., China - Shanghai, VR China CNY -7,7 -2,3 100,00 ThyssenKrupp Access Corp., Kansas City/Missouri, USA USD 11,1 -4,6 100,00 ThyssenKrupp Accessibility B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 19,0 11,7 100,00 ThyssenKrupp Accessibility Holding GmbH, Essen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Access Japan Co., Ltd., Tokio , Japan JPY 33,5 2,5 100,00 ThyssenKrupp Access Ltd., Stockton-on-Tees, Großbritannien GBP 10,5 2,1 100,00 ThyssenKrupp Access Manufacturing, LLC, Delaware, USA USD 0,2 -6,1 100,00 ThyssenKrupp Acessibilidades, Unipessoal, Lda., Sintra, Portugal 0,4 0,0 100,00 ThyssenKrupp Airport Services S.L., Mieres / Asturias , Spanien 0,8 0,5 100,00 ThyssenKrupp Airport Systems Co. (Zhongshan) Ltd., Guangdong, VR China CNY -26,2 -9,7 100,00 ThyssenKrupp Airport Systems Inc., Fort Worth/Texas, USA USD 4,1 0,9 100,00 ThyssenKrupp Airport Systems, S.A., Mieres/Oviedo, Spanien 11,4 1,8 100,00 ThyssenKrupp Asansör Sanayi ve Tic. A.S., Istanbul, Türkei TRY 1,9 -9,5 100,00 ThyssenKrupp Ascenseurs Luxembourg S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg 3,3 0,3 100,00 ThyssenKrupp Ascenseurs S.A.S., Angers, Frankreich 86,2 34,5 100,00 ThyssenKrupp Assanbar PJSC (Private Joint Stock Company), Mashhad, Iran IRR 49.580,7 29.313,0 51,00 ThyssenKrupp Aufzüge AG, Rümlang, Schweiz CHF 21,6 4,8 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich 30,5 9,3 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge GmbH, Stuttgart 5,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge Ltd., Nottingham, Großbritannien GBP 26,0 -30,4 100,00 ThyssenKrupp Aufzüge Norge A/S, Oslo, Norwegen NOK 102,4 8,9 100,00 ThyssenKrupp Aufzugswerke GmbH, Neuhausen a.d.F. 14,0 ) 99,50 ThyssenKrupp Aufzugswerke Konstruktions GmbH, Gratkorn, Österreich 0,1 0,1 100,00 ThyssenKrupp Ceteco S.r.l., Pisa, Italien 3,5 2,5 100,00 ThyssenKrupp DVG dvigala d.o.o., Trzin, Slowenien 0,2 -0,2 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, C.A., Caracas, Venezuela VEF 2,6 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Bogota, Kolumbien COP 9.462,8 1.239,5 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Buenos Aires, Argentinien ARS 11,0 2,5 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A.C., Lima, Peru PEN 5,5 1,1 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A. de C.V., Mexico City, Mexico MXN 62,6 8,9 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A., Guatemala, Guatemala GTQ 20,3 5,9 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A., Lissabon, Portugal 40,2 7,8 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Panama, Panama USD 1,2 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevadores S.A., Santiago de Chile-Nunoa, Chile CLP 3.815,8 -969,9 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.A., São Paulo , Brasilien BRL 352,2 91,6 99,81 ThyssenKrupp Elevadores, S.L., Madrid, Spanien 251,1 84,2 99,94 ThyssenKrupp Elevadores, S.R.L., Asunción, Paraguay PYG 2.721,1 1.135,6 100,00 ThyssenKrupp Elevadores, S.R.L., Montevideo, Uruguay UYU 15,0 2,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator Almoayyed W.L.L., Manama, Bahrain BHD 1,3 0,0 9) 70,00 ThyssenKrupp Elevator Americas Corp., Wilmington/Delaware, USA USD 305,9 233,4 100,00 ThyssenKrupp Elevator A/S, Glostrup, Dänemark DKK 44,2 -1,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator Asia Pacific Ltd., Hongkong, VR China HKD 24,9 -53,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator A/S, Oslo, Norwegen NOK 21,3 3,9 100,00 ThyssenKrupp Elevator Australia Pty. Ltd., Sydney/New South Wales, Australien AUD 12,9 7,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator (BD) Pvt. Ltd., Dhaka, Bangladesch BDT 1,9 -2,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator B.V., Krimpen aan den IJssel, Niederlande 47,5 12,9 100,00 ThyssenKrupp Elevator Canada Ltd., Toronto/Ontario, Kanada CAD 174,4 55,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator Capital Corp., Wilmington/Delaware, USA USD 456,0 2,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator (CENE) GmbH, Essen 133,4 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator (CENE) Infrastruktur GmbH, Essen 5,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator Corp., Wilmimgton/Delaware, USA USD 808,2 158,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator die Fünfte GmbH, Essen 0,0 0,0 10) 100,00 ThyssenKrupp Elevator (EBC) GmbH, Berlin 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator Egypt Ltd., Kairo, Ägypten EGP 32,1 15,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator & Escalator (Shanghai) Co.Ltd., Shanghai, VR China CNY 0,2 -1,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator (ES/PBB) GmbH, Essen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator (ES/PBB) Ltd., Newton Aycliffe, Großbritannien GBP 0,3 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Finland Oy, Helsinki, Finnland -0,2 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator (HK) Ltd., Hongkong, VR China HKD 26,3 -13,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Holding France S.A.S., Puteaux Cedex, Frankreich 130,1 41,9 100,00 ThyssenKrupp Elevatori d.o.o., Belgrad, Serbien RSD 62,5 -26,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator Inc., San Juan, Puerto Rico USD 5,1 0,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator (India) Pvt. Ltd., New Delhi, Indien INR 665,8 22,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Innovation Center, S.A., Mieres/Oviedo, Spanien 1,1 0,1 100,00 ThyssenKrupp Elevator Installation and Maintenance (China) Co. Ltd., Guanzhou, VR China CNY 12,4 -14,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator Ireland, Ltd., Dublin, Irland -0,1 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Israel LP, Rishon Le'zion, Israel ILS 21,4 0,4 100,00 ThyssenKrupp Elevator Italia S.p.A., Mailand, Italien 7,8 -5,9 100,00 ThyssenKrupp Elevator/Jordan Ltd. Co., Amman, Jordanien JOD 3,4 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Korea) Ltd., Seoul, Korea, Republik KRW 104.173,0 5.535,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator Lithuania UAB, Vilnius, Litauen LTL -0,2 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Malaysia Sdn. Bhd., Selangor, Malaysia MYR 16,1 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Management) Ltd., Rishon Le'zion, Israel ILS -0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator Manufacturing France S.A.S., Angers, Frankreich 7,0 1,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator Manufacturing Inc., Collierville/Tennessee, USA USD 80,9 28,9 100,00 ThyssenKrupp Elevator Manufacturing Spain S.L., Andoain, Spanien 9,2 1,4 100,00 ThyssenKrupp Elevator Maroc S.A.R.L., Casablanca. Marruecos , Marokko MAD 1,7 1,5 100,00 ThyssenKrupp Elevator New Zealand Ltd., Auckland, Neuseeland NZD 1,1 0,4 100,00 ThyssenKrupp Elevator Queensland Pty. Ltd., Melbourne/Victoria, Australien AUD -0,5 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator Research GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Elevator Saudi Co. Ltd., Riyadh, Saudi Arabien SAR 34,7 9,8 100,00 ThyssenKrupp Elevators Bulgaria EAD, Sofia, Bulgarien BGN 0,6 -0,3 100,00 ThyssenKrupp Elevators Hellas S.A., Athen, Griechenland 0,5 -2,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Singapore) Pte.Ltd., Singapur, Singapur SGD 5,9 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator (South Africa) (Pty.) Ltd., Johannesburg, Südafrika ZAR -1,9 -31,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator Southern Europe, Africa & Middle East, S.L.U., Madrid, Spanien 364,8 28,7 100,00 ThyssenKrupp Elevator Sp. z o.o., Warschau, Polen PLN 13,8 2,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator SRL, Bukarest, Rumänien RON 0,3 -1,0 100,00 ThyssenKrupp Elevators (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 184,4 70,8 100,00 ThyssenKrupp Elevator Sverige AB, Stockholm, Schweden SEK -3,7 -11,3 100,00 ThyssenKrupp Elevator (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand THB 51,0 -12,0 100,00 ThyssenKrupp Elevator UAE (L L C), Dubai, Vereinigte Arabische Emirate AED 43,6 -8,6 100,00 ThyssenKrupp Elevator UK Ltd., Nottingham, Großbritannien GBP 6,8 -17,2 100,00 ThyssenKrupp Elevator Vietnam Co. Ltd., Hanoi, Vietnam VND 14.647,8 6.139,5 100,00 ThyssenKrupp Escalator Co. (China) Ltd., Guangdong, VR China CNY 234,8 91,8 100,00 ThyssenKrupp Fahrtreppen GmbH, Hamburg 1,3 ) 100,00 ThyssenKrupp Industries and Services Qatar LLC, Doha, Katar QAR 1,5 2,5 100,00 ThyssenKrupp Kazlift LLP, Almaty, Kasachstan KZT 14,2 -22,1 100,00 ThyssenKrupp Koncar dizala d.o.o., Zagreb, Kroatien HRK 8,3 3,9 100,00 ThyssenKrupp Liften Ascenseurs S.A., Brüssel, Belgien 37,6 4,4 100,00 ThyssenKrupp Liften B.V., Krimpen aan den IJssel, Niederlande 5,8 3,3 100,00 ThyssenKrupp Lift Kft, Budapest, Ungarn HUF 147,0 36,3 100,00 ThyssenKrupp Lifts Pacific Pty. Ltd., Alexandria/New South Wales, Australien AUD 18,4 0,4 100,00 ThyssenKrupp Monolift AB, Stockholm, Schweden SEK 6,8 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Monolift AS, Oslo, Norwegen NOK 16,7 6,9 100,00 ThyssenKrupp Monoliften B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 2,4 1,6 100,00 ThyssenKrupp Monolift N.V., Gent, Belgien 9,4 2,1 100,00 ThyssenKrupp Monolift S.A.S., Gennevilliers, Frankreich -1,4 -0,8 100,00 ThyssenKrupp Norte S.A., Mieres/Oviedo, Spanien 18,1 3,2 100,00 ThyssenKrupp Northern Elevator Corp., Scarborough/Ontario, Kanada CAD 125,5 6,7 100,00 ThyssenKrupp Rulletrapper A/S, Oslo, Norwegen NOK 49,9 14,1 100,00 ThyssenKrupp Treppenlifte GmbH, Neuss 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Vytahy s.r.o., Bratislava, Slowakische Republik 0,3 0,0 100,00 ThyssenKrupp Vytahy s.r.o., Prag, Tschechische Republik CZK 13,0 -42,4 100,00 TK Lif & Eskalator Sdn. Bhd., Shah Alam, Malaysia MYR 0,1 0,0 100,00 TOB ThyssenKrupp Elevator Ukraine, Kiew, Ukraine UAH 1,0 0,0 100,00 Trapo Küng AG, Basel, Schweiz CHF 13,3 0,9 100,00 Braun ThyssenKrupp Elevator LLC, Madison/Wisconsin, USA USD 1,4 2,5 4) 50,00 Plant Technology A-C Equipment Services Corp., Milwaukee/Wisconsin, USA USD 5,4 0,4 100,00 AWG Industrieanlagen und Wassertechnik GmbH Berlin, Berlin 0,0 ) 100,00 Bleuel & Röhling GmbH, Burghaun 0,5 ) 51,03 Edeleanu SDN. BHD., Kuala Lumpur, Malaysia MYR -2,9 0,5 100,00 ELEX CemCat AG, Schwerzenbach, Schweiz CHF -0,4 -0,5 60,00 GKI-OFU Industrieofenbau GmbH, Dortmund 0,3 0,0 100,00 Krupp Canada Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 59,1 34,5 100,00 Maerz Ofenbau AG, Zürich, Schweiz CHF 9,7 0,6 100,00 Maerz Ofenbau SRL, Timisoara, Rumänien RON 1,0 0,3 100,00 Mining Plants & Systems Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien BGN 1,1 1,0 100,00 Nothelfer Planung GmbH, Wadern-Lockweiler 0,1 ) 100,00 OOO Polysius, Moskau, Russland RUB 44,2 0,3 100,00 OOO ThyssenKrupp System Engineering, Kaluga, Russische Förderation, Russland RUB 10,7 10,1 100,00 OOO Uhde, Dzerzhinsk, Russland RUB 184,0 68,9 100,00 OSC Process Engineering Ltd., Stockport, Großbritannien GBP 0,2 0,0 90,00 Polysius AG, Beckum 13,9 ) 100,00 Polysius Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 0,5 -0,9 100,00 Polysius Australia Pty. Ltd., Perth/Western Australia, Australien AUD 15,6 6,7 100,00 Polysius Corp., Atlanta/Georgia, USA USD 6,7 -0,6 100,00 Polysius de Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien ARS 0,6 0,0 100,00 Polysius del Peru S.A., Arequipa, Peru PEN 38,0 2,0 100,00 Polysius de Mexico S.A. de C.V., Mexico-City, Mexico MXN 91,2 18,4 100,00 Polysius do Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 113,3 11,0 100,00 Polysius Engineering Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia MYR 4,8 1,6 100,00 Polysius-Hilfe GmbH, Münster 1,3 -0,4 100,00 Polysius Ingenieria y Servicios del Peru S.A., Arequipa, Peru PEN 1,1 0,6 11) 100,00 Polysius Ltd., Ascot/Berkshire, Großbritannien GBP 3,4 0,2 100,00 Polysius Polska Sp. z o.o., Warschau, Polen PLN -0,3 0,0 100,00 Polysius S.A., Madrid, Spanien -3,6 -0,7 100,00 Polysius S.A.S., Aix en Provence, Frankreich 34,2 9,9 100,00 Polysius (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 98,7 -11,2 100,00 Polysius Vietnam Ltd., Hanoi, Vietnam VND 2.079,8 358,8 12) 100,00 Polysius Wohnungsbau GmbH, Münster 0,2 ) 100,00 PWH Materials Handling Systems Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 1,2 0,0 100,00 ThyssenKrupp BulkTec (China) Ltd., Beijing, VR China CNY 50,9 6,6 100,00 ThyssenKrupp Drauz Nothelfer GmbH, Heilbronn 12,0 ) 100,00 ThyssenKrupp EGM GmbH, Langenhagen 0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Engineering (Australia) Pty. Ltd., Stirling/Western Australia, Australien AUD 17,9 0,3 100,00 ThyssenKrupp Engineering (Proprietary) Ltd., Gabarone, Botsuana BWP 0,2 0,4 100,00 ThyssenKrupp Engineering (Proprietary) Ltd., Sunninghill, Südafrika ZAR 348,1 25,2 100,00 ThyssenKrupp Fördertechnik GmbH, Essen 61,3 ) 100,00 ThyssenKrupp Industries India Pvt. Ltd., Pimpri, Indien INR 3.743,1 766,9 54,73 ThyssenKrupp Industries (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand THB 2,2 0,1 100,00 ThyssenKrupp Ingenieria Chile Ltda., Santiago de Chile, Chile CLP 914,4 272,8 100,00 ThyssenKrupp KH Mineral S.A.S., Sarreguemines, Frankreich 3,0 1,2 100,00 ThyssenKrupp Krause GmbH, Bremen 8,9 ) 100,00 ThyssenKrupp Krause Ltd., Redhill/Surrey, Großbritannien GBP 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp KST GmbH, Hohenstein-Ernstthal 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Materials Handling Pty. Ltd., Stirling/Western Australia, Australien AUD 6,9 6,9 100,00 ThyssenKrupp PDNA Engineering (Proprietary) Ltd., Sunninghill, Südafrika ZAR 49,2 -13,6 13) 74,90 ThyssenKrupp Production Systems Ltda., Diadema-São Paulo, Brasilien BRL -17,1 -35,8 100,00 ThyssenKrupp Robins Inc., Denver/Colorado, USA USD 13,3 5,6 100,00 ThyssenKrupp Servicios S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico MXN 1,3 2,0 100,00 ThyssenKrupp System Engineering GmbH, Essen 72,6 ) 100,00 ThyssenKrupp System Engineering, Inc., Auburn Hills/Michigan, USA USD 45,7 4,0 100,00 ThyssenKrupp System Engineering Ltd., Coventry, Großbritannien GBP 2,6 -0,5 100,00 ThyssenKrupp System Engineering S.A., Barcelona, Spanien -0,9 0,7 100,00 ThyssenKrupp System Engineering, S.A. de C.V., Santiago de Querétaro, Mexico MXN -28,2 -50,6 100,00 ThyssenKrupp System Engineering S.A.S., Ensisheim, Frankreich 4,8 0,7 100,00 ThyssenKrupp System Engineering (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai , VR China CNY 8,1 1,7 100,00 ThyssenKrupp System Engineering Sp. z o.o., Gdansk, Polen PLN 8,3 -12,7 100,00 ThyssenKrupp System Engineering S.r.l., Turin, Italien 0,3 0,1 100,00 ThyssenKrupp Transrapid GmbH, Kassel 2,8 ) 100,00 Thyssen TPS Vermögensverwaltungs GmbH, Essen 0,0 ) 100,00 TOV Polysius Ukraine, Kiew, Ukraine UAH 2,7 0,0 100,00 Uhde Arabia Ltd., Al-Khobar, Saudi Arabien SAR 4,8 0,1 60,00 Uhde Asia Pacific Pty. Ltd., West Melbourne/Victoria, Australien AUD 5,8 0,0 100,00 Uhde Corporation of America, Bridgeville/Pennsylvania, USA USD -3,2 0,1 100,00 Uhde do Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien BRL -14,5 0,5 100,00 Uhde Edeleanu S.E. Asia Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD -4,5 1,4 100,00 Uhde Edeleanu s.r.o., Brno, Tschechische Republik CZK 4,8 0,6 100,00 Uhde Engineering Consulting (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 4,2 -0,2 100,00 Uhde Engineering de México, S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico MXN -96,8 25,8 100,00 Uhde Engineering Egypt Company (S.A.E.), Kairo, Ägypten EGP 19,3 11,1 100,00 Uhde Fertilizer Technology B.V., Amsterdam, Niederlande 16,4 7,3 100,00 Uhde GmbH, Dortmund 90,2 ) 100,00 Uhde High Pressure Technologies GmbH, Hagen 6,1 ) 100,00 Uhde India Private Ltd., Mumbai, Indien INR 1.323,1 522,9 80,43 Uhde Inventa-Fischer AG, Domat / Ems, Schweiz CHF 6,6 2,1 100,00 Uhde Inventa-Fischer Chemical Fiber Equipment (Shanghai) Ltd., Shanghai, VR China CNY 1,5 -0,2 100,00 Uhde Inventa-Fischer GmbH, Berlin 15,4 ) 100,00 Uhde Mexico S.A. de C.V., Mexico City, Mexico MXN -81,2 17,8 100,00 Uhde Services and Consulting GmbH, Dortmund 0,0 ) 100,00 Uhde Services GmbH, Haltern am See 0,6 2,3 100,00 Uhde Services Slovakia s.r.o., Lazaretská, Slowakische Republik 0,7 0,2 100,00 Uhde Shedden (Australia) Pty. Ltd., South Melbourne/Victoria, Australien AUD 34,1 2,0 100,00 Uhde Shedden (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand THB 139,0 -11,3 48,38 Umatac Industrial Processes Inc., Calgary/ Alberta, Kanada CAD 5,5 -0,1 8) 70,00 HFS Hotforming Solutions GmbH, Schwalbach 0,2 0,0 50,00 PAN Grundstücksverwaltung GmbH, Mainz 0,0 0,0 1) 26,00 Shedden (Malaysia) Sdn. Bhd., Petaling Jaya, Malaysia MYR -2,1 -0,1 1) 40,00 Uhdenora S.p.A., Milan, Italien 8,7 4,4 50,00 Components Technology Berco Bulgaria EOOD, Apriltsi, Bulgarien BGN 0,7 0,1 100,00 BERCO Deutschland GmbH, Ennepetal 2,4 ) 100,00 Berco of America Inc., Waukesha/Wisconsin, USA USD 1,9 0,0 100,00 Berco (Shanghai) Undercarriage Technology Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 26,6 -12,5 100,00 Berco (Shanghai) Undercarriage Trading Co.,Ltd., Shanghai, VR China CNY 8,8 -2,7 100,00 Berco S.p.A., Copparo, Italien 35,5 -23,2 100,00 BercoSul Ltda., Diadema-São Paulo, Brasilien BRL 33,9 2,6 100,00 Berco (UK) Ltd., Birmingham, Großbritannien GBP 1,7 -0,2 100,00 Berco Undercarriages (India) Private Ltd., Andrah Pradesh, Indien INR 441,6 -7,1 100,00 BMB Steering Innovation GmbH, Schönebeck 5,7 -0,6 100,00 Definox (Beijing) Stainless Steel Equipment Ltd., Beijing , VR China CNY 7,6 3,5 100,00 Defontaine Ibérica S.A., Viana, Spanien 1,5 -0,1 100,00 Defontaine Italia S.r.l., Sesto San Giovanni, Italien 1,1 -0,3 100,00 Defontaine of America, Inc., New Berlin/Wisconsin, USA USD 0,1 0,0 100,00 Defontaine (Qingdao) Machinery Co., Ltd., Jiaonan City, Shandong Province, VR China CNY 388,8 55,4 100,00 Defontaine S.A., Saint Herblain, Frankreich 27,0 4,3 100,00 Defontaine Tunisie S.A., Ben Arous, Tunesien TND 1,0 -0,1 50,97 HF Vermögensverwaltungsgesellschaft im Ruhrtal GmbH, Hagen 2,5 ) 99,95 Kraemer & Freund Handel GmbH, Hagen 3,0 ) 100,00 Nippon Roballo Company Ltd., Minato-ku/Tokio, Japan JPY 7.317,9 1.519,4 100,00 Olympic Tracks, Inc., Puyallup/Washington, USA USD 1,0 -0,3 100,00 OOO PSL, Moskau, Russland RUB -3,4 -5,4 100,00 PSL a.s., Povazská Bystrica, Slowakische Republik 63,0 -3,8 100,00 PSL of America Inc., Twinsburg/Ohio, USA USD 3,9 0,0 100,00 PSL Wälzlager GmbH, Dietzenbach 3,4 0,5 100,00 REX (Xuzhou) Slewing Bearing Co., Ltd., Xuzhou, VR China CNY 825,7 284,8 60,00 Roballo Engineering Company Ltd., Peterlee, Großbritannien GBP 6,0 0,4 100,00 Roballo France S.A.R.L., Rueil-Malmaison, Frankreich 0,4 0,0 100,00 Robrasa Rolamentos Especiais Rothe Erde Ltda., Diadema, Brasilien BRL 37,7 1,7 100,00 Rotek Incorporated, Aurora/Ohio, USA USD 36,4 11,2 100,00 Rothe Erde GmbH, Dortmund 25,6 ) 100,00 Rothe Erde Ibérica S.A., Zaragoza, Spanien 2,6 -1,3 100,00 Rothe Erde India Private Ltd., Maharashtra, Indien INR 1.314,8 152,4 100,00 Rothe Erde - Metallurgica Rossi S.p.A., Visano, Italien 3,5 -3,2 100,00 ThyssenKrupp Automotive Italia S.r.l., Turin, Italien 0,3 0,1 100,00 ThyssenKrupp Automotive Sales & Technical Center, Inc., Troy/Michigan, USA USD 13,4 1,4 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systèmes France S.A.R.L., Hambach, Frankreich 1,0 0,8 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 21,4 11,3 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems GmbH, Essen 30,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems Industrial do Brasil Ltda., Paraná, Brasilien BRL 176,1 9,4 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems of America. LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 2,8 -0,5 12) 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Brasil Molas e Componentes de Suspensão Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 131,1 22,0 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Compa S.A., Sibiu, Rumänien RON -8,4 -6,5 73,00 ThyssenKrupp Bilstein Ibérica, S.L.U., Alonsotegui, Spanien 6,7 -17,9 100,00 ThyssenKrupp Bilstein of America Inc., San Diego/California, USA USD 15,3 0,6 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Sasa S.A. de C.V., San Luis Potosi, Mexico MXN 676,0 43,7 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Suspension GmbH, Ennepetal 75,7 ) 99,50 ThyssenKrupp Bilstein Tuning GmbH, Ennepetal 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Bilstein Woodhead Ltd., Leeds, Großbritannien GBP 10,8 1,3 100,00 ThyssenKrupp Birmid, Newton Aycliffe, Großbritannien GBP 0,0 0,0 100,00 ThyssenKrupp Crankshaft Co. LLC, Danville/Illinois, USA USD 26,3 -30,3 100,00 ThyssenKrupp Engine Components (China) Co., Ltd., Nanjing, VR China CNY 515,6 0,0 100,00 ThyssenKrupp Engine Components (India) Private Ltd., Nashik, Indien INR 254,2 -7,3 8) 100,00 ThyssenKrupp Fawer Liaoyang Spring Co., Ltd., Liaoyang/Liaoning, VR China CNY 230,1 37,2 60,00 ThyssenKrupp Federn GmbH, Hagen 57,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Gerlach GmbH, Homburg/Saar 53,9 ) 100,00 ThyssenKrupp Mavilor S.A., L'Horme, Frankreich 1,2 -81,2 100,00 ThyssenKrupp Metalúrgica Campo Limpo Ltda., Campo Limpo Paulista, Brasilien BRL 657,0 83,9 59,77 ThyssenKrupp Metalúrgica de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 481,3 30,3 100,00 ThyssenKrupp Metalúrgica de Servicios S.A. de C.V., Puebla, Mexico D) ThyssenKrupp Metalúrgica Santa Luzia Ltda., Santa Luzia, Brasilien BRL 72,8 8,9 100,00 ThyssenKrupp Presta Aktiengesellschaft, Eschen, Liechtenstein CHF 423,9 5,1 100,00 ThyssenKrupp Presta Chemnitz GmbH, Chemnitz 4,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta Cold Forging LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 8,9 0,3 100,00 ThyssenKrupp Presta Dalian Co. Ltd., Dalian, VR China CNY 245,3 74,4 100,00 ThyssenKrupp Presta Danville, LLC, Danville/Illinois, USA USD 20,7 -0,6 100,00 ThyssenKrupp Presta de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico MXN 496,4 75,7 100,00 ThyssenKrupp Presta do Brasil Ltda., Curitiba, Brasilien BRL 84,8 11,2 100,00 ThyssenKrupp Presta Fawer (Changchun) Co. Ltd., Changchun, VR China CNY 167,9 56,7 59,65 ThyssenKrupp Presta France S.A.S., Florange, Frankreich 32,3 6,6 100,00 ThyssenKrupp Presta HuiZhong Shanghai Co., Ltd., Shanghai, VR China CNY 252,8 76,4 60,00 ThyssenKrupp Presta Hungary Kft., Budapest, Ungarn HUF 816,1 216,0 100,00 ThyssenKrupp Presta Ilsenburg GmbH, Ilsenburg 34,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta Japan Co., Ltd., Tokio, Japan JPY 94,7 4,8 100,00 ThyssenKrupp Presta München/Esslingen GmbH, München -0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta Servicios de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico E) ThyssenKrupp Presta SteerTec GmbH, Düsseldorf 36,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec Mülheim GmbH, Mülheim 1,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec Polen Sp.z o.o., Meseritz, Polen PLN 8,2 0,7 100,00 ThyssenKrupp Presta SteerTec Schönebeck GmbH, Schönebeck 3,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Presta TecCenter AG, Eschen, Liechtenstein CHF 23,6 -2,4 100,00 ThyssenKrupp Presta Terre Haute, LLC, Terre Haute/Indiana, USA USD 13,5 1,4 100,00 ThyssenKrupp Sasa Servicios S.A. de C.V., Mexico D.F., Mexico F) ThyssenKrupp Technologies Japan Co., Ltd., Tokio, Japan JPY 19,3 3,1 100,00 ThyssenKrupp Waupaca, Inc., Waupaca/Wisconsin, USA USD 138,5 9,9 100,00 ThyssenKrupp Waupaca de Mexico, S. de R.L. de C.V., Mexico, Mexico G) Xuzhou Rothe Erde Ring Mill Co., Ltd., Xuzhou, VR China CNY 298,3 64,6 100,00 Xuzhou Rothe Erde Slewing Bearing Co., Ltd., Xuzhou, VR China CNY 650,1 185,9 60,00 ABC Sistemas e Módulos Ltda., São Paulo, Brasilien BRL 0,8 0,8 33,33 Huizhou Sumikin Forging Company Ltd., Huizhou, VR China CNY 271,5 -16,7 1) 34,00 Marine Systems BIS Blohm + Voss Inspection Service GmbH, Hamburg 0,0 ) 100,00 Blohm+Voss El Djazair S.a.r.l., Algier, Algerien DZD -9,1 -3,5 100,00 Blohm & Voss Industries (China) Ltd., Hongkong, VR China HKD 6,8 1,7 100,00 Blohm + Voss Industries GmbH, Hamburg 22,9 7,9 100,00 Blohm + Voss Industries (Shanghai) Ltd., Shanghai, VR China CNY 2,3 -0,1 100,00 Blohm + Voss (Korea) Ltd., Pusan, South Korea KRW 2.470,6 1.527,6 75,00 Blohm + Voss Marine Systems GmbH, Hamburg -0,3 -0,3 6) 100,00 Blohm + Voss Naval GmbH, Hamburg -14,4 -24,4 6) 100,00 Blohm+Voss Oil Tools, LLC, Wilmington/Delaware, USA USD 5,9 0,7 100,00 Blohm + Voss Repair GmbH, Hamburg 10,7 ) 100,00 Blohm + Voss Shipyards GmbH, Hamburg 32,2 ) 100,00 Blohm + Voss Shipyards & Services GmbH, Hamburg 0,0 ) 100,00 Emder Werft und Dockbetriebe GmbH, Emden 3,8 ) 100,00 Greek Naval Shipyards Holding S.A., Skaramanga, Griechenland -3,1 -63,1 100,00 Hörn-Beteiligungs-GmbH, Kiel 0,1 -0,6 100,00 Howaldtswerke-Deutsche Werft GmbH, Kiel 65,1 ) 100,00 IKL Ingenieurkontor Lübeck GmbH, Kiel 0,0 ) 100,00 Innovative Meerestechnik GmbH, Emden 1,0 ) 100,00 Kockums AB, Malmö, Schweden SEK 224,1 60,7 100,00 Maritime Services Consultant Enterprise Sdn.Bhd., Petaling Jaya, Malaysia MYR 2,6 0,1 100,00 Schiffahrtskontor "MARITIM" GmbH, Kiel 0,3 0,0 100,00 SDC Sheltered Docking Center GmbH, Kiel 0,0 0,0 9) 100,00 SVG Steinwerder Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg 1,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Fahrzeugtechnik GmbH, Emden 1,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems AG, Hamburg 64,2 ) 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems Australia Pty Ltd, Canberra/Australian Capital Territory, Australien AUD 1,2 -0,4 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems Beteiligungen GmbH, Essen 211,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems Canada Inc., Ottawa/Ontario , Kanada CAD -1,8 -0,7 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems International Pte. Ltd., Singapur, Singapur SGD 1,8 -7,6 100,00 ThyssenKrupp Marin Sistem Gemi Sanayi ve Ticaret A.S., Istanbul, Türkei TRY 0,2 -0,1 60,00 ThyssenKrupp Technologies HELLAS Marketing Services S.A., Athen, Griechenland 0,0 0,0 100,00 United Stirling, Malmö, Schweden SEK 0,1 0,0 100,00 Atlas Elektronik GmbH, Bremen 68,4 3,7 1) 51,00 Bollfilter Japan Ltd., Kobe, Japan JPY 230,7 59,9 25,00 Hamburgische Schiffbau-Versuchsanstalt GmbH, Hamburg 5,5 0,1 1) 26,28 LISNAVE-ESTALEIROS NAVAIS S.A., Lissabon, Portugal 36,8 14,9 1) 20,00 MarineForce International LLP, London, Großbritannien GBP -10,9 -4,2 1) 50,00 MARLOG Marine Logistik GmbH & Co. KG, Kiel 5,0 3,5 1) 50,00 Marlog Verwaltungsgesellschaft mbH, Kiel 0,0 0,0 1) 50,00 MS "MARITIM FRANKFURT" Schiffahrtskontor "MARITIM" GmbH & Co. KG, Kiel 3,3 2,4 1) 42,09 MS "MARITIM KIEL" Schiffahrtskontor "MARITIM" GmbH & Co. KG, Kiel 2,4 1,0 1) 33,33 MTG Marinetechnik GmbH, Hamburg 4,4 0,4 1) 39,00 Simplex Turbulo Company Ltd., Wherwell, Großbritannien GBP 1,9 0,4 25,10 Corporate Banter See Vermögensverwaltung GmbH, Düsseldorf 9,9 0,1 100,00 Brüninghaus Schmiede GmbH, Grünwald 53,7 1,1 100,00 Buckau-Walther GmbH, Grünwald 2.120,2 55,4 100,00 Bucketwheel Engineering GmbH, Essen 0,0 0,0 100,00 Budcan Holdings Inc., Kitchener/Ontario, Kanada CAD 116,2 -3,0 100,00 CCI Crane Cooperation International Handelsgesellschaft mbH, Essen 6,0 0,1 100,00 GLH GmbH, Essen 24,6 0,9 100,00 GLH, LLC, Fond du Lac/Wisconsin, USA USD 25,5 -2,1 100,00 Grupo ThyssenKrupp S.L., Madrid, Spanien 302,1 3,9 100,00 Hellweg Liegenschaften GmbH, Bochum 0,1 ) 94,00 Hoesch AG, Düsseldorf 0,1 0,0 100,00 Immover Gesellschaft für Grundstücksverwaltung mbH, Essen 5,2 ) 100,00 Kappel Immobilien AG in Liq., Kappel, Schweiz CHF 0,0 1,8 100,00 Kitchener Frame Limited, Toronto/Ontario, USA CAD 0,0 0,0 6) 100,00 Konsortium für Kurssicherung GbR, Düsseldorf 0,0 39,8 97,76 Krupp Entwicklungszentrum GmbH, Essen 251,5 ) 100,00 Krupp Hoesch Stahl GmbH, Dortmund 1.769,3 22,7 100,00 Krupp Industrietechnik GmbH, Essen 40,1 ) 100,00 Krupp Informatik GmbH, Düsseldorf 0,4 0,0 100,00 Liegenschaftsgesellschaft Lintorf mbH, Düsseldorf 7,3 7,0 94,00 MONTAN GmbH Assekuranz-Makler, Düsseldorf 0,2 ) 53,81 QDF Components Ltd., Derby, Großbritannien GBP 0,0 0,0 100,00 Reisebüro Dr. Tigges GmbH, Essen 0,3 ) 76,00 Rhenus Immobilien Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich -3,3 -0,1 100,00 Stahlhauser Liegenschaften Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen 0,0 ) 94,00 Thyssen Acquisition Corp., Dover/Delaware, USA USD 321,9 -3,6 100,00 ThyssenKrupp Academy GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp AdMin GmbH, Düsseldorf 0,1 ) 100,00 ThyssenKrupp Austria Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich 56,1 5,9 100,00 ThyssenKrupp Austria GmbH & Co. KG, Wien, Österreich 51,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Austria GmbH, Wien, Österreich 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Automotive Systems UK Ltd., Coventry, Großbritannien GBP 0,2 0,0 100,00 ThyssenKrupp Automotive Tallent Services Ltd., Durham, Großbritannien GBP 1,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Automotive (UK) Ltd., Newton Aycliffe, Großbritannien GBP 130,9 1,3 100,00 ThyssenKrupp Budd Canada Inc., Kitchener/Ontario, Kanada CAD -252,2 -4,6 100,00 ThyssenKrupp Budd Company, Troy/Michigan, USA USD -761,8 -40,3 100,00 ThyssenKrupp Business Services GmbH, Essen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Camford Engineering PLC, Newton Aycliffe, Großbritannien GBP 8,5 0,0 100,00 ThyssenKrupp Camford Ltd., Newton Aycliff, Großbritannien GBP 0,1 0,0 100,00 ThyssenKrupp Canada, Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 303,5 0,1 100,00 ThyssenKrupp (China) Ltd., Beijing, VR China CNY 2.844,8 469,5 100,00 ThyssenKrupp DeliCate GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Dienstleistungen GmbH, Düsseldorf 26,5 ) 100,00 ThyssenKrupp Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp ExperSite GmbH, Kassel 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Finance Canada, Inc., Calgary/Alberta, Kanada CAD 12,5 -0,9 100,00 ThyssenKrupp Finance Nederland B.V., Krimpen aan den Ijssel, Niederlande 7,6 1,1 100,00 ThyssenKrupp Finance USA, Inc., Wilmington/Delaware, USA USD 601,8 28,0 100,00 ThyssenKrupp France S.A.S., Rueil-Malmaison, Frankreich 430,6 88,1 100,00 ThyssenKrupp Grundbesitz-Vermietungs GmbH & Co. KG, Essen 1,9 1,7 100,00 ThyssenKrupp Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Essen 10,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Immobilienentwicklungs Concordiahütte GmbH, Oberhausen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Immobilienentwicklungs Krefeld GmbH, Oberhausen 10,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Immobilien Verwaltungs GmbH & Co. KG Krupp Hoesch Stahl, Essen 13,6 0,6 100,00 ThyssenKrupp Immobilien Verwaltungs GmbH & Co. KG Stahl, Essen 13,2 3,1 100,00 ThyssenKrupp Intermediate U.K. Ltd., County Durham, Großbritannien GBP 29,6 6,8 100,00 ThyssenKrupp Italia S.p.A., Terni, Italien 746,2 1,7 100,00 ThyssenKrupp IT Services GmbH, Essen 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Knowsley Ltd., Dundee, Großbritannien GBP -4,5 -0,1 100,00 ThyssenKrupp Liegenschaften Umformtechnik Verwaltungs GmbH, Essen 1,3 1,3 100,00 ThyssenKrupp Management Consulting GmbH, Düsseldorf 0,0 ) 100,00 ThyssenKrupp Marine Systems Industrieholding GmbH, Hamburg 50,3 0,9 100,00 ThyssenKrupp Nederland B.V., Roermond, Niederlande 4.551,5 17,0 100,00 ThyssenKrupp Participations B.V., Veghel, Niederlande 18,3 6,1 11) 100,00 ThyssenKrupp Real Estate GmbH, Essen 34,4 ) 100,00 ThyssenKrupp Reinsurance AG, Essen 6,6 0,4 100,00 ThyssenKrupp Risk and Insurance Services GmbH, Essen 6,6 ) 100,00 ThyssenKrupp Stahl Immobilien GmbH, Duisburg -0,3 ) 100,00 ThyssenKrupp Technologies Beteiligungen GmbH, Essen 972,5 ) 100,00 ThyssenKrupp TKW Verwaltungs GmbH, Bochum 0,2 ) 100,00 ThyssenKrupp UK Plc., County Durham, Großbritannien GBP 399,3 28,4 100,00 ThyssenKrupp USA, Inc., Troy/Michigan, USA USD 3.354,4 255,0 100,00 Thyssen Liegenschaften Verwaltungs- und Verwertungs GmbH & Co. KG Industrie, Essen 3,2 3,2 100,00 Thyssen Liegenschaften Verwaltungs- und Verwertungs GmbH & Co. KG Stahl, Essen 32,2 4,7 100,00 Thyssen Stahl GmbH, Düsseldorf 1.766,0 ) 100,00 Thyssen Stahlunion Holdings Ltd., Smethwick, Großbritannien 0,0 0,0 100,00 Transit of America Inc., Philadelphia/Pennsylvania, USA H) Vermögensverwaltungsgesellschaft EZM mbH, Grünwald 812,4 ) 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft KSH mbH, Grünwald 29,5 3,1 100,00 Vermögensverwaltungsgesellschaft S + S mbH, Grünwald 616,7 ) 100,00 COMUNITHY Immobilien GmbH, Düsseldorf 0,0 0,7 1) 49,00 Fortis Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald 0,1 0,0 1) 26,00 Gewerkschaft Hermann V GmbH, Essen 0,0 0,0 33,33 NORA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Gelsenkirchen KG, Düsseldorf 0,0 0,0 1) 94,76 VBW Bauen und Wohnen GmbH, Bochum 69,2 5,9 1) 13,06 Wohnpark Duisburg Biegerhof GmbH, Düsseldorf 0,0 0,0 50,00 1) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften, die zum 31.12.2009 abschließen, betreffen das Geschäftsjahr 2009. 2) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Geschäftsjahr 01.04.2009 - 31.03.2010. 3) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Geschäftsjahr 01.06.2009 - 31.05.2010. 4) Die Angaben zum Eigenkapital und Ergebnis dieser Gesellschaften betreffen das Geschäftsjahr 01.07.2009 - 30.06.2010. 5) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.05. - 30.9.2010 6) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.06. - 30.09.2010 7) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.02. - 30.09.2010 8) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.08. - 30.09.2010 9) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.07. - 30.09.2010 10) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.09. - 30.09.2010 11) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.01. - 30.09.2010 12) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.03. - 30.09.2010 13) Die Angaben betreffen das Rumpfgeschäftsjahr 01.04. - 30.09.2010 *) Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Mit Zustimmung der Organträger wurden die ausgewiesenen Ergebnisse in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. A) Daten in TWB de Mexico, S.A. de C.V. B) Daten in TWB Company, LLC C) Daten in Lagermex S.A. de C.V. D) Daten in TK Metalúrgica de México S.A. de C.V. E) Daten in TK Presta de México S.A. de C.V. F) Daten in TK Bilstein Sasa S.A. de C.V. G) Daten in TK Waupaca Inc. H) Daten in Thyssen Acquisition Corp. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt: „Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Düsseldorf, den 8. November 2010 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Wirtschaftsprüfer Michael Gewehr, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Essen, 8. November 2010 ThyssenKrupp AG Der Vorstand Schulz Hiesinger Berlien Eichler Hippe Labonte Bericht des Aufsichtsrats Auch im Geschäftsjahr 2009/2010 hat der Aufsichtsrat eng mit dem Vorstand zusammengearbeitet. Das Jahr war angesichts der noch immer spürbaren Auswirkungen der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise, der Umsetzung der neuen Konzernorganisationsowie der großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA mit besonderen Herausforderungen für den Konzern verbunden. Im nachfolgenden Bericht informiert der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit in diesem komplexen Umfeld. Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2009/2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. In den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse standen wiederum zahlreiche Sachthemen sowie zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle zur Diskussion und Entscheidung an. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten, die Geschäftsführung kontinuierlich begleitet und überwacht und sich von deren Recht- und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Der Vorstand hat uns frühzeitig in alle für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen intensiv eingebunden. Hierzu hat er uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte unterrichtet, vor allem über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation, über geplante und laufende Investitionen sowie über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und -strategie. Vor dem Hintergrund der weiterhin spürbaren Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise galt unser besonderes Augenmerk auch im Berichtsjahr regelmäßig der aktuellen Ertragssituation und Finanzlage einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Ferner haben wir die Umsetzung der neuen Konzernorganisation begleitet und die Entwicklung der beiden großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA erörtert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit uns abgestimmt. Soweit es zu Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Planungen und Zielen kam, haben wir ausführliche Erläuterungen in schriftlicher oder mündlicher Form erhalten, so dass wir mit dem Vorstand über die Gründe für die Abweichungen und zielführende Maßnahmen diskutieren konnten. Auf Basis der Vorstandsberichte haben wir alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge in den Ausschüssen und im Plenum intensiv erörtert. Nach eingehender Prüfung und Beratung hat der Aufsichtsrat zu den Berichten und den Beschlussvorschlägen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, sein Votum abgegeben. In einzelnen Fällen haben wir außerhalb von Sitzungen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse haben insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstand gestanden. Über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen wurden wir informiert und haben den Vorstand beratend unterstützt. Vor den Aufsichtsratssitzungen haben die Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter jeweils getrennt wesentliche Themen der Tagesordnung beraten. Im Geschäftsjahr 2009/2010 ist der Aufsichtsrat zu vier turnusmäßigen Sitzungen zusammengetreten. Da mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 die Mandate der bis dahin gewählten Anteilseignervertreter ausgelaufen waren, fand darüber hinaus unmittelbar nach der Hauptversammlung eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit den neu gewählten Anteilseignervertretern statt. Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag durchschnittlich bei 94 %. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten bis auf eine Sitzung jeweils in vollständiger Besetzung. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Effiziente Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum effektiv unterstützen. Die Ausschüsse bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. In Einzelfällen haben wir im gesetzlichen Rahmen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Diese Aufteilung hat sich in der Praxis bewährt. Außer im Prüfungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschuss-Sitzungen wurde der Aufsichtsrat jeweils zeitnah unterrichtet, so dass er über eine umfassende Informationsbasis für seine Beratungen verfügte. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse kann der Anlage entnommen werden. Präsidium Das Präsidium hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab. Auch außerhalb dieser Sitzungen habe ich als Vorsitzender mit den Präsidiumsmitgliedern in engem Kontakt gestanden, um Projekte von besonderer Bedeutung für den Konzern zu besprechen. Schwerpunkte der Beratungen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Plenumssitzungen die Ergebnissituation und Finanzlage des Konzerns, die Umsetzung der neuen Konzernorganisation, die Fortschrittsberichte zu den beiden großen Investitionsprojekten, die Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex, die Inhalte der Entsprechenserklärung sowie die Vorbereitung der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Vermittlungsausschuss Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im Geschäftsjahr 2009/2010 nicht einberufen werden. Personalausschuss Der Personalausschuss, der die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet und für sonstige Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, trat ebenfalls fünfmal zusammen. Er befasste sich in mehreren Sitzungen mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems sowie mit der Festsetzung der jeweiligen Vergütung für die Vorstandsmitglieder und unterbreitete dem Plenum entsprechende Beschlussvorschläge. Einzelheiten zum geänderten Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht dargelegt. Wesentliche Beratungsthemen waren ferner die Regelung der Nachfolge von Herrn Dr. Ekkehard D. Schulz und die Bestellung von Herrn Dr. Heinrich Hiesinger zum neuen Vorstandsvorsitzenden, die Bestellung von Herrn Dr. Jürgen Claassen zum Vorstandsmitglied sowie die damit einhergehenden Änderungen der Geschäftsverteilung des Vorstands. Der Personalausschuss hat darüber hinaus beschlossen, bei der Neubestellung zukünftiger Vorstandsmitglieder auch das Kriterium der Vielfalt einzubeziehen und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Personalausschuss hat sich ferner mit etwaigen Schadensersatzansprüchen gegenüber Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Stahlwerksprojekt Brasilien befasst. Er erteilte des Weiteren seine Zustimmung zur Übernahme von Mandaten durch einzelne Vorstandsmitglieder bei anderen Unternehmen sowie zur Beauftragung der Rechtsanwaltssozietät Clifford Chance, für die das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Kersten v. Schenck als Of Counsel tätig ist. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtsjahr fünf Sitzungen ab. An den Sitzungen nahmen regelmäßig die Abschlussprüfer sowie der Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand teil. Der Ausschuss befasste sich schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit der Abschlussprüfung, insbesondere mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Ferner wurden die Zwischenberichte vor ihrer Veröffentlichung ausführlich erörtert und gebilligt. In seiner Sitzung im November 2009 wurde der Ausschuss umfassend über die aktuellen Compliance-Aktivitäten des Konzerns informiert. Der Abschlussprüfer berichtete stets ausführlich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung bzw. der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte ergeben haben. Der Prüfungsausschuss hat sich außerdem mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer befasst und gemeinsam mit dem Abschlussprüfer folgende Fokusthemen festgelegt und bearbeitet: prozessbegleitende Wirtschaftlichkeitsanalyse der Projekte der Business Area Steel Americas in Brasilien und den USA sowie Bewertung der Vermögenswerte in der Business Area Stainless Global. Ferner wurde dem Plenum ein Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 unterbreitet. Der Prüfungsausschuss beauftragte den Abschlussprüfer nach dessen Wahl durch die Hauptversammlung mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der ThyssenKrupp AG sowie mit der prüferischen Durchsicht der Zwischenberichte. Es wurde die Vergütung für den Abschlussprüfer beschlossen. Der Abschlussprüfer hatte erklärt, dass keine Umstände bestehen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen, und ferner über die Leistungen berichtet, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht hat. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und die Qualifikation des Prüfers überwacht. Der Prüfungsausschuss ließ sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr regelmäßig über den Stand der großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA informieren und hat diese Projekte eingehend erörtert. Er hat sich mit den Ergebnissen der internen Prüfungstätigkeit der Konzernrevision und dem Prüfungsplan für das folgende Jahr sowie mit regelmäßigen Berichten über rechtliche Risiken auseinandergesetzt und sich von der Rechtmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt. Wichtige Themen waren darüber hinaus die Risikosituation und Liquiditätsausstattung sowie Bewertungsfragen. Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss befasste sich im Geschäftsjahr 2009/2010 in zwei Sitzungen mit der strategischen Ausrichtung des Konzerns und der Business Areas, mit den Wettbewerbspositionen der einzelnen Business Areas sowie mit der Umsetzung der neuen Konzernorganisation. Weitere Beratungsschwerpunkte waren das ThyssenKrupp PLuS-Programm zur Ergebnis- und Liquiditätssicherung sowie die Auswirkungen der gestiegenen Energie- und Rohstoffpreise, insbesondere für den Stahlbereich. Ferner wurden die Investitionspolitik des Konzerns unter Berücksichtigung der aktuellen Rating-Situation sowie Akquisitions- und Desinvestitionsprojekte in den Business Areas erörtert. Schwerpunktthemen waren darüber hinaus die Unternehmens- und Investitionsplanung sowie die Vorbereitung entsprechender Beschlüsse des Aufsichtsrats. Auch dieser Ausschuss hat die großen Investitionsprojekte in Brasilien und den USA sowie die Neuausrichtung der Business Area Marine Systems im Zuge der angestrebten strategischen Partnerschaft mit der Abu Dhabi MAR-Gruppe begleitet. Nominierungsausschuss Der Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr zweimal zusammen. Er bereitete die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung am 21. Januar 2010 für die turnusmäßige Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vor und unterbreitete dem Plenum hierzu einen Kandidatenvorschlag. Dieser enthielt auch den Vorschlag, Herrn Dr. Gerhard Cromme im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Ferner hat sich der Ausschuss im September 2010 intensiv mit der Erfüllung der neuen Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und beschlossen, bei künftigen Wahlvorschlägen für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat auf Vielfalt zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats Wichtige Schwerpunkte unserer Arbeit und Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die weiterhin spürbaren Auswirkungen der weltweiten Wirtschafts- und Finanzkrise auf ThyssenKrupp und die vom Vorstand ergriffenen Maßnahmen, die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der Business Areas sowie alle wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. In mehreren Sitzungen wurden zudem die Finanz- und Rating-Situation des Konzerns sowie die Maßnahmen des Vorstands zur Sicherung der Liquidität und des Refinanzierungsbedarfs thematisiert. Im Oktober 2009 hat der Aufsichtsrat auf Basis ausführlicher Unterlagen der Veräußerung der ThyssenKrupp Industrieservice GmbH an die WISAG im schriftlichen Verfahren zugestimmt. Die Grundzüge der Veräußerung waren vorab in der Sitzung am 04. September 2009 erläutert worden. In der Aufsichtsratssitzung am 26. November 2009 haben wir uns schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss zum 30. September 2009 sowie mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands befasst. Wir haben auch das Risikomanagement bei ThyssenKrupp mit dem Vorstand erörtert und uns von dessen Leistungsfähigkeit überzeugt. Auf der Grundlage eines ausführlichen Berichts des Vorstands haben wir ferner die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2009/2010 beraten und dabei auch die weiteren Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise diskutiert. Breiten Raum nahm ein Bericht des Vorstands über eine strategische Partnerschaft mit der Abu Dhabi MAR-Gruppe in der Business Area Marine Systems ein. Der Vorstand hat uns darüber hinaus über die Umsetzung des ThyssenKrupp PLuS-Programms berichtet, das durch ergebnissichernde Maßnahmen und die Verringerung des Net Working Capital zu einer spürbaren Verbesserung der Ergebnis- und Finanzlage geführt hat. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2010 mit den Beschlussvorschlägen verabschiedet und auf Vorschlag des Nominierungsausschusses die Kandidaten zur Neuwahl der Anteilseignervertreter aufgestellt. Überdies hat der Aufsichtsrat dem Verkauf der nordamerikanischen Safway Gruppe an Odyssey Investment Partners, LLC zugestimmt. In Abwesenheit des Vorstands hat der Aufsichtsrat intensiv über die Modifikation des Vorstandsvergütungssystems beraten, um den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) Rechnung zu tragen. Vorbehaltlich einer endgültigen Entscheidung in der Mai-Sitzung 2010 wurden einige Eckpunkte des Systems festgelegt. Nach vorheriger Vorbereitung im Präsidium hat der Aufsichtsrat die Ergebnisse seiner Effizienzprüfung erörtert und den Vorstand gebeten, die abgestimmten Maßnahmen zur weiteren Optimierung der Aufsichtsratsarbeit umzusetzen. In der Aufsichtsratssitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 hat uns der Vorstand einen Bericht zur aktuellen Lage des Konzerns erstattet. Gegenstand der Sitzung war ferner die Investitionspolitik des Konzerns vor dem Hintergrund der aktuellen Finanz- und Rating-Situation. In diesem Zusammenhang haben wir uns auf Basis einer ausführlichen Unterlage auch mit den Investitionsbudgets für die Investitionsprojekte in Brasilien und den USA befasst und den Vorstand schließlich gebeten, zu den Großprojekten in der Mai-Sitzung eine Abschlussrechnung vorzulegen. Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Middelmann aus dem Vorstand der ThyssenKrupp AG mit Ablauf der Hauptversammlung haben wir einen neuen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand verabschiedet. Die Sitzung wurde auch zur Vorbereitung der anschließenden Hauptversammlung genutzt. Unmittelbar nach der Hauptversammlung wurden in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats Herr Dr. Cromme erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Prof. Dr. Pellens erstmals zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Herr Bertin Eichler wurde als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden auf Seiten der Anteilseignervertreter neu besetzt. Im April 2010 hat der Aufsichtsrat anknüpfend an die Berichterstattung in der Sitzung im November 2009 auf Basis einer umfassenden Unterlage des Vorstands der strategischen Partnerschaft mit der Abu Dhabi MAR-Gruppe in der Business Area Marine Systems im schriftlichen Verfahren zugestimmt. Ferner hat uns der Vorstand im April eine ausführliche Unterlage über die aktuelle Entwicklung auf den Rohstoffmärkten und die Auswirkungen für ThyssenKrupp zugesandt, die auch Gegenstand der Sitzung am 12. Mai 2010 gewesen ist. In dieser Sitzung hat uns der Vorstand neben dem regelmäßigen Bericht zur Lage des Konzerns einen Statusreport zum ThyssenKrupp PLuS-Programm und zur Umsetzung der Neuorganisation gegeben. Ferner haben wir mit dem Vorstand die künftige strategische Ausrichtung und die Entwicklungsperspektiven des Konzerns und der Business Areas erörtert. Der Vorstand hat für diese Sitzung die von uns erbetene Abschlussrechnung zu den Großprojekten in Brasilien und den USA erstellt. Ergänzend hierzu wurde eine Stellungnahme der Rechtsanwaltssozietät Hengeler Müller vorgelegt, die zu dem Ergebnis kommt, dass die Investitionsabrechnung keine Hinweise auf Sorgfaltspflichtverletzungen des Vorstands oder einzelner Vorstandsmitglieder der ThyssenKrupp AG enthält. In Abwesenheit des Vorstands hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung Vorstandsangelegenheiten erörtert und folgende Beschlüsse gefasst: die Bestellung von Herrn Dr. Heinrich Hiesinger zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ab dem 01. Oktober 2010 und zum Vorstandsvorsitzenden mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 sowie die Bestellung von Herrn Dr. Jürgen Claassen zum Mitglied des Vorstands mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011. Der Aufsichtsrat hat außerdem auf Vorschlag des Personalausschusses den Anstellungsverträgen beider Herren zugestimmt und die Neufassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand zum 01. Oktober 2010 und zum 21. Januar 2011 verabschiedet. Nach ausführlicher Beratung wurde die Investitionsplanung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010/2011 gebilligt. Der Vorstand hat uns ferner einen Sachstandsbericht zum neuen ThyssenKrupp Quartier gegeben. Gegenstand unserer Erörterungen war auch die Zusammenarbeit der Howaldtswerke-Deutsche Werft mit Ferrostaal. In Abwesenheit des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses anknüpfend an die Debatte in der Aufsichtsratssitzung im November 2009 das neue Vergütungssystem für den Vorstand vertiefend beraten und verabschiedet. Schwerpunkte der Beratungen in der Sitzung am 03. September 2010 waren neben einem Bericht des Vorstands zur Lage des Konzerns detaillierte Berichte über die Entwicklung in den Business Areas. Der Vorstand hat uns auch eine aktuelle Wirtschaftlichkeitsrechnung zu den Großprojekten in Brasilien und den USA vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat zur Kenntnis genommen, dass in einer Plausibilitätsrechnung von Ernst & Young die Wirtschaftlichkeit und Werthaltigkeit der beiden Projekte bestätigt worden sind. Dem Verkauf der griechischen Hellenic Shipyards S.A. hat der Aufsichtsrat zugestimmt. Er hat ferner die Corporate Governance bei ThyssenKrupp und insbesondere die durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Mai 2010 vorgenommenen Kodex-Änderungen erörtert. In diesem Zusammenhang hat er konkrete Ziele für seine künftige Zusammensetzung benannt und beschlossen, auch bei der Besetzung des Vorstands auf Vielfalt zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Der Aufsichtsrat hat ferner turnusgemäß die Festgehälter der Vorstandsmitglieder überprüft und neu festgesetzt. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards auseinandergesetzt. Über die Corporate Governance bei ThyssenKrupp berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Umsetzung des Kodex haben wir im Aufsichtsrat in der Sitzung am 03. September 2010 intensiv diskutiert. Dabei haben wir uns auch ausführlich mit den jüngsten Kodex-Änderungen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben zum 01. Oktober 2010 gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich ist. Die ThyssenKrupp AG entspricht demnach den aktuellen Kodex-Empfehlungen mit einer Ausnahme: Die Empfehlung in Ziffer 5.4.5, wonach ein Vorstandsmitglied insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen soll, wird bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 nicht uneingeschränkt angewandt. Nähere Informationen hierzu können der Entsprechenserklärung entnommen werden. Die Anregungen des Kodex werden ohne Ausnahme befolgt. Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2009 bis 30. September 2010 und den Lagebericht der ThyssenKrupp AG geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der ThyssenKrupp AG für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2009 bis 30. September 2010 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Auch diesen Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht hat der Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgende Fokusthemen mit dem Abschlussprüfer festgelegt und bearbeitet: prozessbegleitende Wirtschaftlichkeitsanalyse der Projekte der Business Area Steel Americas in Brasilien und den USA sowie Bewertung der Vermögenswerte in der Business Area Stainless Global. Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden in der Prüfungsausschuss-Sitzung am 16. November 2010 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. November 2010 ausführlich diskutiert. In beiden Sitzungen berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er stand auch für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat uns in der Plenumssitzung einen ausführlichen Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses im Prüfungsausschuss erstattet. Nach Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts im Aufsichtsrat haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 26. November 2010 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem vom Vorstand zugeleiteten und erläuterten Gewinnverwendungsvorschlag haben wir uns nach eigener Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzlage angeschlossen. Wir halten die vorgeschlagene Dividende für angemessen. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Wie bereits im Geschäftsbericht 2008/2009 erläutert, wurde als Nachfolger von Herrn Markus Bistram, der sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf des 15. September 2009 niedergelegt hat, durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung vom 14. Oktober 2009 Herr Markus Grolms zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 sind die Herren Prof. Jürgen Hubbert, Dr. Martin Kohlhaussen und Dr. Heinz Kriwet aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die Hauptversammlung wählte in Einzelwahl als Vertreter der Anteilseigner Frau Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro sowie die Herren Prof. Dr. Hans-Peter Keitel, Prof. Dr. Ulrich Lehner, Prof. Dr. Bernhard Pellens, Dr. Henning Schulte-Noelle, Christian Streiff und Jürgen R. Thumann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung hat mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 die Herren Dr. Gerhard Cromme, Dr. Kersten v. Schenck und Peer Steinbrück in den Aufsichtsrat entsandt. Mit Ablauf des 31. März 2010 ist Herr Theo Frielinghaus aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als Nachfolger wurde durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung vom 12. April 2010 Herr Ernst-August Kiel zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat hat allen ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für die gute Zusammenarbeit und ihren Einsatz für das Unternehmen in den zurückliegenden Jahren gedankt. Mit Ablauf der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2010 ist Herr Dr. Ulrich Middelmann aus dem Vorstand ausgeschieden. Auch Herrn Dr. Middelmann haben wir für seine langjährige wertvolle Arbeit für den Konzern Dank und Anerkennung ausgesprochen. Herr Dr. Heinrich Hiesinger wurde mit Wirkung vom 01. Oktober 2010 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Januar 2011 zum Vorsitzenden des Vorstands der ThyssenKrupp AG berufen. Herr Dr. Jürgen Claassen wurde mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2011 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat dankt den Vorständen, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihr Engagement und die in einem weiterhin schwierigen Umfeld geleistete Arbeit. Essen, 26. November 2010 Der Aufsichtsrat Dr. Gerhard Cromme, Vorsitzender Ausschüsse des Aufsichtsrats (Stand 26.11.2010) Präsidium Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Thomas Schlenz, Dr. Henning Schulte-Noelle Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Thomas Schlenz, Dr. Henning Schulte-Noelle Personalausschuss Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Thomas Schlenz, Dr. Henning Schulte-Noelle Prüfungsausschuss Prof. Dr. Bernhard Pellens (Vorsitzender), Dr. Gerhard Cromme, Bertin Eichler, Prof. Dr. Ulrich Lehner, Thomas Schlenz, Wilhelm Segerath Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Bertin Eichler, Markus Grolms, Susanne Herberger, Bernd Kalwa, Dr. Kersten v. Schenck, Peer Steinbrück, Jürgen R. Thumann Nominierungsausschuss Dr. Gerhard Cromme (Vorsitzender), Prof. Dr. Bernhard Pellens, Dr. Henning Schulte-Noelle, Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro Entsprechenserklärung Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der ThyssenKrupp AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG Die ThyssenKrupp AG entspricht den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungs-kommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 und hat den Empfehlungen des Kodex im Zeitraum vom 1. Oktober 2009 bis zur Aufsichtsratssitzung am 3. September 2010 (Kodexfassung vom 18. Juni 2009) und vom 4. September 2010 bis zum 30. September 2010 (Kodexfassung vom 26. Mai 2010) entsprochen. Die Empfehlung in Ziffer 5.4.5 der Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 wird für den Zeitraum von deren Inkrafttreten am 2. Juli 2010 bis zum Ablauf der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2011 nicht uneingeschränkt angewandt. Ab diesem Zeitpunkt wird die ThyssenKrupp AG wieder sämtlichen Empfehlungen des Kodex entsprechen. Die Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.5 ergibt sich daraus, dass der Vorsitzende des Vorstands der ThyssenKrupp AG, Herr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, konzernexterne Aufsichtsratsmandate in drei börsennotierten Gesellschaften (Bayer AG, MAN SE und RWE AG) und in einer nicht börsennotierten Gesellschaft mit vergleichbaren Anforderungen (AXA Konzern AG) inne hat. Herr Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz wird mit Ablauf der Hauptversammlung der ThyssenKrupp AG am 21. Januar 2011 aus dem Vorstand der ThyssenKrupp AG ausscheiden. Mit Blick auf die langjährige Mitgliedschaft von Herrn Dr. Schulz in den genannten vier Aufsichtsratsgremien und die nur noch limitierte Zeit seiner Vorstandszugehörigkeit halten wir die zeitlich befristete Abweichung von der Kodexempfehlung in Ziffer 5.4.5 für angemessen. Duisburg/Essen, 1. Oktober 2010 Für den Aufsichtsrat Cromme Für den Vorstand Schulz