Thunder Software Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 4, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-103

中科创达软件股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为5,279,933 股，占公司股 本总数的1.3036%；本次实际可上市流通股份数量为5,279,933 股，占公司股本总数的 1.3036%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2017 年12 月11 日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1372 号）文核准，公司发行人民币普通股（A）股25,000,000 股，自2015 年12 月10 日起 在深圳证券交易所挂牌交易。

公司首次公开发行前股份数量为75,000,000 股，发行上市后公司股份总额为 100,000,000 股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为75,000,000 股，占公司总 股本的75%。

根据公司2015 年年度股东大会决议，公司于2016 年6 月17 日实施了2015 年年度 权益分派方案：公司拟以截至2015 年12 月31 日总股本100,000,000 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利人民币5 元（含税），合计现金分红总额为50,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增30 股，转增股本总额为 300,000,000 股。由于公司限制性股票已于2016 年5 月5 日完成授予登记，按照“分配 总额不变”的原则，以公司总股本103,137,854 股为基数（2016 年2 月16 日，公司第 二届董事会第五次会议审议确定的限制性股票激励对象为492 人，授予的限制性股票数

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量为315.7354 万股。有8 名激励对象因个人原因离职，自愿放弃认购全部其获授的限 制性股票。经调整后，公司激励对象人数由492 人变更为484 人，授予的限制性股票数 量从315.7354 万股调整为313.7854 万股。变更已于2016 年4 月22 日公司第二届董事 会第七次会议审议通过），向全体股东每10 股派4.847880 元人民币现金；同时，以资 本公积金向全体股东每10 股转增29.087280 股。分红前公司总股本为103,137,854 股， 分红后总股本增至403,137,817 股。

公司于2016 年7 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的78,173 股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,137,817 股变更为403,059,644 股。

公司于2017 年2 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的121,171 股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,059,644 股变更为402,938,473 股。

公司于2017 年4 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的50,815 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由402,938,473 股变更为402,887,658 股。

公司 2017 年6 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的548,430 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由402,887,658 股变更为402,339,228 股。

公司2017 年11 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 2,685,000 股限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予后，公司股份总数由 402,339,228 股变更为405,024,228 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

• （一）公司股东Qualcomm International, Inc.（以下简称“高通国际”）、展讯

• 通信（天津）有限公司（以下简称“展讯天津”）就股份锁定的承诺

• 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

• 管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持 有的公司本次发行前已发行的股份。

• 2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的

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股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易 所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前 股份总数的75%。

• （二）股份锁定承诺的履行情况

• 1、本次申请解股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司

• 不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份的实际上市流通日期为2017 年12 月11 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份数量为5,279,933 股，占公司股本总数的1.3036%；本次实

• 际可上市流通股份数量为5,279,933 股，占公司股本总数的1.3036%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计2 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	本次可上市流通股份占 公司股本总数的比例（%）	备注
1	高通国际	6,199,190	3,099,595	3,099,595	0.7653%	注1
2	展讯天津	4,360,675	2,180,338	2,180,338	0.5383%	注2
合计		10,559,865	5,279,933	5,279,933	1.3036%

注1：高通国际承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购 直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上 市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股 份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。

公司首次公开发行后，高通国际持有公司3,171,973 股；实施2015 年度股东权益分派 后，高通国际持有公司12,398,380 股；2016 年12 月12 日，高通国际所持公司6,199,190 股 解除限售并上市流通。截至公告日，高通国际所持公司限售股股份数量为6,199,190 股。因此， 高通国际本次可解除限售的股份合计为3,099,595 股，本次实际可上市流通股合计为3,099,595 股。

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注2：展讯天津承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购 直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上 市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股 份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。

公司首次公开发行后，展讯天津持有公司2,231,250 股；实施2015 年度股东权益分派后， 展讯天津持有公司8,721,349 股；2016 年12 月12 日，展讯天津所持公司4,360,674 股解除限 售并上市流通。截至公告日，展讯天津所持公司限售股股份数量为4,360,675 股。因此，展讯 天津本次可解除限售的股份合计为2,180,338股，本次实际可上市流通股合计为2,180,338股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，招商证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股 票中做出的各项承诺。

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股 份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和 股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。

保荐机构对中科创达本次限售股份解禁上市流通无异议。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构的核查意见；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年12 月5 日

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