Thunder Software Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2016

Jan 7, 2016

证券简称：中科创达

证券代码：300496

中科创达软件股份有限公司 股票增值权激励计划 （草案）摘要

中科创达软件股份有限公司

二〇一六年一月

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股票增值权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》 及其他有关法律、法规、规范性文件，以及中科创达软件股份有限公司（以下简 称“中科创达”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本次激励计划采用股票增值权工具，以中科创达股票为虚拟标的股票， 在满足业绩考核标准的前提下，由中科创达以现金方式支付行权价格与兑付价格 之间的差额，该差额即为激励额度。

3、本计划的激励对象范围为公司外籍员工，本次计划的激励对象合计 12 人。

4、本计划不涉及真实股票交易，所涉及的公司虚拟标的股票总数为 28.30 万股，相当于公司股本总额的 0.2830%。股票增值权有效期内若发生资本公积金 转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票增值权数量及所 涉及的虚拟标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《中科创达软件股 份有限公司限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《中 科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司 股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）170.95 元/股的 50%确定，为每股 85.48 元。在本计划下授予的股票增值权有效期内发 生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行 权价格将根据本计划相关规定进行调整。

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量和行权价格不做调整。

6、资金来源：对于股票增值权，由中科创达直接兑付激励额度。

7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以中科创达股票作为虚拟股 票标的。

• 8、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

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股票增值权激励计划（草案）摘要

目 录

一、激励模式 ............................................. 4 二、激励对象的确定 ....................................... 4 三、激励额度的分配 ....................................... 5 四、股票增值权激励计划的期限 ............................. 5 五、股票增值权激励计划的股票来源 ......................... 5 六、资金来源 ............................................. 5 七、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日 . 5 八、股票增值权行权价格的确定方法 ......................... 6 九、激励对象获授权益、行权的条件 ......................... 7 十、股票增值权激励计划的调整方法和程序 ................... 9 十一、公司/激励对象发生异动的处理 ....................... 10 十二、附则 .............................................. 12

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股票增值权激励计划（草案）摘要

为配合中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）限制性股票激 励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本中科创达股票增值权激励 计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入《中科创达软件股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》的公司员工。

本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

一、激励模式

本激励计划的授予时间将结合"中科创达限制性股票激励计划"的授予时间 确定。

本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与 人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定 时段内，获得由公司支付的行权日市场价格与行权价格之间的差额。

股票增值权的实质就是股票的现金结算，比照实施限制性股票激励计划可获 得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。

本次激励计划所采用的股票增值权工具是以中科创达股票为虚拟标的股票， 由中科创达以现金方式支付行权日市场价格与行权价格之间的差额。

二、激励对象的确定

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象范围为：受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司 员工，即公司境外（含港澳台地区）业务和技术骨干，合计 12 人。

所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有劳 动关系或聘用关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划、， 已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股 5%以 上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

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股票增值权激励计划（草案）摘要

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

三、激励额度的分配

激励对象获授的股票增值权分配情况如下表：

激励对象	获授股票增值权的 数量（万份）	占本计划公告日公司股本 总额的比例
公司外籍员工共12人	28.30	0.2830%

四、股票增值权激励计划的期限

本期计划授予的股票增值权的行权等待期为一年，自股票增值权授权日起至 该日的第一个周年日止。等待期满后的 3 年为行权期，其中第一批计划可行权的 股票增值权占该期所授予股票增值权总量的 30%，第二批计划可行权的股票增值 权占该期所授予股票增值权总量的 30%，第三批计划可行权的股票增值权占该期 所授予股票增值权总量的 40%。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权 条件和考核结果，根据考核安排分批行权。

五、股票增值权激励计划的股票来源

由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以中科创达股票作为虚拟股票标 的。

六、资金来源

对于股票增值权，由中科创达直接兑付行权日中科创达股票市场价格与行权 价格的差额。

七、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

（一）股票增值权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票增值权授权日起 4 年。每份股票增值权自授权 日起 4 年内有效。

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股票增值权激励计划（草案）摘要

（二）授权日

授权日在本计划报中科创达股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日 与《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授 予日为同日。授权日应自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记等相关程序。授 权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）等待期

指股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 1

年。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票增值权自授权日起满 12 个月后可以开始行权， 与《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票可 解锁日为同日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深 圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚 未行权的股票增值权不得行权。

八、股票增值权行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票增值权的行权价格

本次授予的股票增值权的行权价格为 85.48 元/股，此价格与《中科创达软件

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股票增值权激励计划（草案）摘要

• 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。 （二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法

股票增值权行权价格依据《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划

（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

九、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票增值权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

• 1、中科创达未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合

格。

• 2、行权安排：本计划有效期为自股票增值权授权日起 4 年。本计划授予的

• 股票增值权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内 分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

	行权期	行权时间	可行权数量占获授增 值权数量比例

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股票增值权激励计划（草案）摘要

第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至首次授 权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的 该部分增值权由公司注销。

3、公司业绩考核条件：

本计划授予的股票增值权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条 件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基础，2016年度营业收入的增长率不低于20%
第二个行权期	以2015年业绩为基础，2017年度营业收入的增长率不低于40%
第三个行权期	以2015年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率不低于60%

由本次股票增值权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩 考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注 销。

4、个人绩效考核条件

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个 人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度

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股票增值权激励计划（草案）摘要

激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）， “ ” 则上一年度激励对象个人绩效考核 不达标 。

激励对象在行权年度的上一年度绩效考核达标，方可行权；激励对象考核不

达标，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。

十、股票增值权激励计划的调整方法和程序

（一）股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票增值权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为增值权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的股票增值权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在授权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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股票增值权激励计划（草案）摘要

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为增值权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整 后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。 （三）股票增值权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票增值权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和股票增值权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值 权由公司注销。

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股票增值权激励计划（草案）摘要

（二）公司出现下列情形之一时：

• 1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

（三）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励 对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授 但尚未获准行权的增值权作废。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象根据本 计划已获授但尚未获准行权的增值权作废。

3、激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象已获授股票增值权 可以按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 不再纳入行权条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，激励对 象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，董事 会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的增值权作废，并由公 司注销。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日，激励对象的增值权，将由 其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；

若因其他原因身故的，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授 但尚未获准行权的增值权作废，并由公司注销。

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股票增值权激励计划（草案）摘要

• 6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

• 1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

中科创达软件股份有限公司

董 事 会

2016 年 1 月 7 日

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