Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Aug 26, 2025

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华泰联合证券有限责任公司

关于中科创达软件股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作 为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”“公司”）2022 年向特 定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，对中科创达使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额 置换事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1745号”文《关于同意中科 创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》注册，同意公司向特定 对象发行股票的注册申请。截至2022年9月14日止，公司实际已向特定投资者发 行股票数量为 30,097,087 股，发行价格 103 元 / 股，募集资金总额为人民币 3,099,999,961.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,639,148.05元后，募 集资金净额为人民币3,087,360,812.95元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 致同验字（2022）第110C000526号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体） 与相关银行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设了 募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目情况

本次发行募集资金扣除相关发行费用后的净额为 3,087,360,812.95 元，募集

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资金投资项目及募集资金使用计划如下：

资金投资项目及募集资金使用计划如下：	资金投资项目及募集资金使用计划如下：	资金投资项目及募集资金使用计划如下：	资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金净额
1	整车操作系统研发项目	100,497.22	64,734.98
2	边缘计算站研发及产业化项目	179,395.75	100,090.25
3	扩展现实（XR）研发及产业化项目	75,852.23	35,853.22
4	分布式算力网络技术研发项目	29,015.17	18,424.57
5	补充流动资金	90,000.00	89,633.06
合计		474,760.37	308,736.08

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款：“募集资金投资项目 实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品 设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月 内实施置换。”公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支 付确有困难的情形，主要如下：

（1）公司及子公司募投项目实施过程中需要支付人员费用，包括人员工资、 社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管 理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资 金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。因此，员工薪酬支付、 社保住房公积金缴纳、个人所得税缴纳等应通过企业基本存款账户直接办理，不 能通过募集资金专户（企业一般户）直接支付。

（2）募投项目涉及境外采购相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需 要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进 行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银 行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

（3）募投项目实施过程中，为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金 使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用 证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司及子公司计划根据实际需 要先以自有资金支付上述募投项目相关款项，在以自有资金支付后六个月内以募

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集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资 金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流

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第五届董事会第十次会议审议通过后，公司将在2025年9月30日前将前期不 超过六个月的以自有资金方式支付募投项目相关款项以募集资金等额置换完毕。 为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情 况，使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。具体操作流 程如下：

（一）公司财务部门根据募投项目相关款项的归集情况，按月编制使用自有 资金支付并以募集资金等额置换的汇总表。此汇总表需经申请和付款审批流程， 在获得批准后，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户以完成置换。

（二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应详细记录募 集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。同时，对已 支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应的募 投项目。

（三）保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等 额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问 询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人 的核查与问询。

五、对公司的影响

公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款 项并以募集资金等额置换有利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进， 不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 上市公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金管理的有关规定。

六、相关审议程序及意见

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1 、董事会审议情况

2025 年 8 月 26 日公司召开第五届董事会第十次会议。经审议，董事会认为： 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响 募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。 董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目相关款项，在 以自有资金支付后六个月内定期以募集资金进行等额置换。

2 、监事会审议情况

2025 年 8 月 26 日公司召开第五届监事会第八次会议。经审议，监事会认为： 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项履行了 必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目正常实施，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会一致同意本次公司使 用自有资金支付募投项目相关款项并在以自有资金支付后六个月内以募集资金 等额置换事项。

七、保荐机构核查意见

华泰联合证券作为公司的保荐机构，经核查后认为：公司使用自有资金支付 募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通 过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集 资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监 管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。综上所述，保荐机构对公司本 次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章 页）

保荐代表人（签字）： 杨 阳 李 然

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2025 年 8 月 26 日

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